证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临 2018－002
中文天地出版传媒股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份
限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 95,867,979 股，占公司总股本的 6.96%。
本次解除限售股份的可上市流通时间为 2018 年 1 月 22 日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产限售股，情况如下：
1、核准时间
2015 年 1 月 8 日，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“中
文传媒”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司
向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]36 号）。
2、标的资产过户情况
（1）标的资产北京智明星通科技有限公司（2016 年 11 月 10 日已完成股份制
改造工商登记，更名为北京智明星通科技股份有限公司，以下简称“智明星通”）依
法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于
2015 年 1 月 15 日领取了变更后的营业执照。
（2）2015 年 1 月 17 日，信永中和对公司本次发行股份购买资产的增资事宜
进行了验资，并出具了《中文天地出版传媒股份有限公司 2015 年 1 月 16 日验资报
告》（XYZH/2014CSA10018）。
上述具体内容详见公司 2015 年 1 月 20 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站的《中文天地出版传媒股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》相关公告。
3、股份登记
2015 年 1 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2015 年 1 月 22 日出具的《证券变更登记证明》，确认公司新增股份登记数量为
129,552,238 股（有限售条件的流通股）。
4、 锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方认购上市公司股份的锁定期如下：
孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“枫杰投资”）、孝昌沐森投资中
心（有限合伙）（以下简称“沐森投资”）、王安妮、涂智炜、张燕认购的本次发
行股份，自本次发行股份完成登记之日起三十六个月内不得转让；深圳市利通产业
投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、
高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根认购的本次发行股份自完成登记
之日起十二个月内不得转让，标的资产交割 12 个月后解禁 30%，交割 24 个月后解
禁另外 35%，交割 36 个月后解禁剩余 35%。
上述具体内容详见公司 2015 年 1 月 24 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之发行结果暨股本变动公告》等相关公告。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015 年 2 月 13 日，公司向上海海通证券资产管理有限公司、毫州市古井玻璃
制品有限责任公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、中银国际投资有限责任公
司、广发证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等七
名特定投资者发行股份募集本次重组之配套资金，新增股份 62,706,272 股已由中
国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，发行后公司总股
本为 1,377,940,025 股（具体内容详见公司 2015 年 2 月 17 日刊登于《上海证券报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股
本变动公告》等相关公告）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、关于盈利预测补偿的承诺
-2-
（1）承诺主体
本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、
王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、
沐森投资、深圳利通等企业。
（2）承诺事项
①业绩承诺
上述业绩承诺人共同承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有
证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利
润分别不低于人民币15,101万元、20,205万元和25,100万元。非经常性损益的确认
将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益
（2008）》执行。
②业绩补偿
如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则承诺人将按照签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
关于“业绩承诺及业绩补偿”的主要内容，参见公司于2015年1月9日刊登在上
海证券交易所网站的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告》（修订稿）。
（3）承诺期限
2015 年 1 月 13 日至上市公司经审计的 2016 年度财务报告出具并履行相关业
绩承诺事项之后
（4）承诺履行情况
在承诺期间，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的智明星通业绩
承诺实现情况的专项审核报告，智明星通 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别为 1.54 亿元、3.29 亿元、5.97
亿元，年度累计实现净利润数大于承诺净利润数， 2014 年度、2015 年度、2016
年度的业绩承诺已履行完毕。
2、关于交易对方任职期限及竞业禁止的承诺
（1）承诺主体
本次交易的承诺人为唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安
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妮、涂智炜和张燕。
(2)承诺事项
上述承诺人，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承
诺事宜：
①任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星
通任职 60 个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传媒支付赔偿
金：
自股权交割日起不满 12 个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”
的 100%作为赔偿金返还给中文传媒；
自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，违约方应将其于“本次交易
中所获对价”的 60%作为赔偿金支付给中文传媒；
自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，违约方应将其于“本次交易
中所获对价”的 40%作为赔偿金支付给中文传媒；
自股权交割日起已满 36 个月不满 48 个月离职的，违约方应将其于“本次交易
中所获对价”的 20%作为赔偿金支付给中文传媒；
自股权交割日起已满 48 个月不满 60 个月离职的，违约方应将其于“本次交易
中所获对价”的 10%作为赔偿金支付给中文传媒。
上述“本次交易中所获对价”分别指：对于谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、
舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易
中获得的直接股份对价；对于唐彬森而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次
交易中获得的直接对价以及通过枫杰投资和沐森投资获得的间接对价之和。
存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述股东丧失或部分丧失民事行
为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子公司终止劳动关
系的；经中文传媒及唐彬森共同同意后，智明星通或其子公司终止与上述人员劳动
关系的；如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致而终止与上述人员劳动关系，
该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），
但中文传媒未促使智明星通与该股东恢复劳动关系的。
②竞业禁止承诺
上述承诺人在智明星通及其子公司任职期间以及离职后 2 年内，未经中文传媒
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同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；
不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星
通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞
争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。唐彬森、谢贤林、高志勇、
吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕违反上述竞业禁止承诺所得归智明
星通所有。
③唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕
同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协
议。
（3）承诺期限
长期有效。
（4）承诺履行情况
截至本公告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）承诺主体
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、
陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。
（2）承诺内容
对于未来可能出现的关联交易，上述承诺人出具了《关于减少和规范与中文天
地出版传媒股份有限公司关联交易的承诺函》如下：
“为减少并规范本人/本合伙企业及所控制的企业未来可能与中文传媒之间发
生的关联交易，确保中文传媒全体股东利益不受损害，本人/本合伙企业承诺：
①不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求中文传媒在业务合作等方
面给予本人/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
②不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求与中文传媒达成交易的优
先权利；
③杜绝自身及所控制的企业非法占用中文传媒资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求中文传媒违规向本人/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保；
④本人/本合伙企业及所控制的企业不与中文传媒及其控制的企业发生不必要
-5-
的关联交易，如确需与中文传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
ⅰ督促中文传媒按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规
定，履行关联交易的决策程序，本人/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股
东的回避表决义务；ⅱ 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
以市场公允价格与中文传媒进行交易，不利用该等交易从事任何损害中文传媒利益
的行为；ⅲ 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，督促中文传媒依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序。”
（3）承诺期限
长期有效。
（4）承诺履行情况
截至本公告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
(1)承诺主体
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等
自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。
（2）承诺事项
为避免未来上市公司与交易对方之间出现同业竞争，唐彬森、谢贤林、周雨、
吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人出具了《关于避免与中
文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本人承诺：在中文传媒存
续并保持上市资格且本人为中文传媒股东的情况下，以及本人在智明星通或其子公
司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒
及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东
的利益不受损害，并具体承诺如下：
①本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控
股子公司和其它受本人控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构
成竞争的业务；
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②本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间及本人在智明星通任职期满
后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务
范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限
于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第
三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公
司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
枫杰投资、沐森投资等企业出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公
司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本合伙企业承诺：在中文
传媒存续并保持上市资格且本合伙企业为中文传媒股东的情况下，本合伙企业保证
直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞
争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
①本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业现有或将来成立的全
资子公司、控股子公司和其它受本合伙企业控制的企业不从事与中文传媒及其
全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
②本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，如本合伙企业直接
或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文传媒及其
全部子公司的主营业务产生竞争，则本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生
竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，
使本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务
相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
（3）承诺期限
长期有效。
（4）承诺履行情况
截至本公告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
5、关于股份锁定期的承诺
(1)承诺主体
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、
陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等
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企业。
（2）承诺内容
枫杰投资、沐森投资、王安妮、涂智炜、张燕认购的本次发行股份，自本次发
行股份完成登记之日起三十六个月内不得转让；深圳利通、唐彬森、谢贤林、周雨、
吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根认购的本次发行股份自
完成登记之日起十二个月内不得转让，标的资产交割 12 个月后解禁 30%，交割 24
个月后解禁另外 35%，交割 36 个月后解禁剩余 35%。
（3）承诺期限
2015年1月22日至2018年1月22日
（4）承诺履行情况
截至本公告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
6、关于督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承诺
（1）承诺主体
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、
陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。
（2）承诺内容
为了应对潜在风险，交易对方唐彬森等 14 名自然人，以及枫杰投资、沐森投
资等企业承诺，针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，将督促标的公司尽快委
托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局申请办理相关
游戏的前置审批并申请版号，同时在游戏上线后尽快完成文化部备案。若标的公司
因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的
处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。
（3）承诺期限
2014年8月11日至承诺内容实现之日。
（4）承诺履行情况
在承诺期间，上述承诺方积极督促智明星通办理相关游戏的前置审批、版号申
请及备案手续，智明星通已取得相关游戏的版号并进行备案，智明星通并未因相关
游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案事宜而遭受政府主管部门的处罚或造
成任何损失。该承诺已履行完毕。
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7、唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺
（1）承诺主体
唐彬森
（2）承诺内容
截至目前，智明星通及其境内子公司经营场所均为租赁所得。为此，唐彬森出
具承诺，如因上述房屋租赁和转租未进行备案而导致智明星通及其下属公司租赁房
屋需要重新搬迁的，或因部分租赁房屋未办理租赁备案而导致智明星通及下属公司
被相关行政机关处罚，进而导致智明星通及下属公司受到任何形式的损失或遭受不
良利益，均由其承担并负责补偿。
（3）承诺期限
长期有效。
（4）承诺履行情况
截至本公告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
8、王安妮关于违约行为的承诺
（1）承诺主体
王安妮
（2）承诺内容
根据王安妮与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》
约定，未经腾讯科技（上海）有限公司书面同意，王安妮在职期间不得自营、参与
经营与腾讯科技（上海）有限公司或腾讯科技（上海）有限公司关联公司构成业务
竞争关系的单位。王安妮持有智明星通股权的行为违反了其与腾讯科技（上海）有
限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定。王安妮出具承诺函，承诺：“1、
本人严格遵守与腾讯之间的各项保密协议或条款，从未将腾讯及其关联方的任何商
业秘密（包括但不限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密
等），以任何方式提供给智明星通及其下属公司；2、若因为直接或间接投资智明
星通以及与智明星通建立劳动关系等事项，违反与腾讯科技（上海）有限公司之间
的竞业禁止承诺协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将
由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任；3、若因其他任何事项导致本人违
反了与腾讯科技（上海）有限公司之间的保密协议，而遭受任何索赔或损失或者给
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智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。”
（3）承诺期限
长期有效。
（4）承诺履行情况
截至本公告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
四、中介机构核查意见
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的
核查意见：中文传媒本次资产重组之发行股份购买资产限售股份解除限售、上市流
通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，中文传媒上述限售股份持有人严格履行了本次资产重组之发行股份购买资产
非公开发行股票时所做出的承诺。本独立财务顾问同意中文传媒本次限售股上市流
通。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 95,867,979 股，占公司总股本的 6.96%。
2、本次解除限售股份的可上市流通时间为 2018 年 1 月 22 日。
本次有限售股份上市流通情况
所持限售股份总数 本次解除限售 剩余限售股份
序号 股东名称
（股） 股份数量（股） 数量（股）
1 枫杰投资 67,129,038 67,129,038 0
2 沐森投资 7,049,024 7,049,024 0
3 深圳利通 7,678,578 7,678,578 0
4 唐彬森 3,378,647 3,378,647 0
5 谢贤林 2,623,408 2,623,408 0
6 周雨 1,437,910 1,437,910 0
7 吴淩江 1,332,060 1,332,060 0
8 高志勇 1,226,210 1,226,210 0
9 王安妮 1,462,687 1,462,687 0
10 涂智炜 1,462,687 1,462,687 0
11 舒圣林 379,424 379,424 0
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所持限售股份总数 本次解除限售 剩余限售股份
序号 股东名称
（股） 股份数量（股） 数量（股）
12 张燕 626,866 626,866 0
13 任超 16,288 16,288 0
14 陈晟 16,288 16,288 0
15 徐诚 16,288 16,288 0
16 陈根 16,288 16,288 0
17 马琳 16,288 16,288 0
合计 95,867,979 95,867,979 0
3、本次限售股上市流通后，如股东减持该等股份的，公司将严格按照中国证
监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所发布
的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等规定履行相应信息披露义务。
六、股本变动结构表
本次限售股流通前后股本结构变化情况如下表：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份
2、其他境内法人法有
81,856,640 -81,856,640 0
股份
有限售条件
的流通股份 3、境内自然人持股 14,011,339 -14,011,339 0
有限售条件的流通股
95,867,979 -95,867,979 0
份合计
无限售条件
A股 1,282,072,046 95,867,979 1,377,940,025
的流通股份
股份总额 1,377,940,025 0 1,377,940,025
七、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司资产重组之发行
股份购买资产限售股份上市流通的核查意见》
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2018 年 1 月 16 日
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