证券代码：600373         股票简称：中文传媒              公告编号:临2018-019



                   中文天地出版传媒股份有限公司
        第五届董事会第三十五次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    1.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定。
    2.本次董事会会议于2018年4月18日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事
发出会议通知。
    3.本次董事会会议于2018年4月23日(星期一)以现场加通讯表决方式召开。
    4.本次董事会会议应表决董事13人，实际参加表决董事13人。
    现场参加表决董事：赵东亮、朱民安、张其洪、谢善名、傅伟中、夏玉峰、吴
涤、黄新建、李悦
    通讯参加表决董事：温显来、彭剑锋、傅修延、杨峰
    5.本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
    6.本次董事会会议列席人员
    公司现场列席监事3人：章玉玲、廖晓勇、张晓俊
    出席/列席会议的其他高级管理人员：公司董事、副总经理兼董事会秘书吴涤；
集团公司纪委书记熊继佑、公司副总经理刘浩、庄文瑀。
    二、董事会会议审议情况
     1. 审议通过了《关于选举朱民安先生为公司副董事长的议案》
    经公司董事会提名委员会审核通过，会议一致选举朱民安先生为公司第五届董
事会副董事长，任期与本届董事会一致。
    表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
    2. 审议通过了《关于公司第五届董事会下设的专门委员会部分委员调整的议
案》
    增选朱民安先生为公司战略委员会委员、审计委员会委员；
    增选夏玉峰先生为公司薪酬与考核委员会委员。
    表决结果：经参加表决的董事以赞成票 13 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通
过。
       3. 审议通过了《关于更换公司部分独立董事的议案》
    鉴于公司独立董事彭剑锋因任期届满已申请辞去公司独立董事职务。经公司董
事会提名委员会审核通过，同意提名黄倬桢先生为公司董事会独立董事，任期与第
五届董事会一致。
    表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

       4. 审议通过了《关于公司拟发行超短期融资券的议案》

    为进一步拓宽企业融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟向中
国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元的超短期融资券。募集
资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。
提请股东大会同意授权公司经营管理层在发行方案内，全权决定和办理与发行超短
期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发
行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要签署必要的文件，聘任相应的承
销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的
手续，以及采取其他必要的相关行动。
    本项议案提交公司股东大会审议批准后，并经中国银行间市场交易商协会注册
后方可实施。
    表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议
通过。
    具体内容见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临 2018-020《中文天地出版传媒股
份有限公司拟公司拟发行超短期融资券的公告》。

       5. 审议通过了《公司 2018 年第一季度报告》

    表决结果：经参加表决的董事以赞成票 13 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通
过。
    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文天地出版传媒股份有限公司2018
年第一季度报告》
    6. 审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
    根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第三十五次临时
会议的相关议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2018年5月22日（星
期二 ）上午9：30采取现场加网络投票方式召开2018年第一次临时股东大会，并提
请股东大会审议如下事项：
   1. 审议《关于更换公司部分独立董事的议案》
   2. 审议《关于公司拟发行超短期融资券的议案》
    表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 13 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审
议通过。
    具体内容见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临 2018-021《中文天地出版传媒股
份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。


附件 1：公司副董事长朱民安先生简历
    副董事长朱民安先生：1963 年 4 月出生，在职研究生，政工师。历任景德镇市
鹅湖区王港乡党委书记；浮梁县国营庄湾垦殖场党委书记兼场长；浮梁县政府副县
长，浮梁县委常委、副县长、政法委副书记；乐平市委副书记、市长、市委党校校
长；景德镇市政府党组成员、秘书长，景德镇市珠山区委书记；上饶市副市长；2012
年 11 月至 2015 年 11 月任上饶市委常委、宣传部部长；2015 年 11 月至 2017 年 12
月任江西省委宣传部副部长；2017 年 12 月任江西省出版集团公司党委副书记、总
经理；2018 年 4 月 23 日任本公司副董事长。
    朱民安先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。


附件 2：公司独立董事候选人简历
    独立董事候选人黄倬桢先生：1956 年出生，本科，中共党员。历任江西纸业股
份有限公司董事会秘书兼证券部部长；江西联创光电科技股份有限公司总裁助理、
党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席、董事会秘书；2015 年 6 月至今
任江西联创电子股份有限公司董事会秘书、联创电子科技股份有限公司董事会秘书
兼副总裁。曾兼任江西上市公司董事会秘书联席会执行主席；江西省上市公司董事
会秘书协会副理事长、秘书长；2013 年 1 月至今兼任江西省上市公司协会秘书长。
    黄倬桢先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。


附件 3：独立董事提名人声明

                             独立董事提名人声明


    提名人中文天地出版传媒股份有限公司，现提名黄倬桢先生为中文天地出版传
媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、
教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中文天地出版传
媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名
人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中文天地出版传媒股份有限公司之间
不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括中文天地出版传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内
上市公司数量未超过五家，被提名人在中文天地出版传媒股份有限公司连续任职未
超过六年。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    特此声明。
                               提名人：中文天地出版传媒股份有限公司
                                                     2018 年 4 月 23 日

附件 5：独立董事候选人声明

                             独立董事候选人声明



    本人黄倬桢，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒股份有限公司提名
为中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，
本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中文天地出版传媒股份
有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关

规定取得独立董事资格证书。

    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后

担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、本人具备独立性，不属于下列情形：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的

单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担

任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、本人无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董

事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括中文天地出版传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市

公司数量未超过五家；本人在中文天地出版传媒股份有限公司连续任职未超过六年。

    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训

工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何

虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易

所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人承诺：在担任中文天地出版传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律

法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，

接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，

不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现

该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

    特此声明。

                                                     声明人：黄倬桢

                                                     2018 年 4 月 23 日



特此公告。


                                中文天地出版传媒股份有限公司董事会
                                             2018年4月24日