中文传媒：关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告2018-06-26
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临 2018-035
中文天地出版传媒股份有限公司
关于持股 5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于股东减持，股份受让人增持，均未触及要约收购
● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 25
日收到股东孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌枫杰”）、孝昌沐
森投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌沐森”）的书面通知，孝昌枫杰、孝
昌沐森与厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“枫沐科技”）签署了
《股份转让协议》，孝昌枫杰、孝昌沐森拟向枫沐科技共计转让公司 69,178,062
股股份。现将有关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
孝昌枫杰、孝昌沐森和枫沐科技于 2018 年 6 月 24 日签署《股份转让协议》，
孝昌枫杰拟将其持有的中文传媒 62,129,038 股股份（占中文传媒总股本的
4.51%）、孝昌沐森拟将其持有的中文传媒 7,049,024 股股份（占中文传媒总股
本的 0.51%），以协议转让方式转让给受让方枫沐科技。本次协议转让后，孝昌
枫杰、孝昌沐森不再持有公司股权。
本次权益变动前后，相关股东及其一致行动人持股数量及比例具体如下：
-1-
本次转让前持有股份 本次转让后持有股份
股东名称 股份性质 占总股 占总股本
股数（股） 股数（股）
本比例 比例
无限售条
孝昌枫杰 62,129,038 4.51% - -
件股份
转让方
无限售条
孝昌沐森 7,049,024 0.51% - -
件股份
一致行 无限售条
唐彬森 3,842,294 0.28% 3,842,294 0.28%
动人 件股份
合计 73,020,356 5.30% 3,842,294 0.28%
无限售条
受让方 枫沐科技 - - 69,178,062 5.02%
件股份
一致行 无限售条
谢贤林 4,314,728 0.31% 4,314,728 0.31%
动人 件股份
合计 4,314,728 0.31% 73,492,790 5.33%
二、交易各方的基本情况
（一）转让方及其一致行动人的基本情况
1.转让方：孝昌枫杰
企业名称 孝昌枫杰投资中心（有限合伙）
注册地址 孝昌县经济开发区孟宗大道 31 号
执行事务合伙人 孝昌县枫杰管理咨询有限公司（委派人：唐彬森）
认缴出资额 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91420921099569992U
企业类型 有限合伙企业
-2-
实业投资、投资管理、企业管理咨询服务（涉及国家法律法规
经营范围
规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）
成立时间 2014 年 5 月 15 日
合伙期限 自 2014 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 15 日
孝昌枫杰的主要合伙人为普通合伙人孝昌县枫杰管理咨询有限公司，以及有
限合伙人唐彬森（认缴出资份额比例 36.32%）、谢贤林（认缴出资份额比例
22.55%）、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、万毅、徐诚、马琳、陈根、
任超、王安妮等。
2. 转让方：孝昌沐森
企业名称 孝昌沐森投资中心（有限合伙）
注册地址 孝昌县经济开发区孟宗大道 31 号
执行事务合伙人 孝昌县沐森管理咨询有限公司（委派人：唐彬森）
认缴出资额 532 万元人民币
统一社会信用代码 91420921099569765N
企业类型 有限合伙企业
实业投资、投资管理、企业管理咨询（涉及国家法律法规规定
经营范围
需审批的经营项目，经审批后方可经营）。
成立时间 2014 年 5 月 16 日
合伙期限 自 2014 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 14 日
孝昌沐森的主要合伙人为普通合伙人孝昌县沐森管理咨询有限公司，以及有
限合伙人唐彬森（认缴出资份额比例 71.12%）、赵宏福、苏雯雯、鲍雨、莫离、
耿勇江、傅瑜、陈奎廷、周燏、王晶鑫、康旭、胡超、童悦、章肖洋、王现伟、
江涌涛、张燕、廖赟、楚亚虹、彭悦、涂智炜、韩文亮、宋璇等。
3．一致行动人：唐彬森
-3-
孝昌枫杰、孝昌沐森的执行事务合伙人均为唐彬森控制企业，孝昌枫杰、孝
昌沐森均受唐彬森实际控制，故孝昌枫杰及与孝昌沐森、唐彬森构成一致行动关
系。唐彬森的基本情况如下：
姓名 唐彬森
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34010319821212****
住所 安徽省合肥市****
通讯地址 北京市海淀区知春路致真大厦
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权 无
（二）受让方及其一致行动人的基本情况
1.受让方：枫沐科技
企业名称 厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 厦门市思明区中兴路 34 号 1004 室
执行事务合伙人 天津千贤科技有限公司
认缴出资额 100,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91350203MA31T2AX0Q
企业类型 有限合伙企业
软件开发；企业管理咨询；商务信息咨询；其他未列明的专业
咨询服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广
经营范围
和应用服务业；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的
项目）；文化、艺术活动策划。
成立时间 2018 年 6 月 12 日
合伙期限 自 2018 年 6 月 12 日至 2038 年 6 月 11 日
枫沐科技的主要合伙人为普通合伙人天津千贤科技有限公司，以及有限合伙
-4-
人谢贤林、唐彬森、高志勇、王安妮等。
2.一致行动人：谢贤林
谢贤林先生为北京千贤时代投资管理有限公司的控股股东，通过该公司实际
控制天津千贤科技有限公司及枫沐科技。谢贤林先生对枫沐科技的控制关系如下
图所示：
谢贤林先生现任公司控股子公司智明星通董事、总裁，个人基本情况如下：
姓名 谢贤林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61242619830110****
住所 天津市河东区****
通讯地址 北京市海淀区知春路致真大厦
通讯方式 82263014
其他国家或者地区的居留权 无
三、本次股份转让协议书的主要内容
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（一）协议当事人
甲方：孝昌枫杰投资中心（有限合伙）
乙方：孝昌沐森投资中心（有限合伙）（与甲方共同为“出让方”）
丙方：厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）（“受让方”）
（二）转让股份数量
甲方持有上市公司流通股股份 62,129,038 股，占上市公司股份总数的 4.51%；
乙方持有上市公司流通股股份 7,049,024 股，占上市公司股份总数的 0.51%。甲
方和乙方同意按本次股份转让协议规定的条件及方式，将上述标的股份转让给丙
方，丙方同意按本协议规定的条件及方式受让标的股份。
转让方已向受让方完整披露标的股份上存在的既有、或有的第三方权利（包
括但不限于任何限制处分、抵押、质押、留置、认购选择权、优先权等）。受让
方确认其依赖自身对上市公司及标的股份基本情况的独立调查及判断签署本协
议。
（三）转让价格与付款安排
经各方协商一致，本次转让股份的转让价款以协议签订日前 1 个交易日（即
2018 年 6 月 22 日）的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币 12.66 元，合
计标的股份转让价款为人民币 875,794,264.92 元（大写：捌亿柒仟伍佰柒拾玖万
肆仟贰佰陆拾肆元玖角贰分）。其中，丙方应向甲方支付的股份转让总价款为人
民币 786,553,621.08 元（大写：柒亿捌仟陆佰伍拾伍万叁仟陆百贰拾壹元零捌分），
应向乙方支付的股份转让总价款为人民币 89,240,643.84 元（大写：捌千玖佰贰
拾肆万零陆佰肆拾叁元捌角肆分）。丙方应在本次标的股份协议转让过户登记手
续办理完毕之日起 180 日内，向转让方支付完毕全部股份转让价款。因履行本协
议以及办理股份变更登记手续过程中所发生的各项税费，由各方根据有关规定各
自承担；法律或相关规则对承担主体没有规定的，由转让方与受让方共同分担。
（四）标的股份的交割
在本协议签订并经上海证券交易所审核通过之日起 10 日内，各方共同向中
国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理标的股份的过户手续。
自标的股份过户登记完成之日起，受让方成为标的股份的股东，按法律法规
及上市公司章程规定享有股东权利、承担股东义务。
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（五）其他
1. 协议经各方签字盖章之日起成立并生效。
2. 如任何一方存在违约行为，其应按照法律规定及本协议约定承担违约责
任，包括但不限于赔偿另一方因该等违约而产生的全部损失（包括但不限于直接
或间接损失、诉讼费、律师费、执行费用等）。守约方除享有法律和本合同规定
的任何权利或救济之外，有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。
如受让方未按协议约定支付股权转让价款，每逾期一天，受让方应向转让方额外
支付全部股权转让款的 0.1%作为违约金。
3. 协议适用中华人民共和国法律。与协议有关的争议，各方应友好协商解
决。协商不成的，可向协议签订地人民法院提起诉讼。
四、所涉及后续事项
1. 本次权益变动的转让方不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变
动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
2. 本次协议转让尚需经上海证券交易所审核确认，并在中国证券登记结算
有限公司上海分公司办理过户手续。
3.根据相关规定，公司就股东权益变动履行了信息披露义务，交易双方编制
了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告
书》。
4.本次股份转让尚存在不确定性，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展
情况，并及时履行信息披露义务。本公司披露信息以在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站发布的公告为准。
五、备查文件
1.《关于股东权益变动的通知》（减持）
2.《关于股东权益变动的通知》（增持）
3.《股份转让协议》
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2018 年 6 月 26 日
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