中文传媒：简式权益变动报告书（增持）2018-06-26
上市地：上海证券交易所 证券代码：600373 证券简称：中文传媒
中文天地出版传媒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：中文天地出版传媒股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中文传媒
股票代码：600373
信息披露义务人：厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）
住所：厦门市思明区中兴路 34 号 1004 室
通讯地址：厦门市思明区中兴路 34 号 1004 室
一致行动人：谢贤林
住所：天津市河东区****
通讯地址：北京市海淀区知春路 7 号
签署日期：二〇一八年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《证券法》、《收购管理办
法》和《准则第 15 号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或
与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息
披露义务人及一致行动人在中文传媒拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签
署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其
他方式增加或减少其在中文传媒拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的
信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
声 明 ........................................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................................ 2
释 义 ........................................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ................................................................................ 4
一、信息披露义务人：枫沐科技 .............................................................................................. 4
（一）基本情况 ........................................................................................................................ 4
（二）执行事务合伙人及主要负责人 ....................................................................................... 4
（三）持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 ................................................ 5
二、一致行动人：谢贤林 ......................................................................................................... 6
（一） 基本情况 ....................................................................................................................... 6
（二）持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 ................................................ 6
第二节 本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 7
一、本次权益变动的目的 ......................................................................................................... 7
二、信息披露义务人在未来十二个月内的股份增减持计划....................................................... 7
第三节 本次权益变动方式 ......................................................................................................... 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况.......................... 8
二、本次权益变动方案 ............................................................................................................. 8
三、本次权益变动相关协议主要内容 ....................................................................................... 9
四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况 .......................................................................... 10
五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 ................................................................... 10
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...........................................................................11
第五节 其他重大事项 .............................................................................................................. 12
信息披露义务人及其一致行动人声明 ..................................................................................... 13
信息披露义务人及其一致行动人声明 ..................................................................................... 14
第六节 备查文件 .................................................................................................................... 15
一、备查文件 ......................................................................................................................... 15
二、备置地点 ......................................................................................................................... 15
2
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
中文传媒、上市公司、公
指 中文天地出版传媒股份有限公司
司
本报告书 指 中文天地出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、枫沐科
指 厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）
技
一致行动人 指 谢贤林
孝昌枫杰 指 孝昌枫杰投资中心（有限合伙）
孝昌沐森 指 孝昌沐森投资中心（有限合伙）
智明星通 指 北京智明星通科技股份有限公司，为上市公司控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
《上交所减持细则》 指
人员减持股份实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
《准则第15号》 指
—权益变动报告书》
3
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人：枫沐科技
（一）基本情况
企业名称 厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 厦门市思明区中兴路 34 号 1004 室
执行事务合伙人 天津千贤科技有限公司
认缴出资额 100,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91350203MA31T2AX0Q
企业类型 有限合伙企业
软件开发；企业管理咨询；商务信息咨询；其他未列明的专业
咨询服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广
经营范围
和应用服务业；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的
项目）；文化、艺术活动策划。
成立时间 2018 年 6 月 12 日
合伙期限 自 2018 年 6 月 12 日至 2038 年 6 月 11 日
枫沐科技的主要合伙人为普通合伙人天津千贤科技有限公司，以及有限合伙
人谢贤林、唐彬森、高志勇、王安妮等。
（二）执行事务合伙人及主要负责人
企业名称 天津千贤科技有限公司
注册地址 天津市滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 9-3-401 号
认缴出资额 100 万元人民币
统一社会信用代码 91120116MA069BJM2P
企业类型 有限责任公司
4
科学研究和技术服务业;信息传输、软件和信息技术服务业;商务
经营范围 服务业;批发和零售业;货物及技术进出口业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立时间 2017 年 12 月 29 日
谢贤林先生为北京千贤时代投资管理有限公司的控股股东，通过该公司实际
控制天津千贤科技有限公司及枫沐科技。谢贤林先生对枫沐科技的控制关系如下
图所示：
谢贤林先生的基本情况如下：
姓名 谢贤林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61242619830110****
住所 天津市河东区****
通讯地址 北京市海淀区知春路致真大厦
通讯方式 82263014
其他国家或者地区的居留权 无
（三）持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，枫沐科技未持有或控制其他上市公司 5%以上的已发
5
行股份。
二、一致行动人：谢贤林
（一） 基本情况
根据相关法律法规规定，谢贤林先生实际控制枫沐科技，与枫沐科技构成一
致行动关系。谢贤林先生现任智明星通董事、总裁，其基本情况如下：
姓名 谢贤林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61242619830110****
住所 天津市河东区****
通讯地址 北京市海淀区知春路致真大厦
通讯方式 82263014
其他国家或者地区的居留权 无
（二）持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，谢贤林未持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行
股份。
6
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的为信息披露义务人看好上市公司发展趋势，并考虑到自
身发展需求和股票价格等因素，拟增持上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来十二个月内的股份增减持计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无继
续增持上市公司股份的计划，但可能根据证券市场整体状况并结合自身发展的需
要及股票价格情况等因素减持上市公司的股份。若发生相关权益变动事项，将严
格按照相关规定履行信息披露义务。
7
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上
市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司
4,314,728 股股票，占公司总股本的 0.31%。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司
73,492,790 股股票，占公司总股本的 5.33%。
具体持股变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
枫沐科技 0 0 69,178,062 5.02%
谢贤林 4,314,728 0.31% 4,314,728 0.31%
合计 4,314,728 0.31% 73,492,790 5.33%
二、本次权益变动方案
本次权益变动系如下情形所致：
1、枫沐科技与孝昌枫杰签署《股份转让协议》。根据协议约定，孝昌枫杰将
其持有的中文传媒流通 A 股股份 62,129,038 股，占中文传媒总股本的 4.51%，
协议转让给枫沐科技。
2、枫沐科技与孝昌沐森签署《股份转让协议》。根据协议约定，孝昌沐森将
其持有的中文传媒流通 A 股股份 7,049,024 股，占中文传媒总股本的 0.51%，
协议转让给枫沐科技。
8
三、本次权益变动相关协议主要内容
（一）协议当事人
甲方：孝昌枫杰投资中心（有限合伙）
乙方：孝昌沐森投资中心（有限合伙）（与甲方共同为“出让方”）
丙方：厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）（“受让方”）
（二）转让股份数量
甲方持有上市公司流通股股份 62,129,038 股，占上市公司股份总数的 4.51%；
乙方持有上市公司流通股股份 7,049,024 股，占上市公司股份总数的 0.51%。甲
方和乙方同意按本次股份转让协议规定的条件及方式，将上述标的股份转让给丙
方，丙方同意按本协议规定的条件及方式受让标的股份。
转让方已向受让方完整披露标的股份上存在的既有、或有的第三方权利（包
括但不限于任何限制处分、抵押、质押、留置、认购选择权、优先权等）。受让
方确认其依赖自身对上市公司及标的股份基本情况的独立调查及判断签署本协
议。
（三）转让价格与付款安排
经各方协商一致，本次转让股份的转让价款以协议签订日前 1 个交易日（即
2018 年 6 月 22 日）的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币 12.66 元，合
计标的股份转让价款为人民币 875,794,264.92 元（大写：捌亿柒仟伍佰柒拾玖万
肆仟贰佰陆拾肆元玖角贰分）。其中，丙方应向甲方支付的股份转让总价款为人
民币 786,553,621.08 元（大写：柒亿捌仟陆佰伍拾伍万叁仟陆百贰拾壹元零捌分），
应向乙方支付的股份转让总价款为人民币 89,240,643.84 元（大写：捌千玖佰贰
拾肆万零陆佰肆拾叁元捌角肆分）。
丙方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起 180 日内，向
转让方支付完毕全部股份转让价款。因履行本协议以及办理股份变更登记手续过
程中所发生的各项税费，由各方根据有关规定各自承担；法律或相关规则对承担
主体没有规定的，由转让方与受让方共同分担。
（四）标的股份的交割
9
在本协议签订并经上海证券交易所审核通过之日起 10 日内，各方共同向中
国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理标的股份的过户手续。
自标的股份过户登记完成之日起，受让方成为标的股份的股东，按法律法规
及上市公司章程规定享有股东权利、承担股东义务。
（五）其他
1. 协议经各方签字盖章之日起成立并生效。
2. 如任何一方存在违约行为，其应按照法律规定及本协议约定承担违约责
任，包括但不限于赔偿另一方因该等违约而产生的全部损失（包括但不限于直接
或间接损失、诉讼费、律师费、执行费用等）。守约方除享有法律和本合同规定
的任何权利或救济之外，有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。
如受让方未按协议约定支付股权转让价款，每逾期一天，受让方应向转让方额外
支付全部股权转让款的 0.1%作为违约金。
3. 协议适用中华人民共和国法律。与协议有关的争议，各方应友好协商解
决。协商不成的，可向协议签订地人民法院提起诉讼。
四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或
其他权利限制情形。
五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其
他特殊条件、不存在补充协议及就中文传媒股份表决权的行使达成的其他安排、
亦不存在就转让方在中文传媒中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
10
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，除上述所述情况外，信息披露义务人及其
一致行动人通过证券交易所买卖中文传媒股票的情况如下：
交易日期 交易性质 股份数量（股） 占公司总股本（%） 交易价格区间（元/股）
2017 年 12 月 22 日 买入 272,400 0.020 16.90
2018 年 1 月 16 日 买入 48,000 0.003 15.65
2018 年 2 月 7 日 买入 423,400 0.031 15.56-15.70
2018 年 4 月 20 日 买入 20,500 0.002 14.62
2018 年 4 月 23 日 买入 20,600 0.002 14.56
2018 年 6 月 6 日 卖出 1,806,400 0.13 15.32-15.62
11
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他应当披露为避免对报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义
务人提供的其他信息。
12
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2018 年 6 月 24 日
13
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：谢贤林
2018 年 6 月 24 日
14
第六节 备查文件
一、备查文件
1、枫沐科技营业执照，谢贤林的身份证
2、枫沐科技普通合伙人营业执照
3、本报告书所提及的有关合同、协议及其他相关文件
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于中文传媒住所及上交所。
15
附表一：简式权益变动报告书
基本情况
中文天地出版传媒股份有
上市公司名称 上市公司所在地 江西省上饶市
限公司
股票简称 中文传媒 股票代码 600373
信息披露义务人名 厦门枫沐科技合伙企业 信息披露义务人 厦 门 市 思 明 区 中 兴 路 34 号
称 （有限合伙） 注册地 1004 室
拥有权益的股份数 增加 √ 减少 □
有无一致行动人 是 √ 否 □
量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股数量:4,314,728 持股比例：0.31%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人拥 变动数量：69,172,062 股 变动比例：5.02%
有权益的股份数量 变动后持股数量：73,492,790 股 变动后持股比例：5.33%
及变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是 √ 否 □
月内继续减持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 √ 否 □
市场买卖该上市公
司股票
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加
备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
16
（本页无正文，为《中文天地出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字盖章页）
信息披露义务人：厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2018 年 6 月 24 日
17
（本页无正文，为《中文天地出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字盖章页）
一致行动人：谢贤林
2018 年 6 月 24 日
18
