证券代码：600373            股票简称：中文传媒              公告编号：临 2018-062




                   中文天地出版传媒股份有限公司
       关于公司控股子公司认购私募基金份额的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
     投资标的名称：共青城嘉腾明创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“私募基金”或“合伙企业”或“嘉程资本”）。
     投资金额：公司控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智
明星通”）作为有限合伙人以自有资金人民币 500 万元认购嘉程资本基金份额。
     本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有
关规定，无需提交公司董事会审议。
    特别风险提示：该事项合作方已于 2018 年 11 月 8 日签署正式协议；本次
投资无本金或收益担保；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动
性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风
险。

       一、本次交易概述

     （一）基本情况
     嘉程资本成立于 2017 年 6 月 16 日，专注于 TMT 科技、大消费、金融业、现
代农业、现代服务业、企业服务、大数据、人工智能等领域。
     2017 年 8 月 8 日，基金初始募集规模为人民币 33,060 万元，其中智明星通
认缴出资额为人民币 1,000 万元，出资比例为 3.0248%。
     2018 年 5 月，基金进行二次募集，新增募集人民币 5,600 万元，基金总募
集规模为人民币 38,660 万元。智明星通的出资比例由 3.0248%变为 2.5867%。
     此次追加认购系通过原合伙人先完成投资款返还及退出，再由智明星通等其
他新增合伙人重新认购新增份额的形式进行，不涉及基金份额的转让，且基金总
                                      -1-
规模不变。基金总规模为人民币 38,660 万元，智明星通作为有限合伙人以自有
资金人民币 500 万元认购私募基金份额，占基金已认缴出资总额的比例为
1.2933%。此次追加认购后，智明星通合计认缴嘉程资本人民币 1,500 万元，出
资比例为 3.8800%。
    （二）本次投资的审议决策程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该投资交易行为不构成
关联交易；根据《公司章程》、《子公司管理制度》等有关规定，本次交易已经
智明星通内部决策程序审议通过，无需提交公司董事会审议。

    二、基金的基本情况

    （一）基本信息
    基金名称：共青城嘉腾明创创业投资合伙企业（有限合伙）
    成立时间：2017 年 6 月 16 日
    注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
    主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
    基金规模：人民币 38,660 万元
    存续期限：自合伙企业的成立日起算，至首次交割日的第 10 个周年日。
为有序清算合伙企业所有投资项目，普通合伙人可决定将存续期限延长壹 1
年，经投资人顾问委员会同意可再延长 1 年。
    合伙事务执行：普通合伙人共青城嘉腾诚创投资管理合伙企业（有限合伙）
担任合伙企业的执行事务合伙人。在符合《共青城嘉腾明创创业投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）规定的前提下，合伙企业
及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行
事务合伙人。
    管理模式：普通合伙人委托共青城嘉腾投资管理有限公司担任合伙企业的
基金管理人。合伙企业的投资期（5 年）内，每年的管理费为每一有限合伙人
的认缴出资总额的 2%。投资期终止之后，年管理费金额为每一有限合伙人认
缴出资总额*年度管理费率，年度管理费率（以投资期终止日次日为起点）应
以 1.5%为基础，每一管理费年度均在前一管理费年度的基础上递减 0.1%，但
最低不低于 1%。
    登记备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
                                   -2-
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》于 2017 年 10 月 9 日在中国证券投
资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为 SX2797。
    （二）基金的投资模式
    1．投资领域：专注于 TMT 科技、大消费、金融业、现代农业、现代服务业、
企业服务、大数据、人工智能等领域。
    2．投资方式：主要向目标项目进行股权投资，包括但不限于：购买相关企
业的股权、出资份额、期权或债券或其他相关权益，或是上述投资项目中一项或
多项的组合。
    3.基金投资决策方式
    普通合伙人将在适当时机，决定下设投资决策委员会。投资决策委员会负责
对受托管理机构投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。
    4．退出策略：管理人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用
原则且为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业
从已投资项目中的退出。
    （三）收益分配与亏损分担
    1.应分配收益：回收资金，包括因处置任何项目投资的全部或部分权益而取
得的现金，以及因项目投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金
收益；合伙企业就项目投资退出以外的因投资而获得的股息、利息以及其他分配
所产生的当期现金收益。
    2.合伙企业以取得的收益扣除应由合伙企业财产承担的相关费用后，按照合
伙协议的约定向各合伙人进行分配。
    3.全体合伙人按照合伙协议的约定承担合伙企业的亏损。

    三、智明星通及基金管理方的基本情况

    （一）智明星通基本情况
    企业名称：北京智明星通科技股份有限公司
    企业类型：股份有限公司
    住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座六层
    法定代表人：吴涤
    注册资本：人民币1亿元
    成立日期：2008年9月18日
                                   -3-
    营业期限：2008年9月18日至长期
    统一信用代码：91110108680469733R
    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不
得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软
件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电
子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；从事互联网文化活动；出版物零售（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股权结构：为中文天地出版传媒股份有限公司99.99%控股的子公司
                                                       单位：人民币      元
                          2018年6月30日               2017年12月31日

                            （未审计）           [已经信永中和会计师事务所

                                                     （特殊合伙）审计]

   营业收入              1,752,476,724.25             3,978,778,262.40

   利润总额               479,882,127.37               778,260,053.53

    净资产               1,248,236,390.56             1,347,827,800.03

    净利润                407,577,047.47              724,353,006.78

    总资产               2,862,146,165.59             2,851,631,200.34



    （二）基金普通合伙人基本情况
    企业名称：共青城嘉腾诚创投资管理合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    认缴出资总额：人民币 930 万元
    执行事务合伙人：共青城嘉腾投资管理有限公司
    成立日期：2017 年 5 月 2 日
    注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
    经营范围：项目投资,投资管理,实业投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

                                    -4-
   出资结构：
        合伙人名称            认缴出资额（万元）          比例     合伙人类型

         李清源                     380                  40.86%    有限合伙人

共青城嘉腾投资管理有限公司          300                  32.26%    普通合伙人

 天津跃波投资咨询有限公司           100                  10.75%    有限合伙人

         程华杰                     150                  16.13%    有限合伙人

          合计                      930                   100%



公司与共青城嘉腾诚创投资管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，其未
持有公司股份、没有计划增持公司股份，且不存在其他影响公司利益的安排。
    （三）基金管理人基本情况
    公司名称：共青城嘉腾投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：人民币300万元
    法定代表人：李黎
    成立日期：2017年3月25日
    注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
    经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    股权结构：
              股东名称                    认缴出资额（万元）      认缴出资比例

                  李黎                             297                99%

                 李清源                            3                   1%

                  合计                             300               100%

    登记备案情况：于2017年6月29日在中国证券投资基金业协会完成管理人登
记，登记编码P1063449。
    公司与共青城嘉腾投资管理有限公司不存在关联关系，其未持有公司股份、
没有计划增持公司股份，且不存在其他影响公司利益的安排。
    共青城嘉腾明创创业投资合伙企业（有限合伙）已与共青城嘉腾投资管理有
限公司签订委托管理合同，根据合同约定，该基金的资金募集、基金管理、投资
                                    -5-
项目管理、行政服务以及其他与之相关的活动将委托给基金管理人运营和管理。

    四、本次对外投资私募基金对上市公司的影响

    鉴于嘉程资本已完成基金备案，其基金管理人亦已完成基金管理人登记，该
基金项目资源优势明显，团队经验丰富，有良好的发展态势。公司认为本次控股
子公司智明星通在保证其正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金认购嘉
程资本基金份额，有利于提高自有资金的使用效益。该项投资不会影响公司主营
业务的正常开展。

    五、特别风险提示

    本次投资无本金或收益担保；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风
险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的
风险等风险。

    公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、
降低和规避投资风险。


    特此公告。

                                   中文天地出版传媒股份有限公司董事会
                                            2018 年 11 月 10 日




                                  -6-