中文传媒：章程（2018年11月修订）2018-11-27
中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO., LTD.
章 程
（2018 年 11 月 12 日）
经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过
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目 录
第一章 总则............................................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................................ 4
第三章 股 份 ................................................................................................................................. 5
第一节 股份发行.......................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购.............................................................................................................. 6
第三节 股份转让............................................................................................................................ 7
第四章 股东和股东大会...................................................................................................................... 8
第一节 股东................................................................................................................................ 8
第二节 股东大会........................................................................................................................ 10
第三节 股东大会的召集.............................................................................................................. 14
第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................................... 16
第五节 股东大会的召开................................................................................................................ 17
第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................................. 20
第五章 董事会...................................................................................................................................... 24
第一节 董事................................................................................................................................ 24
第二节 独立董事.......................................................................................................................... 26
第三节 董事会............................................................................................................................ 30
第四节 董事会秘书...................................................................................................................... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................................ 36
第七章 监事会...................................................................................................................................... 38
第一节 监事.................................................................................................................................. 38
第二节 监事会.............................................................................................................................. 39
第八章 党建工作.................................................................................................................................. 40
第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................................ 40
第二节 公司党委的职权与决策事项 ........................................................................................ 41
第九章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................................... 41
第一节 财务会计制度.................................................................................................................... 41
第二节 内部审计........................................................................................................................ 45
第三节 会计师事务所的聘任...................................................................................................... 45
第十章 通知和公告................................................................................................................................ 45
第一节 通知.................................................................................................................................. 46
第二节 公告.................................................................................................................................. 46
第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................................ 46
第二节 解散和清算.................................................................................................................... 48
第十二章 修改章程............................................................................................................................ 49
第十三章 附则.................................................................................................................................. 50
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中文天地出版传媒集团股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）和其他法律法规、规章制度，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股（1998）05 号《股
份有限公司批准证书》批准，以发起方式设立，于 1998 年 11 月 30 日在江西省工商
行政管理局注册登记（注册号 3600001131728），取得营业执照。
2008 年 6 月 17 日 经 江 西 省 工 商 管 理 行 政 管 理 局 注 册 变 更 登 记 , 注 册 号
360000110008157。
2015 年 12 月 8 日经上饶市市场和质量监督管理局核准变更登记，公司统一社会
信用代码为 91361100705758356U。
第三条 公司于 2002 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，并于 2 月 4
日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于 2002 年 3 月 4 日在上海证券交易
所上市。
2010 年 7 月 29 日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有
限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》)，江西鑫
新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。
本次重组完成后，江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公
司。
第四条 公司根据《公司法》、《党章》的规定，设立中国共产党中文天地出版传
媒集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），健全中国共产党的基层组织体
系，建立党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党的领导。公司应为党组织正
常开展活动提供必要条件。
第五条 公司注册名称：
中文名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司
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英文名称：CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO., LTD.
公司以中文天地出版传媒集团股份有限公司为母公司成立中文天地出版传媒集
团。
第六条 公司登记住所：江西省上饶市南环路 2 号
邮政编码：334000
第七条 公司注册资本为人民币 1,377,940,025 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司，为独立法人，并受中国法律、行政法
规及其他有关规定的管辖和保护。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章
程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、
总编辑、董事会秘书、总会计师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于全方位、全媒介、全产业链，打造最具投资
价值的全球文化产品与文化服务运营商，促进文化传媒及相关产业的发展，积累、传
承和发扬中华民族优秀文化，把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一，
努力为股东创造满意的投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
国内版图书、电子、期刊批发；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代
理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；图书、报
刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其
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服务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十九条 公司原经批准发行的普通股总数为 12500 万股，成立时向发起人江西
信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公
司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行 8000 万股，占公司可发
行普通股总数的 64%。
各发起人所认购股份情况如下：江西信江实业有限公司 7813.0985 万股；江西铜
业集团公司 37.3803 万股；江西长运集团有限公司 37.3803 万股；江西省投资集团公
司 37.3803 万股；常州绝缘材料总厂有限公司 37.3803 万股；常州市智通树脂厂
37.3803 万股。
公司股权分置改革完成后，股本结构调整为江西信江实业有限公司持有 6314.485
万股有限售条件的社会法人股；江西铜业集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国
有法人股；江西省投资集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股；江西长
运集团有限公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股；常州绝缘材料总厂有限
公司持有 30.2103 万股有限售条件的社会法人股；常州市智通树脂厂持有 30.2103 万
股有限售条件的发起人法人股。
2010 年 12 月 21 日公司完成重大资产重组实施工作，公司的股本结构调整为：
江西省出版集团公司持有 419,745,018 股，占股份总数的 74%；江西信江实业有限公
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司持有 11,397,956 股，占股份总数的 2%；社会公众股东持有 136,102,044 股，占股
份总数的 24%。
2013 年 3 月 18 日公司完成非公开发行股票实施工作，公司的股本结构调整为：
江西省出版集团公司持有 419,745,018 股，占股份总数的 63.72%，社会公众股东持
有 238,966,935 股，占股份总数的 36.28%。
2014 年 6 月 24 日公司完成 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的实施工
作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有 755,541,032 股，占股份总
数的 63.72%，其他社会公众股股东持有 430,140,483 股，占股份总数的 36.28%。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]36 号《关于核准中文天地出版传
媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，公司于 2015 年 1 月 22 日完成发行股份购买资产的实施工作后，公司的
股本结构调整为：江西省出版集团公司持有 755,541,032 股，占股份总数的 57.45%，
其他社会公众股股东持有 559,692,721 股，占股份总数的 42.55%。
2015 年 2 月 13 日公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集
配套资金非公开发行股票的工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持
有 755,541,032 股，占股份总数的 54.83%，其他社会公众股股东持有 622,398,993
股，占股份总数的 45.17%。
第二十条 公司股份总数为 1,377,940,025 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准有关交易、关联交易；
（十三）审议批准担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的
及时高效，股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下：
一、交易
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
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（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除前款规
定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、关联交易
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
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（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请相关服务机构，对交易标的出具审计或
者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。
三、对外担保
公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或由董事会或股东大会
召集人确定。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相
关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为
准。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）会议召开的方式：公司可以选择以下三种方式召开股东大会
1、现场方式；
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2、现场结合网络投票方式；
3、通讯表决方式。
（八）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东
大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序，以及审议的事项。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
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人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
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主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或证券事务代表负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的制定、调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
作为有关联关系的股东可以出席股东大会，但在表决程序中应当回避，决议由
其他股东或者有表决权的代表按程序表决。
本条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的
其他股东以特别决议程序表决通过；
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（三）关联股东无法回避的其他情形。
关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有
关规定予以确定。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个
候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无
效或视为放弃表决权；股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，少于其拥有
的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；候选人所得
的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之
一，则当选为董事或者监事，并以得票多者当选。
公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名董事、监事候选人，持有或合并持有
公司发行在外有表决权股数总数的 3%以上的股东提名董事、监事候选人，应当在股
东大会召开前十日以书面形式向董事会提出，持有或合并持有公司发行在外有表决权
股数总数的 3%以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事会、监事会缺额为限。
董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的 3%以上股东的董事、监事候选
人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。
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第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
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第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间自股东大会决议通过之日起开始计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后２个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零六条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证监会发布的《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。
上款所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士；
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（二）独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关
法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受侵害；
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；
（四）公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保其有足
够的时间和精力有效履行职责；
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数；
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百零七条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具
备以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
第一百零八条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及其近亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员；
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（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在
提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十二条 公司应当建立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连
选连任，但是连任时间不得超过６年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定，履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大
会的，独立董事可以不再履行职务。
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第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请
股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立
董事可以在任期届满前被免职，公司将作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十七条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成关联交易总额高于人民币 3000 万元或高于最近经审计
净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。
如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十八条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、免任董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人
民币 3000 万元或公司高于最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（六）公司规定的其他事项；
（七）中国证监会规定的其他事项。
独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事
的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立的意见分别披露。
第三节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由 13 名董事组成。设董事长 1 人、副董事长 1 人。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司常务副总经理、副总经理、总编辑、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先
听取公司党委的意见和建议。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 公司董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联交易、对外担保
等事项建立严格的审查和决策程序，确保资金安全。
第一百二十五条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以
本章程第四十二条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意；对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评
审并出具项目评估报告。
第一百二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）提请董事会聘任或解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、
董事会秘书、总会计师等高级管理人员；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
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(七) 听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日常工作，并要求提出解决措
施及办法；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促
进发展的原则，授予董事长（或副董事长）在交易方面行使审批权：
批准决定公司金额不超过净资产 5%的交易。
以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最
近一期经审计总资产 10%以下，达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项，
应提交董事会批准。
董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
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提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委
员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式；通
知时限为五个工作日内。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
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无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名方式举手表决或书面投票表决
（包括传真投票表决）
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具备良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培
训合证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
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（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有
关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时
及时采取补救措施，同时向本所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人
员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、部
门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关
于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法地使职权；在董事拟作出的决议违反法律法规、公司章
程及上海证券交易所有关规定的决议时，提醒董事会，并提请列席会议的监事就此发
表意见；如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议
纪要提交全体董事和监事；同时向上海证券交易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
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（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十二）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘；
（一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、部门规章、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定
和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十五条 董事会在聘任董事会秘书时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职
责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总
经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经
理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师为公司
高级管理人员。
第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
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本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十九条 公司总经理由董事长提名，经公司董事会提名委员会审议后由
董事会审议聘任，其他高级管理人员由董事长或总经理提名，经公司董事会提名委员
会审议后由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的管理规章制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总编辑、总会计
师；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权：
（1）批准决定公司金额不超过净资产 3%的交易；
（2）批准决定公司的日常生产经营费用报销；
（3）签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长（法人
代表）签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议；
（4）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事
先听取公司党委的意见。
第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
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第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
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股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括股东代表和比例不低于 1/3 的公司职工代表，监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，临时会议通知应当
在会议召开五日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，
发出通知的日期。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百七十条 监事会的议事方式为：研究讨论方式。
第一百七十一条 监事会的表决程序为：监事会会议实行举手或一人一票的表决
制度，表决时须由三分之二以上监事同意，方可做出决议。
监事会会议由监事会主席召集，应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百七十三条 公司按照《党章》规定设立公司党委。公司党委书记、副书记、
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百七十四条 公司党委设党群办公室作为工作部门；设监察审计部作为纪检
监察工作部门；同时设立总部工会等群众性组织。
第一百七十五条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织及工作
机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，确保党
的领导、党的建设在公司改革与发展中得到充分体现和切实加强。公司党组织机构设
置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织经费纳入公司预算，从公司管理费
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用列支。
第二节 公司党委的职权与决策事项
第一百七十六条 公司党委的职权包括：
（一）发挥党组织领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管全局、保落实开展
工作，推进社会效益与经济效益相统一；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）支持公司建立完善法人治理结构，支持股东大会、董事会、监事会和经理
层依法行使职权；
（四）对公司“三重一大”等重大事项研究决策；
（五）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，
研究部署党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和工
会、共青团等群众组织；
（六）按照《党章》管理所投资的全资、控股子公司基层党组织，指导基层党组
织开展党的活动；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百八十二条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百八十三条 公司利润分配决策程序
（一）公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，
公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（二）董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
1.董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的
董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将上述利润分配预案
通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后，方能提交公司股东大会审议。
2.公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
3.公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
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4.若发生本条第（五）项规定的需要调整利润分配政策的情形，董事会有权就调
整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所规定的程
序审议后提交股东大会批准。
（三）监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
1.监事会在利润分配方案论证过程中，需与外部监事充分讨论，在审议公司利润
分配预案的监事会会议上，需经公司二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东
大会审议。
2.监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨论。若会议讨论结
果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的，监事会有权采
取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会意见。
（四）股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
1.股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰，不得含有不实或误导性
陈述，以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分
配政策；
2．有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细的论证内容；
3.公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会
上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
4.股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政
策：
1.国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文
件，需对利润分配政策进行调整或变更的；
2.外部环境或公司自身经营状况发生较大变化，需对利润分配政策进行调整或变
更的；
3.公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现金支出等事项发生
时，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
4.从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
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5.从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更
的。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、
透明等。
（八）对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披
露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（九）公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上，明确现金分红
政策，增加各子公司向母公司的分红力度；及时制定、完善利润分配政策，细化相关
规章制度，严格执行分配制度，建立持续、清晰和透明的决策机制，使投资者对公司
未来分红形成明确的预期。
第一百八十四条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配
股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，现金分红优于
股票股利。
（三）现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，即公司
当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，对股东进行现金分红。（四）
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现金分红的期间间隔和最低比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保
证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（六）公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应
纳税金。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
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第一节 通知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以电话、传真、邮
件方式送出进行。
第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以电话、传真、邮
件方式送出进行。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式进行的，以传真机报告单
的时间为送达日期；公司通知以电话方式进行的，通话日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自邮件发送到达日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条 公司指定的法定信息披露报刊媒体和上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
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第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生
效。
第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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