证券代码：600373        证券简称：中文传媒         公告编号：临 2020－007



              中文天地出版传媒集团股份有限公司
      关于公司全资子公司签署《股份转让框架协议》
                   事项的监管工作函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
     截至本公告披露日，本次交易事项仍在进一步磋商，《股份转让框架协
议》仅为意向性协议，具体交易安排需以正式《股份转让协议》、《表决权委托协
议》、《股份转让协议之补充协议》等与本次交易相关协议为准，该等协议能否签
署具有不确定性。
     鉴于合营企业、合伙企业的设立需以向国家市场监督管理总局进行经营
者集中的审查（以下称为“反垄断审查”）为前置条件，截至本公告披露日，尚
未完成反垄断审查，合营企业、合伙企业的各出资人尚未签署、亦不能签署相应
的公司章程、合伙协议以及其他任何股东间协议。因此，本公告中所披露的合营
企业和合伙企业的股权结构、各出资人的关系和合作地位、主要权利义务、管理
和决策程序、投资模式和利润分配安排等事项仅系初步意向安排，具有不确定性，
具体内容须以正式签署的《公司章程》、《合伙协议》为准。
     公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
关注公司后续相关公告，并注意投资风险。


    中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）
于2020年2月28日收到《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司全资子公司签
署<股份转让框架协议>事项的监管工作函》，以下简称“工作函”。根据工作函
的要求，现对工作函回复内容补充披露如下：
    一、前期，你公司披露称全资子公司蓝海国投拟认缴出资不超过 4.35 亿元

                                    1
（出资比例为 50%），与东投集团（出资比例为 39.89%）、金开资本（出资比
例为 10%）等共同发起投资设立南昌蓝海东投投资合伙企业（以下简称合伙企
业）；同时，蓝海国投持股49%的蓝海东投咨询公司（以下简称合营企业）系该
合伙企业的普通合伙人，且认缴出资 0.01 亿元，出资比例为0.11%。请你公司
分别说明合营企业和合伙企业各出资人的关系和合作地位、主要权利义务、管理
和决策程序、投资模式和利润分配安排等，并结合合营企业和合伙企业股权结构，
具体说明你公司不具有全通教育控制权的依据，并审慎论证上市公司合并报表范
围是否发生变化，详细说明相关会计处理及对上市公司的影响。请律师、会计师
发表意见。
    回复：

    （一）关于合营企业和合伙企业各出资人的关系和合作地位、主要权利义
务、管理和决策程序、投资模式和利润分配安排等
    根据南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司（暂定名，需以工商登记机关核
准名称为准，以下简称“合营企业”或“蓝海东投咨询公司”）、南昌蓝海东投
投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，需以工商登记机关核准名称为准，以下简
称“合伙企业”或“蓝海东投投资”）各出资人出具的书面说明、拟签署的《南
昌蓝海东投企业管理咨询有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
《南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 以下简称“《合伙协议》”），
合营企业和合伙企业各出资人的关系和合作地位、主要权利义务、管理和决策
程序、投资模式和利润分配安排等事项具体如下：
企业名称         事项                                   具体内容

           各股东的关系和合   各股东系合作投资关系，不存在关联关系或一致行动关系。各股东之

                作地位        间合作地位平等。

                              1. 主要权利

                              遵照《公司法》的规定，股东享有相应的权利，包括但不限于分红权、
合营企业
                              表决权、选择管理者、知情权、质询权、诉讼权、提案权和提议召开
             主要权利义务
                              股东大会权等。

                              2. 主要义务

                              遵照《公司法》的规定，股东承担相应的义务，包括但不限于按期足




                                               2
企业名称         事项                                  具体内容

                              额缴纳各自认缴的出资额、以认缴的出资额为限对公司承担责任。

                              遵照《公司法》的规定，合营企业建立了股东会、董事会、监事会以

                              及总经理负责制的经营管理机构，对合营企业进行管理及决策，具体

                              情况如下：

                              1. 股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。除审

                              议批准董事会的报告、审议批准监事会报告、对发行公司债券作出决

                              议等事项需经代表全体股东二分之一以上表决权审议通过外，其他事

            管理和决策程序    项应当经代表全体股东三分之二以上表决权且占全体股东人数三分

                              之二以上的股东通过。

                              2. 董事会对股东会负责，对于需提交董事会审议的事项，应当经全

                              部董事的三分之二以上表决通过。

                              3. 监事会按照《公司法》的规定行使职权。

                              4. 总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公

                              司的日常生产、技术和经营管理工作。

               投资模式       无

                              1. 合营企业按照《公司法》及相关规定，从税后利润中按照利润额

                              的 10%提取法定公积金；是否提取任意公积金，则由股东会决定。

                              法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

                              法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

                              积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

                              弥补亏损和提取公积金之后所余税后利润，为公司可分配利润。
             利润分配安排
                              2. 合营企业的可分配利润原则上由股东按照实际缴纳的出资比例进

                              行分配，但经股东会决议通过其他比例分配的除外。

                              3. 每年度是否向股东分配利润以及分配总额由股东会根据经营情况

                              审议决定。

                              4. 合营企业上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个

                              会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

合伙企业   各合伙人的关系和   各有限合伙人之间系合作投资关系，不存在关联关系或一致行动关



                                            3
企业名称       事项                                具体内容

             合作地位     系。蓝海东投咨询公司作为合伙企业的普通合伙人，负责执行合伙事

                          务；其他合伙人均为有限合伙人，各有限合伙人之间合作地位平等。

                          1. 普通合伙人的权利

                          蓝海东投咨询公司系合伙企业的普通合伙人，负责执行合伙事务，即

                          负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，并参与对所投资标的公

                          司的监督、管理，具体包括：

                          （1）对合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排

                          他性的权力，并可对法律规定和合伙协议及合伙人另行约定的普通合

                          伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙

                          人的同意；

                          （2）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和

                          授权，代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合

                          伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效

                          力；

                          （3）应履行《合伙企业法》（无论是否为合伙企业利益）规定的普
           主要权利义务
                          通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授

                          权履行该等职责；

                          （4）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务

                          情况的监督。

                          2. 普通合伙人的义务

                          按照合伙协议的约定缴纳出资。

                          作为执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及

                          合伙企业的经营和财务状况。

                          3. 有限合伙人的权利

                          有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

                          4. 有限合伙人的义务

                          按照合伙协议的约定缴纳出资。

                          有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有




                                         4
企业名称       事项                                  具体内容

                            限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙

                            企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从

                            事其他对合伙企业形成约束的行为。

           管理和决策程序   由执行事务合伙人蓝海东投咨询公司负责管理和决策。

                            以自有资金进行长期股权投资，投资领域主要为传媒、游戏、教育及
             投资模式
                            新兴产业，未设置投资退出机制。

           利润分配安排     由全体合伙人按照实缴出资比例分配。

    鉴于合营企业、合伙企业的设立需以向国家市场监督管理总局进行经营者
集中的审查（以下称为“反垄断审查”）为前置条件，而反垄断审查所需时间较
长，截至本回复日，尚未完成反垄断审查，合营企业、合伙企业的各出资人尚
未签署、亦不能签署《公司章程》、《合伙协议》以及其他任何股东间协议。因
此，上述关于合营企业和合伙企业各出资人的关系和合作地位、主要权利义务、
管理和决策程序、投资模式和利润分配安排等事项，仍具有不确定性，须以正
式签署的《公司章程》、《合伙协议》为准。
    （二）关于合营企业和合伙企业的股权结构，以及中文传媒不具有全通教
育控制权的依据
    根据中文传媒的公告文件以及合营企业、合伙企业各出资人拟签署的《公
司章程》以及《合伙协议》，合营企业、合伙企业拟设置的股权结构如下：




                                          5
    根据《合伙企业法》第六十七条的规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行
合伙事务”、第六十八条第一款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外
代表有限合伙企业”以及合伙企业各合伙人拟签署的《合伙协议》第十四条约
定：“经全体合伙人决定，委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务”、
第十五条约定：“除执行事务合伙人外，其他合伙人不得执行合伙企业事务。执
行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙
企业，并参与对所投资标的公司的监督、管理，具体包括：（1）对合伙企业的
运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，并可对
法律规定和本协议及合伙人另行约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作
出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；（2）为实现合伙目的及履行合伙
人之间的约定，拥有完全的权力和授权，代表合伙企业缔结合同及达成其他约
定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙
企业产生约束效力；（3）应履行《合伙企业法》（无论是否为合伙企业利益）规
定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权
履行该等职责；（4）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙
事务情况的监督。”、第十六条约定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代
表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其
他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从
事其他对合伙企业形成约束的行为”，合伙企业的执行事务合伙人蓝海东投咨询
公司对合伙企业的事务具有决策权，拥有对合伙企业的控制权。
    根据蓝海国投、东投集团、宁波逸阳、浙江美亚的书面说明以及拟签署的
《公司章程》，合营企业蓝海东投咨询公司无实际控制人，蓝海国投不能控制合
营企业，具体依据如下：
    1. 根据蓝海国投、东投集团、宁波逸阳、浙江美亚的书面说明，蓝海国投、
东投集团、宁波逸阳、浙江美亚不存在关联关系或一致行动关系。
    2. 根据各方拟签署的《公司章程》，除审议批准董事会的报告、审议批准
监事会报告、对发行公司债券作出决议等事项需经代表全体股东二分之一以上
表决权审议通过外，其他事项均应当经代表全体股东三分之二以上表决权且占
全体股东人数三分之二以上的股东通过。因此，任何单一股东均无法单独作出


                                    6
有效的股东会决议，无法单独控制股东会。
    3. 根据各方拟签署的《公司章程》，合营企业的董事会成员为 5 人，其中
蓝海国投提名 2 名，东投集团提名 2 名，宁波逸阳、浙江美亚按届次依次轮流
提名 1 名，第一届董事会由宁波逸阳提名；对于需提交董事会审议的事项，应
当经全部董事的三分之二以上表决通过。因此，任何单一股东均无法决定半数
以上董事会成员的选任，无法单独控制董事会。
    4. 根据各方拟签署的《公司章程》，合营企业的经营管理机构设总经理 1
人、财务负责人 1 名，其中，总经理由东投集团推荐，财务负责人由蓝海国投
推荐，均由董事会决定聘任或解聘。因此，任何单一股东均无法单独控制公司
的经营管理机构。
    综上，合营企业蓝海东投咨询公司系合伙企业的普通合伙人和执行事务合
伙人，而蓝海国投对蓝海东投咨询公司不具有控制权，因此，蓝海国投不能通
过蓝海东投咨询公司控制合伙企业，蓝海国投不具有对合伙企业的控制权。因
此，中文传媒亦不具有对合伙企业的控制权，无法通过合伙企业取得全通教育
的控制权。
    北京市中伦（广州）律师事务所出具的专项意见如下：
    合营企业蓝海东投咨询公司系合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，
而蓝海国投对蓝海东投咨询公司不具有控制权，因此，蓝海国投不能通过蓝海
东投咨询公司控制合伙企业，蓝海国投不具有对合伙企业的控制权。故，中文
传媒亦不具有对合伙企业的控制权，无法通过合伙企业控制全通教育。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项意见如下：
    根据拟签署的合伙企业《合伙协议》和合营公司《公司章程》之约定，我
们认为，按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，中文传
媒及子公司蓝海国投不能控制拟设立的合伙企业和合营企业。
    （三）关于中文传媒合并报表范围是否发生变化、相关会计处理及对上市
公司的影响
    按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条，合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定；第八条，投资方应当在综合考虑所有相
关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包


                                   7
括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活
动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关
活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）
投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他
方的关系；以及第十四条，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合
考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被
投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决
权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的
分散程度等相关规定。
    根据上述拟签署的合伙企业《合伙协议》和合营公司《公司章程》之约定
条款，包括合伙企业和合营企业的股权关系、各出资人的关系和合作地位、主
要权利义务、管理和决策程序、投资模式和利润分配安排等判断，蓝海国投未
能拥有对合伙企业和合营企业半数以上的表决权，不能单方决定合伙企业和合
营企业的关键管理人员，不能出于其自身利益单方决定合伙企业和合营企业的
重大交易，不能单独掌控合伙企业和合营企业董事会等类似权力机构成员的任
命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权，蓝海国投不享有能够单方
面主导合伙企业和合营企业相关活动的现时权利，因此，蓝海国投不能控制合
伙企业和合营企业。蓝海国投对上述两个企业的投资不会导致蓝海国投合并报
表范围发生变化，也不会导致中文传媒合并报表范围发生变化。蓝海国投对合
伙企业和合营企业的权益性投资，应按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投
资》进行确认，并按照权益法核算对其进行后续计量。
    若中文传媒子公司蓝海国投签署的《股份转让框架协议》首次交易完成，
中文传媒将间接取得全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称为全通教
育）3.4493%的股权，根据全通教育 2020 年 2 月 26 日发布的 2019 年度业绩快
报（未经会计师事务所审计），全通教育 2019 年度归属于上市公司股东的净利
润为-73,332.94 万元，中文传媒按照持股比例计算的权益法投资收益预计为
-2,529.47 万元。中文传媒 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 16.19 亿元，
2019 年前三季度未经审计之归属于上市公司股东的净利润为 12.73 亿，该框架
协议的签署不会对中文传媒的经营业绩造成重大影响。


                                    8
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项意见如下：
    根据拟签署的合伙企业《合伙协议》和合营公司《公司章程》之约定，我
们认为，按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，中文传
媒及子公司蓝海国投不能控制拟设立的合伙企业和合营企业。蓝海国投对上述
两个企业的投资不会导致蓝海国投合并报表范围发生变化，也不会导致中文传
媒合并报表范围发生变化。蓝海国投对合伙企业和合营企业的权益性投资，应
按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》进行确认，并按照权益法核算对
其进行后续计量。
    若中文传媒子公司蓝海国投签署的《股份转让框架协议》首次交易完成，
中文传媒将间接取得全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称为全通教
育）3.4493%的股权，根据全通教育 2020 年 2 月 26 日发布的 2019 年度业绩快
报（未经会计师事务所审计），全通教育 2019 年度归属于上市公司股东的净利
润为-73,332.94 万元，中文传媒按照持股比例计算的权益法投资收益预计为
-2,529.47 万元。中文传媒 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 16.19 亿元，
2019 年前三季度未经审计之归属于上市公司股东的净利润为 12.73 亿元，上述
投资收益金额不会对中文传媒的经营业绩造成重大影响。
    二、风险提示
    1. 截至本公告披露日，本次交易事项仍在进一步磋商，《股份转让框架协议》
仅为意向性协议，具体交易安排需以正式《股份转让协议》、《表决权委托协议》、
《股份转让协议之补充协议》等与本次交易相关协议为准，该等协议能否签署具
有不确定性。
    2. 鉴于合营企业、合伙企业的设立需以向国家市场监督管理总局进行经营
者集中的审查（以下称为“反垄断审查”）为前置条件，截至本公告披露日，尚
未完成反垄断审查，合营企业、合伙企业的各出资人尚未签署、亦不能签署相应
的公司章程、合伙协议以及其他任何股东间协议。因此，本公告中所披露的合营
企业和合伙企业的股权结构、各出资人的关系和合作地位、主要权利义务、管理
和决策程序、投资模式和利润分配安排等事项仅系初步意向安排，具有不确定性，
具体内容须以正式签署的《公司章程》、《合伙协议》为准。
    3. 公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

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特此公告。


             中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
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