华菱星马汽车（集团）股份有限公司
证券代码：600375                 证券简称：华菱星马   编号：临 2017－076



              华菱星马汽车（集团）股份有限公司
              关于终止重大资产重组投资者说明会
                                召开情况的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“华菱星马”、“公司”或“本
公司”）于 2017 年 8 月 7 日（星期一）上午 10:00-11:00，通过上海证券交易所
“上证 e 互动”网络平台“上证 e 访谈” 栏目（网址：sns.sseinfo.com）召开
了投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行
沟通交流。
       一、本次说明会召开情况
    2017 年 8 月 7 日，公司董事长刘汉如先生，总经理郑志强先生，董事、副
总经理金方放先生，董事会秘书李峰先生，交易对方代表，独立财务顾问代表等
相关人员参加了本次投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组事项的相关情
况，与投资者进行了沟通交流，并对投资者普遍关注的问题进行了回答。
       二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况
    公司就投资者在本次说明会提出的问题进行了回复，相关问题及回复整理如
下：
       1、投资者提问：本次重大资产重组与股份转让互为条件，同步实施，那现
在重组终止，股权转让互为条件是否有效。股权转让进展如何，后续是否会有重
组计划。
       回复：终止本次重大资产重组不会对公司控股股东安徽星马汽车集团有限公
司（以下简称“星马集团”）及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司（以
下简称“华神建材”）通过公开征集受让方方式确定的将其所持全部公司股份协

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议转让给中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）的事项产生影响。截
至目前，该事项正在履行国务院国资委审批流程，能否最终获得批准尚存在不确
定性，后续公司将及时履行信息披露义务。
    根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后 2 个月内，不
再筹划重大资产重组事项。未来公司是否涉及重组事项，公司将及时履行相关信
息披露义务。
    2、投资者提问：管理层是否有评估此次终止对二级市场的影响？何时复牌？
    回复：上市公司股价受多种因素影响，公司将积极做好生产经营工作，积极
回报股东。公司于 2017 年 8 月 7 日（星期一）召开投资者说明会，并在披露上
述投资者说明会相关情况公告的同时，向上海证券交易所申请公司股票复牌。
    3、投资者提问：请问本次股权转让给恒天集团后，刘汉如先生是否会继续
担任董事长，或者会对公司管理层调动？
    回复：根据公开征集股份受让方条件要求，最终受让方恒天集团承诺在取得
上市公司控制权后，保持上市公司现有主营业务不发生重大变化，保持上市公司
管理层和员工队伍稳定。
    4、投资者提问：恒天集团是否想把华菱星马打造成它的汽车上市平台，两
个月后有没有重组的计划？
    回复：恒天集团将围绕汽车产业，把华菱星马打造为恒天集团商用车资产的
A 股上市平台，利用恒天集团汽车产业链优势，发挥业务协同效应，进一步提高
上市公司的持续盈利能力。
    5、投资者提问：到底什么原因导致终止重组？
    回复：2017 年 5 月 27 日，安徽省国资委出具了《省国资委关于协议转让华
菱星马汽车（集团）股份有限公司 15.24%国有股权有关事宜的批复》（皖国资产
权函[2017]287 号），同意星马集团及其全资子公司华神建材通过公开征集受让
方的方式协议转让所持公司全部股份。2017 年 6 月 1 日，公司刊登了《关于控
股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告》。2017 年 6 月 20 日，
按照公开征集受让方的有关程序，确定恒天集团为最终受让方。
    自确认恒天集团为上市公司控股股东协议转让股份公开征集最终受让方以
来，公司积极推进本次重组的相关工作，组织各中介机构对标的公司湖北新楚风
汽车股份有限公司（以下简称“新楚风汽车”）进行尽职调查和审计、评估等工
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作，与相关交易各方进行了积极磋商，经初步论证，本次重组方案初步确定为由
公司向中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公
司、随州市曾都城市开发投资有限公司支付现金和/或发行股份的方式，购买所
持有的新楚风汽车 100%股权。同时，标的公司新楚风汽车结合自身的业务经营
需要及为本次重组，积极完成了增资，以及推动 GINAF 矿车业务相关股权、存货
及负债剥离等工作。鉴于新楚风汽车的资产剥离、审计、评估等工作较为复杂，
相关事项未能按期完成。此外，标的公司新楚风汽车目前主要收入来源于新能源
商用车的销售。2016 年底以来，国家有关部门对新能源汽车相关产业政策进行
了调整，政策的调整对全行业的生产经营产生了较大的影响。新楚风汽车目前的
新能源商用车产品订单情况良好，但新能源汽车政策调整后的运营时间相对较
短，标的公司的业务发展和经营业绩尚需时间进一步提升。
     基于上述原因，通过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关各方充分
沟通后，公司认为目前推进重组条件尚不成熟，从保护公司全体股东及公司利益
的角度出发，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。
     6、投资者提问：通过公开征集受让方方案中明确要求股权转让与资产注入
互为条件，我们想问的是，资产注入算不算恒天的承诺？
     回复：根据公司控股股东公开征集股份受让方条件要求，最终受让方须针对
上市公司提出可行的资产重组方案，承诺向上市公司注入包括国内外汽车制造产
业及上下游产业链的优质资产和业务，对上市公司有明晰的长期发展战略及规
划，能够实现资源互补及现有业务的转型升级。
     7、投资者提问：请问公司前十大股东之一的史正富先生退出一致行动人后
是否会清仓华菱星马股票？
     回复：公司股东史正富先生减持公司股票事项的具体情况详见公司于 2017
年 7 月 8 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司股东减持公司股份计划的公告》。
     8、投资者提问：华菱星马半年报销量增长不错，但是净利润偏低，是否因
为负债偏高利息吞噬了利润？这种增收不增利的情况管理层是否有办法扭转？
     回复：本次投资者说明会主要是针对公司终止重大资产重组事项，公司 2017
年上半年生产经营及业绩相关情况请详见《公司 2017 年半年度报告全文及其摘
要》。
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    由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能详尽回复深表遗憾，对于长
期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
    本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所 “上证 e 互动”网络平台“上
证 e 访谈”栏目（网址：sns.sseinfo.com）。


    特此公告。




                                         华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
                                                    2017 年 8 月 8 日




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