华菱星马：2017年第二次临时股东大会的法律意见书2017-12-29
上海市锦天城律师事务所
关 于 华 菱 星 马 汽 车 （集 团 ）股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
致 ：华 菱 星 马 汽 车 （集 团 ）股 份 有 限 公 司
华 菱 星 马 汽 车 （集 团 ）股 份 有 限 公 司 （以 下 简 称 “公 司 ” ） 2 0 1 7 年 第 二 次
临 时 股 东 大 会 （下 称 “本 次 股 东 大 会 ” ）现 场 会 议 于 2017 年 1 2 月 2 8 日在公司
办 公 楼 四 楼 第 一 会 议 室 （安 徽 省 马 鞍 山 经 济 技 术 开 发 区 红 旗 南 路 ）召 开 。上海市
锦 天 城 律 师 事 务 所 经 公 司 董 事 会 聘 请 ，委 派 徐 军 律 师 、裴 振 宇 律 师 （下 称 “经办
律 师 ”) 出 席 会 议 ，并 根 据 《中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（以 下 简 称 “《证 券 法 》”）、
《中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 （以 下 简 称 “ 《公 司 法 》 ”）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委
员 会 《上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 》 （ 0 1 6 年 修 订 ） （以 下 简 称 “ 《规 则 》 ” ) 和
《华 菱 星 马 汽 车 （集 团 ）股 份 有 限 公 司 章 程 》 （以 下 简 称 “ 《公 司 章 程 》 ” ） ，
就 本 次 股 东 大 会 的 召 集 和 召 开 程 序 、出 席 会 议 人 员 资 格 、召 集 人 的 资 格 、会议的
表 决 程 序 、表 决 结 果 等 发 表 法 律 意 见 。
律师声明：
1 、本 法 律 意 见 书 是 经 办 律 师 根 据 出 席 本 次 股 东 大 会 所 掌 握 的 事 实 和 公 司 提
供 的 文 件 资 料 ，按 照 国 家 现 行 法 律 、法 规 的 要 求 发 表 的 法 律 意 见 。
2 、经 办 律 师 按 照 《规 则 》第 五 条 的 要 求 ，对 公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 与 召
开 程 序 、出 席 会 议 人 员 及 召 集 人 的 资 格 、股 东 大 会 的 表 决 程 序 、表 决 结 果 及 本 次
股 东 大 会 的 有 关 文 件 资 料 进 行 审 查 验 证 ，并 据 此 发 表 法 律 意 见 。法 律 意 见 书 不 存
在 虚 假 、严 重 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 ，否 则 愿 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。
3 、本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 信 息 披 露 之 目 的 使 用 ，不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 。
4 、经 办 律 师 同 意 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 信 息 披 露 所 必 须 的 法 定 文 件 ， 随本
次 股 东 大 会 文 件 报 送 上 海 证 券 交 易 所 ，并 一 起 公 告 。
经 办 律 师 根 据 《证 券 法 》第 二 十 条 和 《规 则 》第 五 条 的 要 求 ，按 照 律 师 行 业
公 认 的 业 务 标 准 、道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 ，对 公 司 提 供 的 本 次 股 东 大 会 有 关 文
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件 资 料 及 本 次 股 东 大 会 的 召 集 与 召 开 程 序 、出 席 会 议 人 员 的 资 格 、召 集 人 的 资 格
和 股 东 大 会 的 表 决 程 序 、表 决 结 果 等 事 项 进 行 了 审 查 验 证 ，现 发 表 法 律 意 见 如 下 ：
一 、 公司本次股东大会的召集和召开程序
1 、公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 是 由 公 司 董 事 会 于 2017 年 1 2 月 1 2 日召开的第
六届董事会第二十二次会议上决议作出的。
2 、公 司 董 事 会 于 2017 年 1 2 月 1 3 日 在 《中 国 证 券 报 》 、 《上 海 证 券 报 》和
上海证券交易所网站( WW W, sse. com, cn ) 上 公 告 了 上 述 董 事 会 决 议 及 召 开 公 司 本
次 股 东 大 会 的 通 知 。会 议 通 知 包 括 会 议 时 间 、地 点 、提 交 会 议 审 议 的 事 项 ，说明
了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记
日、出 席 会 议 股 东 的 登 记 办 法 、公 司 联 系 地 址 及 联 系 人 、股 东 通 过 网 络 投 票 的 时
间 、方 法 和 操 作 流 程 等 。
3 、公 司 本 次 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日 为 2017 年 1 2 月 2 5 日 （星 期 一 ） 。
4 、 公 司 董 事 会 于 2017年 1 2 月 2 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www. sse. com. c n ) 上 刊 登 了 《华 菱 星 马 汽 车 （集 团 ）股 份 有 限 公 司 2 0 1 7 年第
5 、公 司 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 于 201 7 年 1 2 月 2 8 日 （星 期 四 ） 1 4 时在公
司 办 公 室 四 搂 第 一 会 议 室 （安 徽 省 马 鞍 山 经 济 技 术 开 发 区 红 旗 南 路 ）如 期 举 行 ，
董事长刘汉如先生主持本次股东大会。
6 、经 上 证 所 信 息 网 络 有 限 公 司 确 认 ，本 次 股 东 大 会 的 网 络 投 票 时 间 ：通过
交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 20 1 7 年 1 2 月 2 8 日 （星 期 四 ）上 午 9:15— 9:
25 ， 9 ： 3 0 - 1 1 ： 3 0 和 下 午 13:00— 15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为
2017 年 1 2 月 2 8 日 （星 期 四 ） 9: 15— 15 ： 00 ，与 公 告 内 容 一 致 。
据 此 ，经 办 律 师 认 为 ，本 次 股 东 大 会 的 召 集 和 召 开 程 序 符 合 《公 司 法 》、《规
则 》等 相 关 法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 及 《公 司 章 程 》 的 规 定 。
二 、公 司 本 次 股 东 大 会 出 席 人 员 的 资 格 和 会 议 召 集 人 的 资 格
1、 出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东
经 办 律 师 经 审 查 公 司 股 东 账 户 登 记 证 明 、出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 股 东 及
股 东 代 理 人 的 身 份 证 明 、授 权 委 托 书 、持 股 凭 证 及 参 会 股 东 登 记 表 ，出席 本次 股
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东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 （包 括 股 东 代 理 人 ）共 4 人 ，所 持 股 份 总 数 为 119，679，794
股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 21. 54% ，均 为 2017 年 1 2 月 2 5 日 收 市 后 ，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、 出席本次股东大会现场会议的其他人员
出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 其 他 人 员 为 公 司 董 事 、监 事 、 高 级 管 理 人 员 、
董事会秘书及本所经办律师。
3 、参 加 网 络 投 票 的 人 员
本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 的 表 决 票 与 现 场 投 票 的 表 决 票 数 ，均 计 入 本 次 股 东 大
会 的 表 决 权 总 数 。通 过 网 络 投 票 系 统 进 行 投 票 的 股 东 资 格 ，由 网 络 投 票 系 统 提 供
机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
4 、会 议 召 集 人
公 司 本 次 股 东 大 会 由 公 司 董 事 会 负 责 召 集 ，董 事 会 作 为 本 次 会 议 召 集 人 符 合
《公 司 法 》 、 《规 则 》和 《公 司 章 程 》 的 规 定 。
经 验 证 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 人 员 的 资 格 及 会 议 召 集 人 的 资 格 均 符 合 《公司
法 》 、 《规 则 》等 相 关 法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 及 《公 司 章 程 》 的 规 定 。
三 、本 次 股 东 大 会 提 出 临 时 提 案 的 情 况
经 核 查 ，本 次 股 东 大 会 未 发 生 股 东 提 出 临 时 提 案 的 情 形 。
四 、本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 表 决 程 序
本 次 股 东 大 会 对 会 议 通 知 中 所 列 明 的 审 议 事 项 以 记 名 投 票 方 式 进 行 表 决 ，按
《公 司 章 程 》 规 定 的 程 序 进 行 监 票 、计 票 ，并 当 场 公 布 了 表 决 结 果 。
本 次 股 东 大 会 审 议 的 议 案 共 3 项 ： 1、 《关 于 修 订 〈公 司 章 程 〉的 议 案 》 ；2 、
《关 于 公 司 为 控 股 子 公 司 上 海 徽 融 融 资 租 赁 有 限 公 司 开 展 相 关 融 资 租 赁 业 务 提
供 担 保 的 议 案 》 ； 3 、 《关 于 公 司 与 安 徽 马 鞍 山 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 开 发
区 支 行 开 展 保 兑 仓 业 务 的 议 案 》 。上 述 议 案 第 1、 2 项 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表
决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ，第 3 项 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 ；
第 2 、3 项 议 案 对 中 小 投 资 者 ( 除 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 持
有 公 司 股 份 的 董 事 、监 事 和 高 级 管 理 人 员 以 外 的 其 他 股 东 ）单 独 计 票 ；上 述 议 案
不 涉 及 关 联 交 易 事 项 ，不 存 在 应 回 避 表 决 的 关 联 股 东 。
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本次股东大会的会议记录及本次股东大会通过的决议均由出席会议的所有
董事签名。
经 验 证 ，本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 表 决 程 序 和 表 决 结 果 符 合 《公 司 法 》 、
《规 则 》等 相 关 法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 及 《公 司 章 程 》 的 规 定 。
五 、本 次 股 东 大 会 的 网 络 投 票
1 、本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 的 提 供
根 据 公 司 关 于 召 开 本 次 股 东 大 会 的 通 知 等 相 关 公 告 文 件 ，公 司 股 东 代 表 除 可
以 选 择 现 场 投 票 的 表 决 方 式 外 ，还 可 以 采 取 网 络 投 票 的 方 式 。在 本 次 股 东 大 会 会
议 上 ，公 司 使 用 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 ，股 东 可 以 通 过 上 海 证 券
交 易 所 交 易 系 统 投 票 平 台 或 通 过 互 联 网 投 票 平 台 （网 址 ：vote, sseinfo. com ) 参
加网络投票。
2、 网 络 投 票 股 东 的 资 格 以 及 重 复 投 票 的 处 理
本 次 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 代 表 ，均 有 权 通 过 网 络 投 票 平
台 行 使 表 决 权 。公 司 股 东 代 表 可 选 择 现 场 投 票 和 网 络 投 票 中 的 任 一 种 表 决 方 式 ，
同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决， 以第一次投票结果为准。
3、 网 络 投 票 的 公 告
公 司 董 事 会 于 2 0 1 7 年 1 2 月 1 3 日 在 《中 国 证 券 报 》 、 《上 海 证 券 报 》和上
海 证 券 交 易 所 网 站 (www. sse. com, cn ) 上 公 告 了 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会
议 决 议 及 召 开 公 司 本 次 股 东 大 会 的 通 知 ，对 网 络 投 票 事 项 进 行 了 公 告 。
4、 网络投票的表决
本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 的 表 决 票 数 与 现 场 投 票 的 表 决 票 数 ，均 计 入 本 次 股 东
大会的表决权总数。
基 于 网 络 投 票 股 东 资 格 系 在 其 进 行 网 络 投 票 时 ，由 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在 参 与 网 络 投 票 的 股 东 代 表 资 格 均 符 合 法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 以 及 《公司
章 程 》规 定 的 前 提 下 ，本 所 认 为 ，本 次 股 东 大 会 的 网 络 投 票 符 合 法 律 、法 规 、规
范 性 文 件 以 及 《公 司 章 程 》等 相 关 规 定 ，网 络 投 票 的 公 告 、表 决 方 式 和 表 决 结 果
的统计均合法有效。
经 验 证 ，本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 的 表 决 程 序 和 表 决 结 果 符 合 《公 司 法 》 、
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《规则》等相关法律、法规、规 范 性 文 件 及 《公司章程》的规定。
六 、本 次 股 东 大 会 表 决 结 果
本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 结 束 后 ，上 证 所 信 息 网 络 有 限 公 司 合 并 统 计 了 现 场 投
票 和 网 络 投 票 的 表 决 结 果 ，经 合 并 统 计 后 的 表 决 结 果 如 下 ：
1 、 审 议 并 通 过 《关 于 修 订 〈公 司 章 程 〉的 议 案 》 。
表 决 情 况 ：同 意 票 123，960 ，7 9 4 股 （包 含 网 络 投 票 ）， 占 出 席 会 议 股 东 （包
含 网 络 投 票 ）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 92.77%; 反 对 票 9 ，568 ，6 9 6 股 （包含网
络 投 票 ） ， 占 出 席 会 议 股 东 （包 含 网 络 投 票 ）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 7. 16%;
弃 权 票 90 ，8 0 0 股 （包 含 网 络 投 票 ） ， 占 出 席 会 议 股 东 （包 含 网 络 投 票 ）所持有
表 决 权 股 份 总 数 的 0. 07% 。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2 、审 议 并 通 过 《关 于 公 司 为 控 股 子 公 司 上 海 徽 融 融 资 租 赁 有 限 公 司 开 展 相
关融资租赁业务提供担保的议案》
表 决 情 况 ：同 意 票 119，735，2 9 4 股 （包 含 网 络 投 票 ）， 占 出 席 会 议 股 东 （包
含 网 络 投 票 ）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 89. 61% ；反 对 票 13，884 ， 9 6 股 （包含网
络 投 票 ）， 占 出 席 会 议 股 东 （包 含 网 络 投 票 ）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 10. 39%;
弃 权 票 0 股 （包 含 网 络 投 票 ）， 占 出 席 会 议 股 东 （包 含 网 络 投 票 ）所 持 有 表 决 权
股 份 总 数 的 0. 00%o
其 中 ， 中 小 投 资 者 的 表 决 结 果 ： 同 意 票 59，190，5 0 1 股 （包 含 网 络 投 票 ） ，
占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 （包 含 网 络 投 票 ）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 81.00%;
反 对 票 13，884 ， 9 6 股 （包 含 网 络 投 票 ） ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 （包 含 网 络
投 票 ）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 19.00%; 弃 权 票 0 股 （包 含 网 络 投 票 ） ， 占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 （包 含 网 络 投 票 ）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.00% 。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3 、审 议 并 通 过 《关 于 公 司 与 安 徽 马 鞍 山 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 开 发 区
支行开展保兑仓业务的议案》
表 决 情 况 ：同 意 票 120，873，7 9 4 股 （包 含 网 络 投 票 ）， 占 出 席 会 议 股 东 （包
含 网 络 投 票 ）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 90. 46% ；反 对 票 12，651，6 9 6 股 （包含网
络 投 票 ） ， 占 出 席 会 议 股 东 （包 含 网 络 投 票 ）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 9. 47%;
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弃 权 票 94 ，8 0 0 股 （包 含 网 络 投 票 ） ， 占 出 席 会 议 股 东 （包 含 网 络 投 票 ）所 持 有
表 决 权 股 份 总 数 的 0. 07% 。
其 中 ， 中 小 投 资 者 的 表 决 结 果 ： 同 意 票 60 ，329，0 0 1 股 （包 含 网 络 投 票 ） ，
占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 （包 含 网 络 投 票 ）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 82.56%;
反 对 票 12，651，6 9 6 股 （包 含 网 络 投 票 ） ， 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 （包 含 网 络
投 票 ）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 17.31%; 弃 权 票 94 ，8 0 0 股 （包 含 网 络 投 票 ） ，
占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 （包 含 网 络 投 票 ）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0. 13% 。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的过半数通过。
经 验 证 ，本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 和 表 决 结 果 符 合 《公 司 法 》 、 《规 则 》
等 相 关 法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 及 《公 司 章 程 》 的 规 定 。
七 、结 论 意 见
综 上 所 述 ，本 所 经 办 律 师 认 为 ，公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 和 召 开 程 序 符 合 《公
司 法 》 、 《规 则 》和 《公 司 章 程 》的 规 定 ；出 席 会 议 人 员 和 会 议 召 集 人 的 资 格 合
法 、有 效 ； 会 议 的 表 决 程 序 和 表 决 结 果 合 法 、有 效 ；本 次 股 东 大 会 的 决 议 合 法 、
有效。
本 法 律 意 见 书 于 2017 年 1 2 月 2 8 日 签 署 ，正 本 肆 份 ，副 本 若 千 。
(下 接 签 字 盖 章 页 ）
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( 本页无正文，为 《上海市锦天城律师事务所关于华菱星马汽车（集团 ）股份
有 限 公 司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上 _锦 天 城 律 师 事 缚 所
负责人 经办律师 :
吴明德
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