华菱星马汽车（集团）股份有限公司
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二〇一九年四月十一日
1
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019 年 4 月 11 日（星期四）14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 4 月 11 日（星期四）
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019
年 4 月 11 日（星期四）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗
南路）
现场会议主持人：董事长刘汉如先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股
份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》。
（报告人：董事长刘汉如先生）
2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》。
（报告人：监事会主席羊明银先生）
3、审议《公司独立董事 2018 年度述职报告》。
（报告人：独立董事章铁生先生）
4、审议《公司董事会审计委员会 2018 年度履职报告》。
2
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
（报告人：独立董事章铁生先生）
5、审议《公司 2018 年度财务决算报告》。
（报告人：财务总监张秀萍女士）
6、审议《公司 2018 年度利润分配预案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
7、审议《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
8、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019
年度审计机构的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
9、审议《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
10、审议《关于公司及公司子公司 2019 年度向银行和非银行金融机构申请
综合授信额度的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
11、审议《关于公司为公司子公司 2019 年度向银行和非银行金融机构申请
的综合授信额度提供担保的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
12、审议《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资
租赁业务提供担保的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
13、审议《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供财务资助
的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
14、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
六、董事会秘书李峰先生宣读公司 2018 年年度股东大会现场投票表决办法
及推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
3
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书李峰先生宣读本次股东大会决议。
十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十三、主持人宣布会议结束。
4
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司股东大会规则》（2016 年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东
必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记
表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述
观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进
行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会第 11、
12、14 项议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。本次股东大会的其他议案为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二
分之一以上通过。
八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并
出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，
以保护公司和全体股东的利益。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
5
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
目 录
议案报告 1《公司 2018 年度董事会工作报告》 ................................... 7
议案报告 2《公司 2018 年度监事会工作报告》 .................................. 10
议案报告 3《公司独立董事 2018 年度述职报告》 ................................ 15
议案报告 4《公司董事会审计委员会 2018 年度履职报告》......................... 23
议案报告 5《公司 2018 年度财务决算报告》 .................................... 28
议案报告 6《公司 2018 年度利润分配预案》 .................................... 29
议案报告 7《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》 .............................. 30
议案报告 8《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度审计机
构的议案》 ................................................................ 31
议案报告 9《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》 ........................... 32
议案报告 10《关于公司及公司子公司 2019 年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度
的议案》 .................................................................. 36
议案报告 11《关于公司为公司子公司 2019 年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额
度提供担保的议案》 ........................................................ 39
议案报告 12《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提
供担保的议案》 ............................................................ 41
议案报告 13《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供财务资助的议案》 43
议案报告 14《关于修订<公司章程>的议案》 .................................... 44
6
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
议案报告 1
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向各位作《公司 2018 年度董事会工作
报告》，请予审议。
公司董事会由 9 名董事组成，董事长 1 人，副董事长 1 人，独立
董事 3 人。公司董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的要求。公司各位董事能够依据《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按
时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独
立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害
关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均发表
了独立意见。董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权
并发挥了应有的作用。
2018 年，公司董事会完成了换届选举工作，选举产生了新一届
（第七届）董事会成员，并选举了公司董事长、副董事长、董事会各
专门委员会委员，聘任了公司总经理、副总经理等高级管理人员。
2018 年，公司共召开 6 次董事会，其中以现场方式召开了 3 次
会议，以通讯方式召开了 3 次会议，会议的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
2018 年，公司董事会共召集 1 次年度股东大会。公司董事会按
7
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东
大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切
实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
2018 年,是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，也是我国改革
开放 40 周年。面对国内外经济形势的诸多风险和挑战，我国经济保
持了总体平稳、稳中有进的良好态势，但经济运行下行压力犹存。面
对复杂多变的经济环境，公司坚持改革创新、转型升级的发展战略，
紧紧围绕国家“一带一路”战略和新能源战略开展各项经营工作，坚
决贯彻“以科技为先导、以市场为中心”的经营方针，认真落实“降
成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营措施，不断强化内部管
理和成本费用控制，立足自主品牌建设，不断提高自制核心零部件（发
动机、变速箱、车桥）的配套能力，着力提升公司核心竞争力。公司
抓住国内固定资产投资恢复性增长，以及“治超”和环保政策落实等
市场机遇，不断推进营销体制改革创新和市场转型；积极推进产品结
构调整，完善公司产品销售模式，拓展产品销售渠道，加大产品销售
力度，完善汽车金融平台、营销网络和售后服务网络建设，利用自身
品牌优势和资源优势，进一步巩固和强化了公司在行业中的地位。
2018 年，公司实现中重卡销售 20,281 辆，较上年同期增长
15.88%；实现专用车上装销售 13,095 台，较上年同期增长 26.01%。
实现营业收入 729,233.86 万元，较上年同期增长 21.72%。实现归属
于上市公司股东的净利润 5,948.80 万元，较上年同期增长 6.51%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 132.17 万
元，较上年同期下降 9.83%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产
124.85 亿元，较年初增长 17.34%；归属于上市公司股东的净资产
28.08 亿元，较年初增长 2.13%。
8
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
《公司 2018 年度董事会工作报告》已经公司 2019 年 3 月 20 日
召开的第七董事会第五次会议审议通过，其内容详见《公司 2018 年
年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”章节和《公司 2018 年年
度报告摘要》第三部分“经营情况讨论与分析”章节。《公司 2018 年
年度报告》及《公司 2018 年年度报告摘要》已于 2019 年 3 月 22 日
刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。
以上报告，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
9
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
议案报告 2
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，向各位作《公司 2018 年度监事会工作
报告》，请予审议。
一、报告期内监事会会议情况
公司监事会共有监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及
人员构成符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2018 年，公司监事会完成了换届选举工作，选举产生了新一届（第
七届）监事会成员，并选举了公司监事会主席。2018 年度，公司共
召开了 6 次监事会会议，其中以现场方式召开了 3 次会议，以通讯方
式召开了 3 次会议，具体情况如下：
（一）2018 年 4 月 8 日，公司以现场方式召开了第六届监事会
第十三次会议，审议并通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》《公
司 2017 年度财务决算报告》《公司 2017 年度利润分配预案》《公司
2017 年年度报告全文及其摘要》关于续聘华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2018 年度审计机构的议案》《公司 2017 年度
内部控制评价报告》《公司 2017 年度内部控制审计报告》《关于公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于会计政策变更
的议案》《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》《关于公司调整与
相关商业银行汽车金融业务合作协议的议案》《关于公司及公司子公
司 2018 年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的议案》《关
10
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
于公司为公司子公司 2018 年度向银行和非银行金融机构申请的综合
授信额度提供担保的议案》《关于公司为控股子公司上海徽融融资租
赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》《关于公司为控
股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供财务资助的议案》《公司未
来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》《关于公司监事会换届选
举的议案》。
（二）2018 年 4 月 27 日，公司以通讯方式召开了第六届监事会
第十四次会议，审议并通过了《公司 2018 年第一季度报告》。
（三）2018 年 5 月 2 日，公司以现场方式召开了第七届监事会
第一次会议，审议并通过了《关于选举羊明银先生为公司监事会主席
的议案》。
（四）2018 年 7 月 27 日，公司以通讯方式召开了第七届监事会
第二次会议，审议并通过了《公司 2018 年半年度报告全文及其摘要》。
（五）2018 年 10 月 26 日，公司以通讯方式召开了第七届监事
会第三次会议，审议并通过了《公司 2018 年第三季度报告》《关于会
计政策变更的议案》。
（六）2018 年 12 月 13 日，公司以现场方式召开了第七届监事
会第四次会议，审议并通过了《关于公司拟对外投资参股设立合资公
司的议案》《关于公司与太平石化金融租赁有限责任公司签订融资租
赁业务合作协议的议案》《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁
有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文
11
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
件的要求进行规范运作，认真切实履行股东大会的有关决议，经营决
策科学合理，建立了良好的内部控制制度。公司董事及高级管理人员
恪守职责，未发现公司董事会决策有不合法的情形，也未发现董事及
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害
公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会成员对公司的财务状况进行
了监督和检查，审核了报告期内公司董事会提交的各项财务报告。监
事会认为公司财务管理规范，各项财务内控制度得到了严格的执行并
不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营
工作的顺利进行。公司 2018 年度财务报告全面、真实、客观地反映
了公司的财务状况和经营成果。华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2018 年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告
是客观、公正的。
（三）最近一次募集资金实际投入情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，本
公司于 2013 年 6 月以非公开发行方式发行 15,000 万股新股，每股发
行价为 8.08 元，应募集资金总额为人民币 121,200.00 万元，根据有
关 规 定 扣 除 发 行 费 用 3,336.10 万 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 金 额 为
117,863.90 万元。该募集资金已于 2013 年 6 月 28 日到位。上述资
金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普
天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号
《验资报告》验证。截至 2017 年 12 月 31 日，公司上述募集资金已
按照规定使用完毕，募集资金专户已办理完成注销手续。
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募
12
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金
使用及管理的违规情形。
（四）公司关联交易的情况
报告期内，公司未发生关联交易情形。监事会经审查认为，公司
以前年度发生的关联交易公平，属于合理、合法的经营活动，没有损
害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关
联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反
法律、法规和《公司章程》的行为。
（五）公司内部控制的情况
公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司 2018 年度内部控制
评价报告》，并发表如下审核意见：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内
部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环
节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动
的执行及监督充分有效。
3、2018 年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册
会计师出具的会审字【2019】0872 号《内部控制审计报告》，是实事
求是、客观公正的。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司 2018 年
度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司 2018 年度内
部控制的实际情况。
三、2019 年度监事会工作计划
13
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，勤勉尽责，进一步完善公司法
人治理结构，督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将
持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况，使其决
策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为
发生。同时也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，
勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司的规
范运作。
以上报告，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
14
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
议案报告 3
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工
作制度》的规定和要求，我们作为华菱星马汽车（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，本着对全体股东
特别是中小股东负责的态度，在过去的一年中，勤勉尽职、忠实地履
行了独立董事的职责和义务，审慎地行使公司股东和董事会所赋予的
权利，积极出席公司股东大会、董事会和各专门委员会等相关会议，
认真审议会议议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分运
用自身专业优势和独立作用，对公司发展及经营提出建议，并对公司
的规范运作、会计政策变更、对外担保及董事会换届选举等事项发表
了独立意见，保证了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运
作和可持续发展起到了积极的推动作用，切实维护了公司及全体股东
的合法权益。现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的情况作如下
报告：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会独立董事共三人，为独立董事郭孔辉先生、独
立董事章铁生先生、独立董事刘正东先生。
2018 年 5 月 2 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过
15
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举章铁生先生、刘正东先
生、钱立军先生为公司第七届董事会独立董事。
（一）独立董事简历
1、章铁生，男，汉族，1974 年 10 月出生，研究生学历，博士
学位，中共党员，教授，硕士生导师，全国会计领军人才，安徽省学
术和技术带头人后备人选。1997 年 7 月毕业于华东冶金学院统计学
专业。1997 年 7 月至今在安徽工业大学工作。历任华东冶金学院冶
金系助教，安徽工业大学管理学院讲师、副教授。现任公司独立董事，
安徽工业大学商学院教授、副院长，安徽工业大学“公司治理与运营
研究中心”（安徽省人文社科重点研究基地）主任。
2、刘正东，男，汉族，1970 年 1 月出生，大学本科学历，法律
硕士，中共党员。1991 年 7 月毕业于华东政法学院法律专业。1991
年 7 月至 1994 年 6 月在上海市人民检察院铁路运输分院工作。1994
年 6 月至 1998 年 10 月在上海市虹桥律师事务所工作。1998 年 10 月
至今在上海市君悦律师事务所工作。上海市第十四届、第十五届人大
代表。历任上海市人民检察院铁路运输分院助理检察员，上海市虹桥
律师事务所合伙人、律师，第八届上海市律师协会会长。现任公司独
立董事，上海市总商会副会长，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，国
药控股股份有限公司独立董事，上海大众公用事业（集团）股份有限
公司独立董事。
3、钱立军，男，汉族，1962 年 10 月出生，研究生学历，博士
学位，中共党员，教授，博士生导师，中国汽车工程学会高级会员，
中国汽车工程学会电动汽车分会、越野车分会委员，享受安徽省政府
特殊津贴专家。1985 年 7 月毕业于合肥工业大学汽车设计专业。1994
年至今在合肥工业大学工作。历任合肥工业大学助教、讲师、副教授。
16
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
现任公司独立董事，合肥工业大学汽车与交通工程学院教授、校学术
委员会委员，合肥常青机械股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们三人及直系亲属均不持有公司股份，
我们三人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司
股东单位担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人
员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，
我们不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）在公司董事会、股东大会中履行职责情况
2018 年度，公司共召开了 6 次董事会，1 次股东大会。作为独立
董事，我们在审议议案时，均会认真审核有关材料，深入了解议案情
况，会上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观
的行使表决权。2018 年度，我们未对公司本年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。我
们认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序。公司重大经
营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2018 年度我们出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东
独立董事姓
本年应参加董 以现场方式参 以通讯方式参 委托出 大会的次
名 缺席次数
事会次数 加次数 加次数 席次数 数
章铁生 6 3 3 0 0 1
刘正东 6 2 3 1 0 1
钱立军 4 2 2 0 0 1
郭孔辉 2 0 1 1 0 0
17
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理和董事会秘书等高级管理人员能与独立董事
保持良好、顺畅的沟通，能及时向独立董事通报公司生产经营情况，
使独立董事及时了解公司生产经营情况，为独立董事工作提供了合适
的工作条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
公司经营运作规范，风险意识强，能够严格遵守《公司章程》的
有关规定，严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审
批。公司未为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担
保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司与控
股方及其他关联方无资金占用的情况。
（二）2017 年度利润分配情况
公司董事会对《公司 2017 年度利润分配预案》的表决程序和结
果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。鉴于母公司 2017 年年末未分配利润为负，公司不进行利润分
配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）聘请会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司合作多年，有着
良好的合作关系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、
公司审计服务的知名会计师事务所，在以往与公司合作过程中，为公
司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极的建设
性作用，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。我们同意
18
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构。
（四）会计政策变更情况
公司依照财政部发布、修订的相关制度的规定，对公司会计政策
和相关会计科目核算进行了变更、调整。变更后的会计政策符合财政
部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反
映公司财务状况、资产价值和经营成果，符合公司和全体股东的利益。
公司决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）单项计提应收账款坏账准备情况
公司单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》的要求，
符合公司应收账款的实际情况和相关政策规定。单项计提应收账款坏
账准备的审批程序合法合规。单项计提应收账款坏账准备后，公司财
务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，
有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股
东、特别是中小股东利益的情况。
（六）提供财务资助情况
公司向控股子公司提供财务资助旨在支持控股子公司拓展融资
租赁业务，缓解其融资压力，提高公司资金使用效率，符合全体股东
的利益和公司战略发展的需要。公司在不影响自身正常经营的情况
下，向控股子公司提供财务资助，利率不低于中国人民银行同期贷款
利率，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情况。公司
董事会会议审议和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（七）公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划情况
19
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规
章和《公司章程》的规定，制订的未来三年（2018 年-2020 年）股东
回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了持续、稳定、科学
的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的
透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制
定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（八）公司董事会换届选举情况
公司董事会换届及选举董事长、副董事长，聘任总经理、副总经
理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员的表决程序符合《公司法》
等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，相关人员的
任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》所规定的条件，未发现
有《公司法》第 146 条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（九）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司能严格履行董监高选聘程序，认真核查经提名候选人的任职
条件和任职资格；能严格按照公司薪酬和有关考核激励的规定执行，
薪酬的发放程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司对公司股东等承诺相关方曾做出的承诺做了认真梳理，截至
目前公司及公司股东等承诺相关方做出的承诺均已严格履行或正在
履行中。
20
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
（十一）信息披露的执行情况
通过对公司 2018 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认
为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露
管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息
披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，
根据公司各位独立董事的专业特长，我们分别担任提名委员会、审计
委员会和薪酬与考核委员会主任委员，根据公司董事会专业委员会实
施细则及证券监管部门的有关要求，各专门委员会认真履行职责。与
公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项议案进行研究
和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己专业知识，结合
公司实际情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有
力保障。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2018 年我们严格按照相关法律、法规要
求，深入了解公司的经营情况，关注汽车行业新动态及未来发展趋势，
为公司的持续健康发展积极献言荐策，充分发挥了独立董事的积极作
用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续本着诚实信用、勤勉尽责的精神认真履行
独立董事职责，提升公司董事会决策水平和管理水平，促进公司稳定
健康发展。我们将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好
地维护公司和中小股东的合法权益，为树立上市公司良好市场形象发
挥积极作用。
21
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
以上报告，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
22
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
议案报告 4
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
董事会审计委员会 2018 年度履职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公
司董事会审计委员会运作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》《公司董事会审计委员会工作规程》《公司董事会审计委员
会年报工作规程》的有关规定，我们作为华菱星马汽车（集团）股份
有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会审计委员会成员，
在公司董事会的领导下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真
履行职责，现就 2018 年度审计委员会履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
公司第六届董事会审计委员会由独立董事章铁生先生、独立董事
刘正东先生和董事张道祥先生三名委员组成，其中独立董事章铁生先
生为主任委员。
根据《公司章程》的规定，董事任期三年，2018 年度公司董事
会进行了换届选举。2018 年 5 月 2 日，公司召开了 2017 年年度股东
大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举成立了
公司第七届董事会；同日公司召开了第七届董事会第一次会议，审议
并通过了《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》，公司第七届
董事会审计委员会由独立董事章铁生先生、独立董事刘正东先生和董
事金方放先生三名委员组成，其中独立董事章铁生先生为主任委员。
二、审计委员会 2018 年度会议召开情况
23
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2018 年度，公司董事会审计委员会共召开了 6 次正式会议。
（一）2018 年 1 月 6 日，公司审计委员会与负责公司年度报告
审计工作的年审会计师召开了沟通会。协商确定了公司 2017 年度财
务报告审计工作的时间安排，并督促年审会计师在约定时限内提交公
司 2017 年度《审计报告》。
（二）2018 年 3 月 30 日，公司董事会审计委员会召开会议，对
公司 2017 年度《审计报告》（初稿）进行了审议，并形成书面意见，
认为：经年审会计师初步审定的 2017 年年度财务报告真实、准确、
完整，对年审会计师拟对公司财务报告出具的审计意见无异议。
（三）2018 年 4 月 6 日，公司董事会审计委员会召开会议，对
公司 2017 年度《审计报告》进行了审议，认为：经年审会计师审定
的公司 2017 年年度财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体
情况，可以提交董事会进行审议。
（四）2018 年 4 月 23 日，公司董事会审计委员会召开会议，对
公司 2018 年第一季度报告进行了审议，认为：公司 2018 年第一季度
报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进
行审议。
（五）2018 年 7 月 20 日，公司董事会审计委员会召开会议，对
公司 2018 年半年度报告进行了审议，认为：公司 2018 年半年度报告
真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审
议。
（六）2018 年 10 月 22 日，公司董事会审计委员会召开会议，
对公司 2018 年第三季度报告进行了审议，认为：公司 2018 年第三季
度报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会
进行审议。
24
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
三、审计委员会 2018 年度主要工作情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）
为公司董事会聘用的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验
与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计
准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。
2、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
报告期内，我们与华普天健就审计范围、审计计划、审计方法等
事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存
在其他的重大事项。我们认为华普天健对公司进行审计期间勤勉尽责,
遵循了独立、客观、公正的职业准则。
3、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司支付给华普天健的年度审计费用与公司披露的审计
费用情况相符。
4、向董事会提出续聘外部审计机构的建议
鉴于华普天健在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2017 年度的审
计任务，故审计委员会提议续聘华普天健为公司 2018 年度的审计机
构。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司审计部 2017 年工作总结及 2018
年工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司审计部严格按照
审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅
公司内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情
25
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，公司审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公
司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判
断的事项、导致非标准无保留意见审计报告等事项。对会计政策变更
对公司是否造成影响等情况积极与华普天健、公司财务部进行沟通并
提出了有效建议。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律、法规和中国
证监会、上海证券交易所有关规定的要求，结合公司实际情况，建立
了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司已对相关内部控制制度
进行了梳理、修订，通过制度建设，加强内部控制，通过责任追究机
制的建立，强化制度的执行力，从而提升了公司内部控制的有效性。
公司严格执行各项内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营
层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司
的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理
规范的要求。
（五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，我们积极与公司管理层、年审会计师事务所进行充分
有效的沟通，与管理层一起了解年审会计师事务所在审计中梳理发现
的问题，积极讨论分析，敦促公司审计部加强内部审计工作，及时完
善制度建设，防范经营风险。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会依据相关法律、法规和《公司
26
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作规程》的要求，恪尽职守、尽职尽责地履行了
审计委员会的职责。审计委员会将在以后的工作中，严格按照《上海
证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定进一步
完善和改进工作，更加尽职尽责地履行各项职责，维护公司与全体股
东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。
以上报告，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
27
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
议案报告 5
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司实现营业收入 729,233.86 万元，较上年同期增
长 21.72%。实现归属于上市公司股东的净利润 5,948.80 万元，较上
年同期增长 6.51%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润 132.17 万元，较上年同期下降 9.83%。截至 2018 年 12 月 31
日，公司总资产 124.85 亿元，较年初增长 17.34%；归属于上市公司
股东的净资产 28.08 亿元，较年初增长 2.13%。
《公司 2018 年度财务决算报告》已经公司 2019 年 3 月 20 日召
开的第七届董事会第五次会议审议通过，相关内容详见《公司 2018
年年度报告》第二节“公司简介和主要财务指标”章节、第四节“经
营情况讨论与分析”章节和第十一节“财务报告”章节。《公司 2018
年年度报告》已于 2019 年 3 月 22 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。
以上报告，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
28
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
议案报告 6
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年
度实现归属于上市公司股东的净利润为 59,488,029.25 元。截至 2018
年 12 月 31 日，公司未分配利润为-514,362,086.00 元，母公司未分
配利润为-558,663,839.71 元。
1、董事会提议公司 2018 年度不进行利润分配。根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至
2018 年 12 月 31 日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公
司董事会经研究决定，公司 2018 年度不进行利润分配。
2、董事会提议公司 2018 年度不进行资本公积转增股本。
以上预案，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
29
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
议案报告 7
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2018 年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2018 年年度报告》及《公司 2018 年年度报告摘要》已经
公司 2019 年 3 月 20 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。具
体 内 容 详 见 2019 年 3 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊登的《公司 2018 年年度报告》及《公司 2018
年年度报告摘要》。
以上报告，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
30
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
议案报告 8
关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）与本公司合作多年，有
着良好的合作关系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、
公司审计服务的知名会计师事务所，在以往与公司合作过程中，为公
司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极的建设
性作用，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。为加强公
司的财务管理及公司相关定期报告的审计工作，根据《公司章程》的
有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度审计机
构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）全年工作量确定其费用。
以上议案，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
31
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
议案报告 9
关于单项计提应收账款坏账准备的议案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场
环境的变化和相关公司的经营现状，基于谨慎性原则，按照《企业会
计准则》相关规定和要求，对本公司 2018 年度财务报告合并会计报
表范围内有关客户的相关应收账款单项计提了坏账准备。本次单项计
提应收账款坏账准备的具体情况如下：
一、单项计提应收账款坏账准备的基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对内蒙古华银设备（集团）有限
公司等共计 28 家客户的应收账款余额为 408,753,153.84 元，具体明
细情况如下：
序号 客户名称 应收账款期末余额（元）
1 内蒙古华银设备（集团）有限公司 144,921,058.73
2 内蒙古日强建筑机械有限责任公司 30,652,043.89
3 宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司 28,309,454.29
4 四川杰通汽车贸易有限公司 24,540,042.73
5 云南同发经贸有限公司 23,316,297.53
6 山西鑫大中天汽车销售有限公司 21,553,906.63
7 大连瑞星汽车销售服务有限公司 15,338,454.48
8 忻州市江诚物流有限公司 13,038,977.61
9 孝义市湧森贸易有限公司 12,901,596.57
10 潍坊和天汽车贸易有限公司 11,629,201.18
11 石家庄正福汽车贸易有限公司 9,597,748.18
32
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
12 保山市四方宏源汽车销售有限公司 8,950,304.14
13 深圳新沃运力汽车有限公司 7,420,000.00
14 四川省三业汽车贸易有限公司 6,056,526.32
15 湖北嘉合宏源汽车销售有限公司 5,645,876.93
16 贵州顺亿通汽贸有限公司 5,345,651.01
17 湖南金菱车业贸易有限公司 5,302,664.17
18 河南众信汽车销售服务有限公司 5,170,684.82
19 北京菱海明贸易有限责任公司 4,693,051.03
20 乌海市立达机电设备有限责任公司 4,676,774.55
21 霍林郭勒市冠通矿山工程有限公司 4,563,102.79
22 湖南经纬汽车贸易有限公司 4,520,380.85
23 新疆西部杰通汽车贸易有限公司 3,772,424.61
24 广西南宁轩鼎汽车销售有限公司 1,566,365.15
25 枣庄华海联工程机械有限公司 1,515,580.63
26 锡林浩特市凯瑞特工贸有限公司 1,329,640.00
27 马鞍山市华宇汽车维修服务有限公司 1,255,798.27
28 营口华菱汽车销售有限公司 1,169,546.75
合计 408,753,153.84
上述应收账款主要为公司销售重卡和专用车形成的应收账款。
2018 年度，上述客户因自身经营不善，导致相关业务停滞，公司对
上述客户的应收账款出现逾期。公司多次派人前往上述公司进行沟通
和催收，但回款仍不理想。公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准
则第 8 号—资产减值》的规定，对上述客户单项计提应收账款坏账准
备。
二、单项计提应收账款坏账准备对公司财务状况的影响
截至 2018 年 12 月 31 日，公司财务部门按照《企业会计准则》
的有关规定，会同相关部门对上述客户的信用状况进行了评估，根据
对上述客户财务状况、可执行财产等情况的评估结果，预计上述应收
33
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
账款可收回金额为 28,808,174.39 元。公司预计上述应收账款可收回
金额与应收账款账面价值的差额为 379,944,979.45 元，故公司对上
述客户累计计提坏账准备金额为 379,944,979.45 元，具体明细情况
如下：
序 以前年度计提坏账 2018 年度计提坏账 累计计提坏账
客户名称
号 准备金额（元） 准备金额（元） 准备金额（元）
1 内蒙古华银设备（集团）有限公司 143,430,336.82 1,452,971.43 144,883,308.25
2 内蒙古日强建筑机械有限责任公司 22,364,846.78 -1,010,388.01 21,354,458.77
3 宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司 27,723,166.06 -668,961.78 27,054,204.28
4 四川杰通汽车贸易有限公司 24,540,042.73 - 24,540,042.73
5 云南同发经贸有限公司 22,548,750.40 767,547.13 23,316,297.53
6 山西鑫大中天汽车销售有限公司 14,000,401.81 5,399,538.77 19,399,940.58
7 大连瑞星汽车销售服务有限公司 6,044,390.31 4,761,333.02 10,805,723.33
8 忻州市江诚物流有限公司 11,697,073.83 -1,006,889.63 10,690,184.20
9 孝义市湧森贸易有限公司 11,482,712.20 -153,476.76 11,329,235.44
10 潍坊和天汽车贸易有限公司 7,704,405.51 3,369,303.89 11,073,709.40
11 石家庄正福汽车贸易有限公司 8,792,322.77 -27,959.72 8,764,363.05
12 保山市四方宏源汽车销售有限公司 7,314,042.71 845,604.08 8,159,646.79
13 深圳新沃运力汽车有限公司 875,575.00 6,544,425.00 7,420,000.00
14 四川省三业汽车贸易有限公司 5,121,093.81 -32,715.37 5,088,378.44
15 湖北嘉合宏源汽车销售有限公司 5,522,602.55 123,274.38 5,645,876.93
16 贵州顺亿通汽贸有限公司 5,337,553.97 -943,766.05 4,393,787.92
17 湖南金菱车业贸易有限公司 1,588,751.10 3,570,232.58 5,158,983.68
18 河南众信汽车销售服务有限公司 3,293,088.76 934,997.12 4,228,085.88
19 北京菱海明贸易有限责任公司 2,316,750.72 - 2,316,750.72
20 乌海市立达机电设备有限责任公司 4,676,774.55 - 4,676,774.55
21 霍林郭勒市冠通矿山工程有限公司 4,563,102.79 - 4,563,102.79
22 湖南经纬汽车贸易有限公司 4,520,380.85 - 4,520,380.85
34
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
23 新疆西部杰通汽车贸易有限公司 3,772,424.61 - 3,772,424.61
24 广西南宁轩鼎汽车销售有限公司 1,177,622.61 341,130.47 1,518,753.08
25 枣庄华海联工程机械有限公司 1,515,580.63 - 1,515,580.63
26 锡林浩特市凯瑞特工贸有限公司 1,329,640.00 - 1,329,640.00
27 马鞍山市华宇汽车维修服务有限公司 1,255,798.27 - 1,255,798.27
28 营口华菱汽车销售有限公司 613,415.51 556,131.24 1,169,546.75
合计 355,122,647.66 24,822,331.79 379,944,979.45
综上，于资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款、抵押担
保以及与公司达成的和解协议等情况，公司 2018 年度对上述客户的
应收账款共计提坏账准备金额为 24,822,331.79 元，对公司 2018 年
度净利润的影响金额为 24,822,331.79 元。公司对上述客户的应收账
款累计计提坏账准备金额为 379,944,979.45 元，对公司净利润的累
计影响金额为 379,944,979.45 元。
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日在《中国证券报》《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于单项
计提应收账款坏账准备的公告》（公告编号：临 2019-011）。
以上议案，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
35
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
议案报告 10
关于公司及公司子公司 2019 年度向银行和非银行金融机构
申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司 2019 年度向银行和
非银行金融机构申请总额不超过人民币 824,500.00 万元的综合授信
额度（详见附件），期限为一年，实际授信额度以各家银行和非银行
金融机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经
营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权
公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内
签署相关法律文件。
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日在《中国证券报》《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司
及公司子公司 2019 年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度
的公告》（公告编号：临 2019-012）。
以上议案，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
36
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
附件：公司及公司子公司 2019 年度向银行和非银行金融机构申请综
合授信额度明细表
综合授信额度
序号 被授信方 授信银行和非银行金融机构名称
（万元）
中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行 15,000.00
徽商银行股份有限公司马鞍山分行 55,000.00
中国光大银行股份有限公司马鞍山分行 90,000.00
芜湖扬子农村商业银行股份有限公司 10,000.00
交通银行股份有限公司马鞍山分行 40,000.00
中信银行股份有限公司马鞍山分行 20,000.00
中国银行股份有限公司马鞍山分行 10,000.00
中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行 10,000.00
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 25,000.00
中国进出口银行安徽省分行 50,000.00
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行 30,000.00
1 本公司
广发银行股份有限公司合肥分行 20,000.00
合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行 20,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行 20,000.00
中国邮政储蓄银行股份有限公司马鞍山分行 30,000.00
兴业银行股份有限公司马鞍山分行 20,000.00
中国农业银行股份有限公司马鞍山分行 20,000.00
华夏银行股份有限公司芜湖分行 20,000.00
平安银行股份有限公司深圳分行 20,000.00
浙商银行股份有限公司合肥分行 20,000.00
招商银行股份有限公司马鞍山分行 15,000.00
东莞银行股份有限公司合肥分行 20,000.00
安徽华菱汽 中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行 40,000.00
2
车有限公司 交通银行股份有限公司马鞍山分行 30,000.00
37
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
徽商银行股份有限公司马鞍山分行 40,000.00
中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行 8,000.00
中信银行股份有限公司马鞍山分行 15,000.00
中国农业银行股份有限公司马鞍山分行 20,000.00
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行 20,000.00
招商银行股份有限公司马鞍山分行 15,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行 10,000.00
国银金融租赁股份有限公司 10,000.00
交银金融租赁有限责任公司 20,000.00
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 2,000.00
安徽星马专
交通银行股份有限公司马鞍山分行 2,000.00
3 用汽车有限
中信银行股份有限公司马鞍山分行 2,000.00
公司
徽商银行股份有限公司马鞍山分行 5,000.00
芜湖福马汽
4 车零部件有 中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行 5,000.00
限公司
马鞍山福亨
5 汽车内饰有 徽商银行股份有限公司马鞍山分行 500.00
限公司
合计 824,500.00
注：上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计，
实际授信额度以各授信银行和非银行金融机构最终审批的授信额度
为准。
38
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
议案报告 11
关于公司为公司子公司 2019 年度向银行和非银行金融机构
申请的综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务
正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更
好地运用银行和非银行金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华
菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、芜湖福马汽车零部件
有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司 2019 年度向银行和非银行
金融机构申请的总额不超过人民币 244,500.00 万元的综合授信额度
（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额
度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司
子公司向本公司提供了反担保。
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日在《中国证券报》《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司
为公司子公司 2019 年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额
度提供担保的公告》（公告编号：临 2019-013）。
以上议案，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
39
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
附件：公司子公司 2019 年度向银行和非银行金融机构申请的综合授
信额度明细表
序号 被授信方 授信银行和非银行金融机构名称 综合授信额度（万元）
中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行 40,000.00
交通银行股份有限公司马鞍山分行 30,000.00
徽商银行股份有限公司马鞍山分行 40,000.00
中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行 8,000.00
中信银行股份有限公司马鞍山分行 15,000.00
安徽华菱汽
1 中国农业银行股份有限公司马鞍山分行 20,000.00
车有限公司
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行 20,000.00
招商银行股份有限公司马鞍山分行 15,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行 10,000.00
国银金融租赁股份有限公司 10,000.00
交银金融租赁有限责任公司 20,000.00
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 2,000.00
安徽星马专
交通银行股份有限公司马鞍山分行 2,000.00
2 用汽车有限
中信银行股份有限公司马鞍山分行 2,000.00
公司
徽商银行股份有限公司马鞍山分行 5,000.00
芜湖福马汽
3 车零部件有 中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行 5,000.00
限公司
马鞍山福亨
4 汽车内饰有 徽商银行股份有限公司马鞍山分行 500.00
限公司
合计 244,500.00
注：上表中综合授信额度仅为公司子公司结合上一年情况作出的
预计，实际授信额度以各授信银行和非银行金融机构最终审批的授信
额度为准。
40
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
议案报告 12
关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司
开展相关融资租赁业务提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为充分开展公司融资租赁业务，促进产品销售，拓宽公司融资渠
道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与交银金融租赁有
限责任公司、信达金融租赁有限公司、国银金融租赁股份有限公司、
华融金融租赁股份有限公司、光大金融租赁股份有限公司、徽银金融
租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、上海电气租赁有限公司八
家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币
150,000.00 万元。上海徽融融资租赁有限公司向本公司提供了反担
保。公司为上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担
保明细如下：
序号 融资租赁业务合作机构单位名称 担保额度金额（万元）
1 交银金融租赁有限责任公司 50,000.00
2 信达金融租赁有限公司 20,000.00
3 国银金融租赁股份有限公司 20,000.00
4 华融金融租赁股份有限公司 20,000.00
5 光大金融租赁股份有限公司 10,000.00
6 徽银金融租赁有限公司 10,000.00
7 中铁建金融租赁有限公司 10,000.00
41
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
8 上海电气租赁有限公司 10,000.00
合计 150,000.00
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日在《中国证券报》《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司
为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提
供担保的公告》（公告编号：临 2019-014）。
以上议案，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
42
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
议案报告 13
关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司
提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司拓展融资租
赁业务，缓解其融资压力，提高公司资金使用效率，公司在不影响自
身正常经营的情况下，以自有资金向公司控股子公司上海徽融融资租
赁有限公司提供总额不超过人民币 10,000 万元的财务资助，期限为
一年，公司按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用
费，相关资金使用费率随基准利率的变动进行调整。
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日在《中国证券报》《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司
为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供财务资助的公告》（公
告编号：临 2019-015）。
以上议案，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
43
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
议案报告 14
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，切实维
护投资者合法权益，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜
中华人民共和国公司法＞的决定》《关于支持上市公司回购股份的意
见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法
规及规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》部分内
容进行修订，具体修订内容如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第三章第二节第二十四条 公司在下 第三章第二节第二十四条 公司在下
列情况下，可以依照法律、行政法规、 列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公 部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
1
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司 励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份的。
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
44
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第三章第二节第二十五条 公司收购 第三章第二节第二十五条 公司收购
本公司股份，可以选择下列方式之一 本公司股份，可以选择下列方式之一
进行： 进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方 （一） 证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
2 （三） 中国证监会认可的其他方式。 （三） 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露 义务。公司因第二十 四条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第三章第二节第二十六条 公司因本 第三章第二节第二十六条 公司因本
章程第二十四条第（一）项至第（三） 章程第二十四条第(一)项、第(二)项
项的原因收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购公司股份的，应当经
股东大会决议。公司依照第二十四条 股东大会决议。公司因本章程第二十
规定收购本公司股份后，属于第（一） 四条第(三)项、第(五)项、第(六)项
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 规定的情形收购本公司股份的，应当
3
注销；属于第（二）项、第（四）项 经三分之二以上董事出席的董事会会
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 议决议。
销。 公司依照第二十四条规定收购本公司
公司依照第二十四条第（三）项规定 股份后，属于第(一)项情形的，应当
收购的本公司股份，将不超过本公司 自收购之日起 10 日内注销；属于第
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6
45
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
金应当从公司的税后利润中支出；所 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第(五)项、第(六)项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
修订后的《公司章程》已于 2019 年 3 月 22 日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。
以上议案，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
46
