首开股份：2018年第五次临时股东大会会议资料2018-12-08
北京首都开发股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议资料
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2018 年第五次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相
结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2018 年 12 月 14 日 14 点 30 分
现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座
首开股份十三层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 14 日
至 2018 年 12 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
二、股权登记日：2018 年 12 月 7 日
三、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）审议会议议案
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1、审议《关于公司 2018-2020 年度定向债务融资工具的议案》
2、审议《关于提请股东大会授权经营层发行本次定向债务融资工具的议案》
3、审议《关于公司为天津海景实业有限公司拟向西藏信托有限公司申请信
托贷款提供担保的议案》
4、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》
5、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司董事会议事规则>的议案》
6、审议《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请贷款
的议案》
7、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会发行债权融资计划的议案》
9、审议《关于公司为苏州茂泰置业有限公司提供阶段性担保的议案》
（四）股东提问和发言
（五）股东代表投票表决。
（六）监票人员统计投票表决结果。
（七）主持人宣布表决结果。
（八）律师发表见证意见。
（九）主持人宣布会议结束。
四、会议议案内容
议题 1、审议《关于公司 2018-2020 年度定向债务融资工具的议案》
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行定向债务融资工具，注册
金额不超过 60 亿元人民币，期限不超过 5 年。采用固定利率方式付息。无需担
保。
本次定向债务融资工具在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也
可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权经营
层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第六十八次会议
审议通过，详见公司《第八届董事会第六十八次会议决议公告》（公司临 2018-072
号公告）。
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议题 2、审议《关于提请股东大会授权经营层发行本次定向债务融资工具的
议案》
为提高本次定向债务融资工具发行工作效率，拟提请股东大会授权公司经营
层负责本次定向债务融资工具发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要
实施与本次定向债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定支持票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规
模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行
及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范
畴内决定筹集资金的具体安排等与支持票据发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请本次定向债务融资工具发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次定向债务融资工具发
行有关的一切协议和法律文件，并办理本次定向债务融资工具的相关申报、注册
和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次定向债
务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次定向债务融资工具发行相关的其他事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第六十八次会议
审议通过，详见公司《第八届董事会第六十八次会议决议公告》（公司临 2018-072
号公告）。
议题 3、审议《关于公司为天津海景实业有限公司拟向西藏信托有限公司申
请信托贷款提供担保的议案》
天津海景实业有限公司是由公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司
合作成立的项目公司，注册资本 5 亿元，公司与天津市房地产发展（集团）股份
有限公司股权比例为 50%：50%，天津海景实业有限公司主要负责天津市天津湾
项目的开发。
2018 年 5 月 24 日，公司 8 届 63 次董事会审议通过了《关于公司为天津海
景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案》。天
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津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款 15 亿元人民币，
贷款期限 2+1 年（满两年可提前还款），担保方式为由公司提供全额全程担保，
天津市房地产发展（集团）股份有限公司以其所持有的天津海景实业有限公司
50%股权质押给公司作为反担保措施。经由具有证券、期货相关业务资格的北京
中同华资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，天津海景实业有限公司
100%股权价值为 185,741.16 万元人民币，按此计算，天津市房地产发展（集团）
股份有限公司所持有的天津海景实业有限公司 50%股权价值为 92,870.58 万元。
天津海景实业有限公司 50%股权质押登记已经完成。
目前交银国际信托有限公司已发放信托贷款 10 亿元，后续余款不再发放。
天津海景实业有限公司拟调整为向西藏信托有限公司申请信托贷款 5 亿元人民
币，贷款期限 3 年，担保方式仍为由公司提供全额全程担保。并仍由天津市房地
产发展（集团）股份有限公司已将所持有的天津海景实业有限公司 50%股权质押
给公司提供反担保。就此，双方拟签署《反担保合同》之补充协议。
因天津市房地产发展（集团）股份有限公司所持有的天津海景实业有限公司
50%股权已经质押给公司，且该笔质押的价值已经可以覆盖公司为天津海景实业
有限公司所担保的各项贷款金额的 50%，就此，公司作为股东超出其持股比例向
天津海景实业有限公司提供的担保，已经得到了有效的反担保保证。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次
董事会审议。
公司 2017 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行
授权的议案》，提请股东大会授权董事会新增加公司对外担保额度 375.22 亿元，
其中分配给天津海景实业有限公司的对外担保额度为 7.5 亿元，本次担保超过了
股东大会授权范围，须提请股东大会审议。
上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第六十九次会议
审议通过，详见公司《第八届董事会第六十九次会议决议公告》（公司临 2018-077
号公告）及公司《对外担保公告》（公司临 2018-079 号公告）。
议题 4、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
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会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合本公司的实际
情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。具体
如下：
序号 原文 修订后
一 第二十四条 公司在下列 第二十四条 公司不得收购本公司
情况下，可以依照法律、行政 股份。但是，有下列情形之一的除外：
法规、部门规章和本章程的规 (一)减少公司注册资本；
定，收购本公司的股份： (二)与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股票 (三)将股份用于员工持股计划或
的其他公司合并； 者股权激励；
（三）将股份奖励给本公 (四)股东因对股东大会作出的公司
司职工； 合并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东大会 其股份；
作出的公司合并、分立决议持 (五)将股份用于转换上市公司发
异议，要求公司收购其股份的。 行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进 (六)上市公司为维护公司价值及
行买卖本公司股份的活动。 股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
二 第二十五条 公司收购本 第二十五条 公司收购本公司股
公司股份，可以选择下列方式 份，可以选择下列方式之一进行：
之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方
（一）证券交易所集中竞 式；
价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方
（三）中国证监会认可的 式。
其他方式。 公司因第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
三 第二十六条 公司因本章 第二十六条 公司因本章程第二
程第二十四条第（一）项至第 十四条第（一）项、第（二）项规定的
（三）项的原因收购本公司股 情形收购本公司股份的，应当经股东大
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份的，应当经股东大会决议。 会决议；公司因第二十四条第（三）项、
公司依照第二十四条规定收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收
本公司股份后，属于第（一） 购本公司股份的，经三分之二以上董事
项情形的，应当自收购之日起 出席的董事会会议决议后实施。
10 日内注销；属于第（二）项、 公司依照第二十四条规定收购本
第（四）项情形的，应当在 6 公司股份后，属于第（一）项情形的，
个月内转让或者注销。 应当自收购之日起十日内注销；属于第
公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 （二）项、第（四）项情形的，应当在
（三）项规定收购的本公司股 六个月内转让或者注销；属于第（三）
份，将不超过本公司已发行股 项、第（五）项、第（六）项情形的，
份总额的 5%；用于收购的资金 公司合计持有的本公司股份数不得超
应当从 公司 的税 后利 润中支 过本公司已发行股份总额的百分之十，
出；所收购的股份应当 1 年内 并应当在三年内转让或者注销。
转让给职工。
四 第一百一十条 董事会行 第一百一十条 董事会行使下列职
使下列职权： 权：
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东大会，并向股东大
向股东大会报告工作； 会报告工作；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、公司因
收购本公司股票或者合并、分 本章程第二十四条第（一）、（二）项规
立、解散及变更公司形式的方 定的情形收购本公司股份或者合并、分
案； 立、解散及变更公司形式的方案；
…… ……
（十六）法律、行政法规、 （十六）决定公司因本章程第二十
部门规章或本章程授予的其他 四条第 （三）、（五）、（六）项规定的
职权。 事项，本事项须经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
五 第一百五十八条 第一百五十八条
（三）公司可以采取现金、 （三）公司可以采取现金、股票或
股票或者股票与现金相结合及 者股票与现金相结合及法律、法规允许
法律、法规允许的其他方式分 的其他方式分配股利。在具备现金分红
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配股利。在符合利润分配的条 的条件下，公司优先采用现金分红的利
件下，原则上每年度进行利润 润分配方式。在符合利润分配的条件
分配，可以进行中期现金分红。 下，原则上每年度进行利润分配，可以
进行中期现金分红。
该议案尚须提交股东大会审议，并需由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
上述议案为股东大会特别决议事项，已经公司第八届董事会第七十一次会议
审议通过，详见公司《第八届董事会第七十一次会议决议公告》（公司临 2018-081
号公告）及公司《关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》（公司临
2018-082 号公告）。
议题 5、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
根据公司现实情况，现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中
的部分条款作出相应修订。具体如下：
序号 《议事规则》原条款 修改后《议事规则》条款
一 第三十八条 董事会行使下列职权： 第三十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
报告工作； 工作；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、公司因本
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 章程第二十四条第（一）、（二）项规定的
形式的方案； 情形收购本公司股份或者合并、分立、解
…… 散及变更公司形式的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章 ……
或本章程授予的其他职权。 （十六）决定公司因本章程第二十四
条第 （三）、（五）、（六）项规定的事项，
本事项须经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
该议案尚须提交股东大会审议，并需由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
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上述议案为股东大会特别决议事项，已经公司第八届董事会第七十一次会议
审议通过，详见公司《第八届董事会第六十八次会议决议公告》（公司临 2018-081
号公告）及公司《关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》（公司临
2018-082 号公告）。
议题 6、审议《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请
贷款的议案》
为满足项目建设资金需求，公司拟通过北京银行股份有限公司世纪城支行向
北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请不超过 30 亿元人民币委托贷款，
期限不超过 2 年零 6 个月，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司
提供连带责任保证担保，对本笔担保，北京首都开发控股（集团）有限公司不收
取担保费。
北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）为北京首开资产管理有限公司合并
报表企业，北京首开资产管理有限公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团）
有限公司之全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交
易构成了公司的关联交易。
由于本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、
阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议
案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会对此项议案
出具了审计委员会意见。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十一会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第七十一次会议决议公告》（公司临 2018-081
号公告）及公司《关联交易公告》（公司临 2018-084 号公告）。
议题 7、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交
易所申请发行债权融资计划。主承销商为江苏银行股份有限公司，发行金额为
10 亿元人民币，期限为 2 年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务及适用的法
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律法规允许的其他用途。无需担保。
上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十一会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第七十一次会议决议公告》（公司临 2018-081
号公告）。
议题 8、审议《关于提请股东大会授权董事会发行债权融资计划的议案》
为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司管理
层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本
次债权融资计划，包括但不限于：
1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请
发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行
条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款
有关的一切事宜。
2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。
3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发
行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。
4. 及时履行信息披露义务。
5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。
6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十一会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第七十一次会议决议公告》（公司临 2018-081
号公告）。
议题 9、审议《关于公司为苏州茂泰置业有限公司提供阶段性担保的议案》
苏州茂泰置业有限公司为公司与北京嘉茂置业有限公司、嘉兴金然投资合伙
企业（有限合伙）合作成立的项目公司，注册资本为 20 亿元人民币，其中公司
出资 10.2 亿元人民币，北京嘉茂置业有限公司出资 9.79 亿元人民币，嘉兴金然
投资合伙企业（有限合伙）出资 100 万元人民币，三方股权比例为 51%：48.95%：
0.05%。苏州茂泰置业有限公司主要开发苏州苏地 2016-WG-81 号地块（浒关项
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目）。
2017 年 12 月 7 日，公司 8 届 54 次董事会通过了《关于苏州茂泰置业有限
公司拟申请银团融资的议案》，苏州茂泰置业有限公司拟向由中国农业银行股份
有限公司苏州姑苏支行、中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支
行、交通银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州高新技术产业
开发区支行组成的银团申请 15 亿元银团贷款，期限 5 年，以苏州 2016-WG-81
号地块土地使用权作为抵押物。目前该笔贷款已在连续放款中。
因苏州 2016-WG-81 号地块部分标段计划近期竣工，为办理竣工手续，需先
行办理土地使用权解押手续，竣工手续办理完毕后再次抵押，期限三个月。在此
期间，苏州茂泰置业有限公司各方股东对此笔银团贷款提供阶段性担保，公司按
持股比例 51%提供担保，担保金额为 7.65 亿元，担保期限为三个月。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其
担保并同意提交本次董事会审议。
2018 年 5 月 10 日，公司召开的 2017 年年度股东大会通过了《关于提请股
东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担
保事项进行审议批准。公司本次为苏州茂泰置业有限公司提供担保超过了股东大
会授权范围，须提请股东大会审议。
上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十一次会议
审议通过，详见公司《第八届董事会第七十一次会议决议公告》（公司临 2018-081
号公告）及公司《对外担保公告（公司临 2018-086 号）》。
北京首都开发股份有限公司董事会
2018 年 12 月 7 日
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