股票代码：600376          股票简称：首开股份            编号：临 2019-028



                   北京首都开发股份有限公司
             第八届董事会第八十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）
第八届董事会第八十次会议于 2019 年 4 月 11 日在公司十二层会议室召开。本次
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的
规定。
    本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董
事长潘利群先生主持，应参会董事八名，实参会董事八名，阮庆革董事、王洪斌
董事、孙茂竹董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。
    二、董事会会议审议情况
    经过有效表决，会议一致通过如下议题：
    （一）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度财务
决算报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2018 年度财务决算报告》。
    本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字
（2019）第 110ZA2169 号审计报告予以确认。
    二）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度董事会
工作报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2018 年度董事会工作报告》。
    （三）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年年度报
告及摘要》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2018 年年度报告及摘要》。
    （四）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度利润
分配预案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过公司《公司 2018 年度利润分配预案》。
    公司拟定的 2018 年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按
2018 年 12 月 31 日公司 2,579,565,242 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利
4 元(含税)，预计支付现金红利 1,031,826,096.80 元，占公司 2018 年度已实现
的归属于上市公司股东的净利润的 32.59 %。本次分红预案实施后母公司未分配
利润余额为 5,346,253,835.30 元，全部结转以后年度分配。
    公司独立董事出具了独立意见，认为本次利润分配预案符合公司的发展规划
及实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，
不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
    （五）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度内部
控制评价报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    （六）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度内部
控制审计报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的致同专字（2019）第 110ZA4159 号《公司 2018 年度内部控制审计报告》。
    （七）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度社会
责任报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2018 年度社会责任报告》。
    （八）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度审计机构，年度审计费用为 500 万元人民币。
    （九）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2018 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
        详见《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2019-029
号）
       （十）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于执行新修订的金
融工具会计准则的议案》。
       2017 年 3 月 31 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》，公司决定于 2019 年 1 月 1 日起开始执行新修订的金融工
具会计准则并对公司相关会计科目核算进行调整。
        详见《关于执行新修订的金融工具会计准则的公告》（临 2019-030 号）
       （十一）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟在北京
金融资产交易所发行 16 亿元债权融资计划的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交
易所申请发行债权融资计划。发行金额为不超过 16 亿元人民币，期限为不超过
2 年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允
许的其他用途。无需担保。

        详见公司《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临 2019-031 号）
       （十二）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会
授权公司经营层发行本次债权融资计划的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营
层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施本次
债权融资计划，包括但不限于：
    1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请
发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行
条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款
有关的一切事宜。
    2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。
    3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发
行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。
    4. 及时履行信息披露义务。
    5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。
    6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

     详见公司《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临 2019-031 号）
    （十三）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为北京首
开盈信投资管理有限公司申请贷款提供担保的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    北京首开盈信投资管理有限公司（以下简称“ 盈信公司”）为公司全资子
公司，注册资本为 1 亿元人民币，盈信公司主要负责公司房地产金融业务的投资
管理。
    为提升盈信公司对外投资实力，盈信公司拟向中信信托有限责任公司申请
不超过 10 亿元融资，期限 3 年。公司对此项融资提供全额全程担保。

    公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司
持有被担保公司 100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力
偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保
符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事
会审议。
    2018 年 5 月 10 日，公司召开的 2017 年年度股东大会通过了《关于提请股
东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担
保事项进行审议批准。公司本次为盈信公司申请融资提供担保，在授权范围内，
本次担保无须提请公司股东大会审议。
     详见公司《对外担保公告》（临 2019-032 号）
    （十四）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为厦门同
珵置业有限公司申请贷款提供流动性支持的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    厦门同珵置业有限公司（以下简称“同珵公司”）是由全资子公司厦门首开
翔泰置业有限公司 100%出资的项目公司，同珵公司主要开发福建省厦门市同安
区 2017TP05 地块。
    为满足项目开发需要，同珵公司拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分
行、中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部、中国银行股份有限公司厦门
翔安支行申请不超过 11 亿元房地产开发贷款，期限 3 年。以 2017TP05 地块土地
使用权及在建工程作为抵押物并由公司提供流动性支持。
    （十五）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为首开金
茂置业（杭州）有限公司申请贷款提供流动性支持的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    首开金茂置业（杭州）有限公司为公司全资子公司杭州首开旭泰房地产开发
有限公司与广州越茂置业有限公司共同成立的项目公司，注册资本为 7 亿元人民
币，其中杭州首开旭泰房地产开发有限公司出资 3.57 亿元，广州越茂置业有限
公司出资 3.43 亿元，双方股权比例为 51%：49%。首开金茂置业（杭州）有限公
司主要开发杭州市拱墅区庆隆 GS0305-05 地块。
    为满足项目开发需要，首开金茂置业（杭州）有限公司拟向中融国际信托有
限公司申请 27 亿元信托贷款，期限不超过 2 年。以庆隆 GS0305-05 地块土地使
用权及在建工程作为抵押物，公司及广州越茂置业有限公司之母公司金茂投资管
理（上海）有限公司分别出具流动性支持函。公司按股权比例 51%提供 13.77 亿
元的流动性支持。

    （十六）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于苏州安茂置业
有限公司申请信托贷款的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    苏州安茂置业有限公司是公司与北京嘉茂置业有限公司、招商局地产（苏州）
有限公司、苏州工业园区悦金房地产有限公司合作成立的项目公司，注册资本为
45 亿元。公司、招商局地产（苏州）有限公司、苏州工业园区悦金房地产有限公
司、北京嘉茂置业有限公司四方股权比例为 24.5%：24.5%：24.5%：26.5%。苏
州安茂置业有限公司主要开发苏州苏地 2016-WG-82 号地块。
    为满足项目开发需要，苏州安茂置业有限公司拟向华宝信托有限责任公司申
请 13 亿元信托贷款，期限 4 年，以苏地 2016-WG-82 号项目中一地块之土地使
用权作为抵押物。
    （十七）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于北京厚泰房地
产开发有限公司购房尾款资产证券化项目融资的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    北京厚泰房地产开发有限公司（以下简称“厚泰公司”）为公司与北京天恒
正同资产管理有限公司、北京盛拓置业有限公司、北京房地置业发展有限公司合
作成立的项目公司，注册资本为 5 亿元人民币，股权比例为公司 26%、北京天恒
正同资产管理有限公司 28%、北京盛拓置业有限公司 26%、北京房地置业发展有
限公司 20%。厚泰公司主要开发北京市朝阳东坝乡驹子房村 1109-663 地块。
    为提高资金使用效率，厚泰公司拟以 1109-663 地块销售尾款为基础资产，
通过合格管理人设立的专项计划， 发行资产支持证券。专项计划拟发行的资产
支持证券规模不超过人民币 34.92 亿元，融资期限不超过 24 个月。
    其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过专项计划总发行规模的 95%，
次级 资产支持证券拟发行的规模不低于专项计划总发行规模的 5%。厚泰公司对
优先级资产支持证券提供差额支付承诺。厚泰公司四方股东分别按持股比例对优
先级提供差额支付补足增信，按此计算，公司提供的差额补足增信金额为不超过
8.6252 亿元。

    （十八）以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与控股股
东北京首都开发控股（集团）有限公司签署<托管协议>的议案》。
    本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮
庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

    公司三位独立董事对此项关联交易事前进行了审核，提出了独立意见，同
意提交本次董事会审议。非关联董事表决通过本议案。
    鉴于公司与北京首都开发控股（集团）有限公司于 2016 年签署的《托管协
议》已经于 2018 年 12 月底到期，《托管协议》履行期间，北京首都开发控股
（集团）有限公司积极进行了托管资产的处置，但尚有部分未注入公司的房地产
主营业务全资、控股子公司股权及持有型物业资产未处置完毕，为切实履行股份
公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行股票购买重大资产时北京首都开
发控股（集团）有限公司做出的避免同业竞争承诺，公司与北京首都开发控股（集
团）有限公司同意重新签署《托管协议》。
    此次重新签署的《托管协议》，托管期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年
12 月 31 日。托管期间，公司收取的托管费用为每年 125 万元。
    按公司《章程》规定，本次关联交易属董事会决策权限范围，无需提交公
司股东大会审议。
     详见公司《关联交易公告》（临 2019-033 号）
    （十九）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司对北京首
开盈信投资管理有限公司增资的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    北京首开盈信投资管理有限公司为公司全资子公司，注册资本为 1 亿元人
民币，盈信公司主要负责公司房地产金融业务的投资管理。
    现为提高盈信公司投资管理实力，公司拟将盈信公司注册资本由 1 亿元增
加到 6 亿元。

    （二十）以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司 2018
年年度股东大会的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于 2019 年 5 月 10 日召开公司
2018 年年度股东大会，具体事项如下：
    （一）现场会议召开时间：2019 年 5 月 10 日下午 14：00
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：2019 年 5 月 10 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    （二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D
座首开股份九层会议室
    （三）召集人：公司董事会
    （四）会议议程：
    1、审议《公司 2018 年度财务决算报告》
    2、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
    3、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
    4、审议《公司 2018 年年度报告及摘要》
    5、审议《公司 2018 年度利润分配预案》
    6、审议《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    7、审议《公司 2018 年度内部控制审计报告》
    8、审议《公司 2018 年度社会责任报告》
    9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构的议案》
   10、审议《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
   11、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
   12、审议《关于公司 2019 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付
担保费的议案》
   13、审议《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》
   14、审议《关于公司符合发行企业债券条件的议案》
   15、审议《关于公司发行企业债券方案的议案》
   16、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行企业债
券相关事宜的议案》
   17、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行 16 亿元债权融资计划的
议案》
   18、审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行本次债权融资计划的议
案》
   详见《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（临 2019-034 号）




   特此公告。




                                      北京首都开发股份有限公司董事会
                                                2019 年 4 月 11 日