股票简称：宁沪高速       股票代码：600377       编号：临 2018-013

                   江苏宁沪高速公路股份有限公司
                   第八届二十四次董事会决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、会议召开情况
    （一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第八届二十
四次董事会（以下简称“本次会议”）于2018年04月27日上午09:00时在南京市仙
林大道6号公司2号楼会议室召开，会议由董事长常青先生主持。
    （二）本次会议通知以邮件、短信或专人送达的方式向全体董监高人员发出。
    （三）本次会议应到董事11人，董事吴新华先生、胡煜女士因公务未能出席
本次会议，委托董事姚永嘉先生代为表决；独立董事陈良先生因公务未能出席本
次会议，委托独立董事张二震先生代为表决；本次会议出席及授权出席董事11
人。监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
    （四）本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会
议决议为有效决议。


 二、会议审议情况
    本次会议审议并通过如下议案：
    1、审议并批准本公司 2018 年第一季度报告及业绩公告，并以中文在中国证
券报、上海证券报上及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，以中英文在香
港联交所网站（www.hkexnews.hk）、及本公司网站（www.jsexpressway.com）上
刊登；并批准印刷 2018 年第一季度报告。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    2、董事换届
    1）提议顾德军先生担任本公司第九届董事会执行董事，并批准本公司与顾

                                   1
先生签订执行董事委聘合同，任期自 2017 年年度股东大会日起至 2020 年年度股
东大会召开日止，并将此议案提交 2017 年年度股东大会审议；
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    2）提议陈延礼先生担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与
陈先生签订委聘书，任期自 2017 年年度股东大会日起至 2020 年年度股东大会召
开日止，并将此议案提交 2017 年年度股东大会审议；
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    3）提议陈泳冰先生担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与
陈先生签订委聘书，任期自 2017 年年度股东大会日起至 2020 年年度股东大会召
开日止，并将此议案提交 2017 年年度股东大会审议；
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    4）提议姚永嘉先生担任本公司第九届董事会执行董事，并批准本公司与姚
先生签订执行董事委聘合同，任期自 2017 年年度股东大会日起至 2020 年年度股
东大会召开日止，并将此议案提交 2017 年年度股东大会审议；
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    5）提议吴新华先生担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与
吴先生签订委聘书，任期自 2017 年年度股东大会日起至 2020 年年度股东大会召
开日止，并将此议案提交 2017 年年度股东大会审议；
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    6）提议胡煜女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与胡女士签订委聘
                                   2
书，任期自 2017 年年度股东大会日起至 2020 年年度股东大会召开日止，并将此
议案提交 2017 年年度股东大会审议；
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    7）提议马忠礼先生担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与
马先生签订委聘书，任期自 2017 年年度股东大会日起至 2020 年年度股东大会召
开日止，年酬金为港币 30 万元（税后），并将此议案提交 2017 年年度股东大会
审议；
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    8）提议张柱庭先生担任本公司第九届董事会独立非执行董事，并批准本公
司与张先生签订独立非执行董事服务合同，任期自 2017 年年度股东大会日起至
2020 年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9 万元（税后），并将此议案提
交 2017 年年度股东大会审议；
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    9）提议陈良先生担任本公司第九届董事会独立非执行董事，并批准本公司
与陈先生签订独立非执行董事服务合同，任期自 2017 年年度股东大会日起至
2020 年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9 万元（税后），并将此议案提
交 2017 年年度股东大会审议；
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    10）提议林辉先生担任本公司第九届董事会独立非执行董事，并批准本公司
与林先生签订独立非执行董事服务合同，任期自 2017 年年度股东大会日起至
2020 年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9 万元（税后），并将此议案提
交 2017 年年度股东大会审议；
                                     3
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    11）提议周曙东先生担任本公司第九届董事会独立非执行董事，并批准本公
司与周先生签订独立非执行董事服务合同，任期自 2017 年年度股东大会日起至
2020 年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9 万元（税后），并将此议案提
交 2017 年年度股东大会审议；
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    3、同意于兰英女士因工作变动原因辞去本公司副总经理兼财务总监职务；
于兰英女士在本公司任职期间，勤勉尽责地履行执行高管职责，本公司董事会对
于兰英女士在本公司发展战略、财务管理、公司治理等方面所做出的贡献表示衷
心感谢！
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    4、审议并批准聘任殷红女士担任本公司副总经理兼财务总监的议案。
    同意聘任殷红女士担任本公司副总经理兼财务总监，聘期为三年(任期自本
董事会批准日起)。
    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。


    5、审议并批准本公司与现代检测公司的关联交易议案。
    同意本公司与现代检测公司就本公司仙林大道 8 号大院办公楼 B 楼 3-4 层签
署房屋租赁合同。经双方友好协商，房屋租赁金额为 58.4 万元/年，另有涉及到
仙林大道 8 号大院产生的物业费、绿化维护费等、涉及到仙林大道 8 号 A、B 楼
产生的消防监控费用，涉及到仙林大道 8 号 B 楼地下车库维护、保洁等产生的费
用以及因日常办公、生活需要，产生的水、电、气费用，双方各承担 50%。租赁
期限自 2018 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，其中 2018 年 6 月 1 日至 12 月
                                      4
31 日合同金额最高上限不超过 90 万元，2019 年及 2020 年的合同金额最高上限
均不超过 150 万元；并授权董事顾德军先生处理相关事宜；该事项虽为关联交易，
但未达到披露要求。
    所有董事（包括独立非执行董事）认为该议案交易是在本公司日常业务中
进行，属一般商务条款，交易条款公平合理，本公司的收入、利润对该类关联
交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本
公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，
且符合本公司及其股东的整体利益。
    该议案为关联交易事项，关联董事常青先生、顾德军先生及杜文毅先生对
该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    此议案获得通过。



附件：
    1、第九届董事会候选董事简历
    2、候选高管简历


    特此公告。




                                   江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
                                         二〇一八年四月二十八日




                                     5
附件：



                   第九届董事会候选董事简历


    顾德军先生：1963 年月出生，中央党校研究生学历，学士学位，教授级高
级工程师。现任江苏宁沪高速公路股份有限公司总经理、党委书记。曾任淮阴市
交通规划设计院副院长、江苏省交通工程总公司副总工程师、江苏省高速公路建
设指挥部工程一处副处长、江苏省宁连宁通公路管理处处长、江苏省高速公路经
营管理中心主任、党委书记。曾多次获得省部级科学技术奖（一、二、三等奖）。
顾先生长期从事交通领域的行业与产业战略研究、项目建设与运营管理等，对企
业管理运作工作有非常丰富的经验。


    陈延礼先生：1963 年出生，研究生学历，高级经济师。现任江苏交通控股
有限公司副总经济师、人力资源部部长。陈先生自 1983 年至 2001 年曾在徐州市
起重运输公司、徐州市航务工程公司、徐州市航道管理处工作，曾担任徐州市航
道管理处副处长职务；2001 年至 2016 年在江苏连徐高速公路有限公司工作，历
任综合部经理、总经理助理、副总经理、总经理职务；2016 年至今在江苏交通
控股有限公司担任人力资源部部长。陈先生长期从事交通管理工作，是具有丰富
的交通管理经验的高级专家。


    陈泳冰：1974 年出生，大学学历，学士学位，现任江苏交通控股有限公司
投资发展部部长。1996 年至 2014 年在江苏省国有资产管理局企业处、江苏省财
政厅国有资产管理办公室、江苏省国资委工作，2014 年至 2016 年在江苏省国资
委企业发展改革处担任副处长；2016 年至 2018 年 1 月在江苏交通控股有限公司
投资发展部担任副部长。陈先生长期从事国有企业管理工作，是具有丰富的企业
管理经验的高级专家。


    姚永嘉先生：1964 年出生，硕士、高级工程师，1992 年 8 月加入本公司，
现任本公司副总经理、董事会秘书。姚先生曾先后任职江苏省交通规划设计院、

                                   6
江苏省高速公路建设指挥部科长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任、董事
会秘书，姚先生自参加工作起，一直从事工程管理、投资分析、融资及证券等工
作，具有上市公司管理和资本运营的丰富经验。


    吴新华：1967 年出生，本科学历。现任招商局公路网络科技控股股份有限
公司党委委员、副总经理、董事会秘书，兼任中国公路学会高速公路运营管理分
会常务副理事长，央广交通传媒有限责任公司、国高网路宇信息技术有限公司董
事长等职。曾任招商局华建公路投资有限公司副总经理、招商局亚太有限公司
COO、华建交通经济开发中心副总经理，招商证券股份有限公司投资银行部董事
总经理等职。吴先生长期从事国有企业管理工作，是具有丰富的国有企业管理经
验的高级专家。


    胡煜：1975 年出生，硕士研究生学历，中级会计师。现任招商局公路网络
科技控股股份有限公司财务部总经理。兼任江苏宁沪高速公路股份有限公司董事
及江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司董事。曾任职北京城市开发集团会计；上
海三菱电梯有限公司北京分公司财务经理；招商局集团有限公司财务部经理。胡
女士长期从事企业财务管理和交通管理工作，具有丰富的企业财务管理和交通管
理经验。


    马忠礼：1954 出生，英国伦敦大学获取生物化工学士学位。马先生曾任选
举委员会界别分组选举香港特别行政区行政长官、中华人民共和国民主协商会议
江苏省第九届委员会委员(港澳特邀)、第十届常务委员，现任第十一届常务委员
兼召集人、中华海外联谊会理事、曾任中华全国工商业联合会委员(一届)、执委
(二届)、江苏省海外联谊会副会长、2014 年当选香港中华总商会副会长、2015
年连任江苏旅港同乡联合会会长、香港江苏青年总会第一届名誉会长、澳门江苏
联谊会荣誉会长、香港石油化工医药同业商会副会长。曾任南京熊猫电子股份有
限公司独立董事 4 年(上市公司编号 553)、现任香港大庆石油有限公司总经理、
永兴企业公司副总裁。




                                  7
独立董事简历：


    张柱庭先生：1963 年出生，教授。现任交通运输部管理干部学院教授，兼
任国务院安委会专家委员会交通专业委员会委员、交通运输部法律咨询委员会专
家、交通运输部新闻宣传专家委员会委员、北京市人民政府法律专家委员委委员、
北京交通大学兼职教授。享受国务院政府特殊津贴人员。


    陈良先生：1965 年出生，教授、硕士生导师。现任南京财经大学会计学院
副院长、会计学教授、硕士生导师，兼任江苏省会计学会常务理事、副秘书长、
江苏商业会计学会、江苏粮食会计学会副会长。1985 年取得南京财经大学会计
学学士学位，1990 年取得中南财经大学会计学硕士学位，其后在南京财经大学
会计学院担任会计学院财务管理系主任、会计学院副院长，从事管理会计及其相
关学科的教学、研究和社会服务工作。取得了较好的专业经验积累和成效，具有
丰富的会计理论和实务管理经验的高级会计专家。


    林辉：1972 年生，管理学博士，中国社科院经济研究所博士后，现任南京
大学商学院教授、博士生导师。主要研究方向：资产定价、金融工程与风险管理。
先后主持和参与国家自然科学基金项目、国家社科基金项目、教育部人文社科基
金项目和中国博士后基金项目共计 10 余项，在国内外权威期刊上发表学术论文
30 多篇。兼任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。林先生长期从事金融领
域研究，是具有丰富金融经验的高级专家。


    周曙东：1961 年 3 月出生，博士、教授、博导，南京农业大学经济管理学
院经济管理系教授，南京农业大学农业经济研究所副所长，南京农业大学电子商
务研究中心主任，联合国环境规划署咨询专家，江苏省互联网服务学会副理事长、
江苏省统计学会副会长。获批享受国务院政府特殊津贴。主持承担过国家、部委
和省内的重大项目研究课题 40 项。




                                   8
                             候选高管简历


    殷红， 1970 年出生，大学学历，学士学位，高级会计师。曾任江苏扬子大
桥股份有限公司资产财务部经理助理兼财务审计科科长、财务部副经理、经理，
江苏交通控股集团财务有限公司计划财务部经理、公司业务部经理，江苏铁路投资
发展有限公司财务部经理，江苏交通控股有限公司财务管理部副部长。殷女士
自参加工作起，一直从事财务管理工作，具有丰富的财务管理经验。




                                   9