宁沪高速：日常关联交易公告2019-08-26
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2019-036
江苏宁沪高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。
2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该二项交易在本公司日常业务中进行，
属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在
依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，
不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
3、需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于 2019 年 8 月 23
日审议批准日常关联交易事项：
（1）同意本公司控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）
与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“传媒公司”）签署就镇丹高速公路沿线路内
的广告业务整体交由传媒公司经营的经营合作协议。
（2）同意本公司、镇丹公司分别与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技”）
签署收费机房改造项目合同，合同累计金额预计分别不超过人民币 151 万元、15 万元；
本公司全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、
本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）
分别与感动科技签署办公系统升级改造合同，合同累计金额预计不超过人民币 19 万元、
11 万元。
根据上海交易所《关联交易实施指引》第八条：该二项议案的交易对方均是本公司
的关联人士，构成关联交易，且累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一
期经审计净资产绝对值的比例少于 5％，无须提交股东大会批准。
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本公司董事除顾德军先生、陈延礼先生及陈泳冰先生因是关联董事对该两项议案回
避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。
本公司五名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所
上市规则发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该两项关联交易进行了
审核并同意将该两项议案提交董事会审议。
该两项关联交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
人民币万元
预计金额与实际
2018 年（前 2018 年（前次） 发生金额差异较
关联交易类别 关联人
次）预计金额 实际发生金额 大的原因
镇丹公司公司为关联 /
传媒公司 0 0
人提供的租赁
本公司接受关联人提 /
感动科技 0 0
供的劳务
镇丹公司接受关联人 /
感动科技 0 0
提供的劳务
扬子江管理公司接受 /
感动科技 0 0
关联人提供的劳务
广靖锡澄公司接受关 /
感动科技 0 0
联人提供的劳务
合计 / 0 0 /
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
人民币万元
2019 年 本次预计
占同 初至披露 金额与上
2019 年 2018 年实 占同类
关联交易 类业 日与关联 年实际发
关联人 预计金 际发生金 业务比
类别 务比 人累计已 生金额差
额 额 例（％）
例（%） 发生的交 异较大的
易金额 原因
镇丹公司 /
传媒
为关联人
0 0 0 0 0
提供的租
公司
赁
2
本公司 151 77.04 0 0 0 /
镇丹公司 15 7.65 0 0 0 /
感动科技
扬子江管 /
为关联人 19 9.70 0 0 0
理公司
提供的劳
广靖锡澄 /
务 11 5.61 0 0 0
公司
小计 196 100 0 0 0 /
合计 / 196 / 0 0 / /
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所： 中国江苏南京市仙林大道 6 号
企业类型： 股份有限公司
法定代表人： 顾德军
注册资本： 人民币 5,037,747 千元
主营业务： 江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、
养护及收费
最近一个企业会计期末的总资产（2018 48,162,729 人民币千元
年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产（2018 29,353,857 人民币千元
年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的主营业务收入 9,969,011 人民币千元
（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净利润：（2018 4,475,711 人民币千元
年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
江苏镇丹高速公路有限公司
住所： 中国江苏南京市仙林大道 6 号
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 李捷
注册资本： 人民币 605,590 千元
主营业务： 高速公路客货运输；汽车维修及养护；旅游
服务；住宿；报刊出版物的销售；餐饮服务；
食品销售；卷烟(雪茄烟)；成品油零售；（以
上范围须取得相应服务许可后方可经营）；高
速公路建设、管理、养护、按章对通行车辆
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收费；仓储服务；设计、制作、代理、发布
国内各类广告；百货、针纺织品、日用杂品、
五金、交电、化学品、汽车零配件、水产品
的销售；高等级高速公路的技术咨询；房屋
租赁、场地租赁；物业管理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
最近一个企业会计期末的总资产 人民币 1,736,756 千元
（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产 人民币 586,142 千元
（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的主营业务收入 人民币 14,095 千元
（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净利润 人民币-20,336 千元 (净亏损)
（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
江苏扬子江高速通道管理有限公司
住所： 中国江苏南京市仙林大道 6 号
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 吉林
注册资本： 人民币 50,000 千元
主营业务： 长江大桥、高速公路及其它交通基础设施的建
设、管理、经营和养护；与大桥、高速公路的
建设管理相关的原辅材料和设备销售；技术开
发；技术咨询；货物仓储（不含危化品）；普通
机械、管线租赁；设计、制作、发布、代理户
外、印刷品广告；国内贸易（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最 近 一 个 企 业 会 计 期 末 的 总 资 产 人民币 0 千元
（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最 近 一 个 企 业 会 计 期 末 的 净 资 产 人民币 0 千元
（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的主营业务收 人民币 0 千元
入（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净利润： 人民币 0 千元
（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
扬子江管理公司于 2019 年 6 月 6 日刚刚注册成立，尚未出具审计报告。
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江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所： 中国江苏南京市仙林大道 6 号
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 吴尚岗
注册资本： 人民币 2,500,000 千元
主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资产（2018 10,967,044 人民币千元
年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产（2018 6,258,137 人民币千元
年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的主营业务收入 1,316,435 人民币千元
（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净利润： 656,670 人民币千元
（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
江苏交通文化传媒有限公司
住所： 南京市建邺区白龙江东街 8 号科技创新综合体 A3 栋 13
层
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 成晓光
注册资本： 人民币 20,000 万元
主营业务： 设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划，
文化艺术交流策划，企业形象策划，企业管理咨询服务，
经济信息咨询服务，会务服务，展示展览服务；室内外
装饰工程，标牌、灯箱、霓虹灯设计、安装；设备设施
租赁；旅游景区开发，旅游项目投资；影视策划制作，
影视文化项目开发及投资。
最近一个企业会计期末的总 人民币 168,822.21 千元
资产（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净 人民币 102,132.74 千元
资产（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的主 人民币 2,668.12 千元
营业务收入（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净 人民币-5,067.26 千元
利润（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
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南京感动科技有限公司
住所： 南京市秦淮区菱角市 66 号
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 王明文
注册资本： 1,200.37 万元
主营业务： 公路工程、交通工程、通信工程、机电设备
安装工程、电子与智能化工程、网络工程、
安防工程施工、技术咨询、技术服务；计算
机系统集成；计算机数据处理；计算机设备
生产（限分支机构）、加工（限分支机构）；
计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术
转让、技术咨询及销售；计算机网络工程设
计；计算机外部设备、办公设备、化工产品、
建筑材料、电子元器件、五金交电销售。
最近一个企业会计期末的总资产 人民币 29,809 千元
（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产 人民币 20,270 千元
（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的主营业务收入 人民币 33,400 千元
（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净利润 人民币 8,056 千元
（2018 年度）： （根据中华人民共和国企业会计标准）
（二）与上市公司的关联关系
根据上海交易所上市规则第十章第 10.1.3 条，有关交易各方为本公司及子公司的
关联人士，有关交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
关联方传媒公司以往所签署的协议能得到有效执行，未出现任何违约情况；关联方
感动科技依法存续且正常经营，资信良好，履约能力不存在障碍。因此本公司认为上述
二项关联交易协议不存在不能履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）镇丹公司与传媒公司签署镇丹高速公路沿线路内的广告业务整体交给传媒公
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司经营，协议期限从 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，镇丹公司与传媒公司
2020 年、2021 年、2022 年合同所涉金额分别为不超过人民币 10 万元、20 万元、20 万
元。
(二) 本公司、镇丹公司分别与感动科技签署 2019 年度收费机房改造项目合同，合
同累计金额预计分别不超过人民币 151 万元、15 万元；扬子江管理公司、广靖锡澄公
司分别与感动科技签署 2019 年度办公系统升级改造合同，合同累计金额预计不超过人
民币 19 万元、11 万元。以上四项交易合计不超过人民币 196 万元。
以上关联交易交易价格参照市场同类交易活动，遵循公平合理的定价原则，经由双
方协商确定。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次各项交易均为本公司及子公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，
不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形。本公司及子公司
的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，
对本公司并无负面影响。
因此，本公司董事会认为，该二项交易乃是在本公司及子公司在日常业务中进行，
交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是
中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
五、报备文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、独立董事事前认可该两项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
3、监事会决议
4、审计委员会决议
5、关联交易相关合同
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一九年八月二十六日
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