宁沪高速:第九届董事会第十二次会议决议公告2019-08-26
股票简称:宁沪高速 股票代码:600377 编号:临 2019-034
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
(一)江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司” 第
九届董事会第十二次会议(以下简称“会议”)于2019年08月23日以
现场方式召开。
(二)会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
(三)会议应到董事13人,董事吴新华先生因公务未能出席会议,
委托董事胡煜女士代为表决;本次会议出席并授权董事13人。
(四)会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定,
会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案:
1、审议并批准本公司2019年半年度报告和摘要。
同意本公司 2019 年半年度报告,并批准以中文在中国证券报、
上海证券报上及上海交易所网站(www.sse.com.cn)刊登,以中英文
在 香 港 联 交 所 网 站 ( www.hkex.com.hk )、 及 本 公 司 网 站
(www.jsexpressway.com)上刊登。
表决结果:同意 13 票;反对 0 票;弃权 0 票。
1
此议案获得通过。
2、审议并批准《关于本公司参股公司苏州苏嘉杭高速公路有限
公司(以下简称“苏嘉杭公司”)和本公司参股公司苏州苏嘉甬高速
公路有限公司(以下简称“苏嘉甬公司”)进行吸收合并的议案》。
同意苏嘉甬公司被苏嘉杭公司吸收合并时,根据苏州市国资委批
复核准的中通诚资产评估有限公司(中通评报字﹝2019﹞21206 号、
中通评报字﹝2019﹞21207 号)评估数据,苏嘉甬公司注册资本为
189551.82 万元,股东全部权益评估值为 189656.67 万元,股权溢价
率为 1.000553166:1;苏嘉杭公司注册资本为 166776.16 万元,股
东全部权益评估价值为 891927.50 万元,股权溢价率为 5.348051544:
1。苏嘉甬公司六家股东单位在苏嘉甬公司的投资为人民币
189,551.82 万元(其中:苏州城市建设投资发展有限责任公司(以
下简称“苏州城投公司”)投资人民币 43,160.95 万元,本公司投资
人民币 43,160.95 万元,苏州交通投资有限责任公司(以下简称“苏
州交投公司”)投资人民币 57,547.93 万元,苏州市吴中交通投资建
设有限公司(以下简称“吴中交投公司”)投资人民币 13,192.81 万
元,苏州市吴江交通投资集团有限公司(以下简称“吴江交投公司”)
投资人民币 21,495.18 万元,昆山交通发展控股集团有限公司(以下
简称“昆山交控公司”)投资人民币 10,994.01 万元。)折算为苏嘉杭
公司股权人民币 35,462.76 万元(人民币 189,551.82×1.000553166
÷5.348051544=人民币 35,462.76 万元,其中:苏州城投公司人民币
8,074.87 万元、本公司人民币 8,074.87 万元、苏州交投公司人民币
10,766.49 万元、吴江交投公司人民币 4,021.48 万元、吴中交投公
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司人民币 2,468.21 万元、昆山交控公司人民币 2,056.84 万元),差
价 部 分 人 民 币 147,402.04 万 元 ( 苏 嘉 甬 公 司 净 资 产 人 民 币
182,864.80 万元减去折股资产人民币 35,462.76 万元)进入苏嘉杭
公司的资本公积。合并后本公司持有苏嘉杭公司的股权比例由 31.55%
调整为 30.01%,并授权公司董事孙悉斌、姚永嘉处理相关后续事宜
(包括但不限于签署增资扩股协议等)。
合并后的股本及结构如下:
注册资本为:2,022,389,203.03 元。
股本结构为:
合并后苏嘉杭公司股本结构
合并后股本(元)
序
名称 其中: 出资比例
号 出资额
认缴出资额 实缴出资额
1 苏州城市建设投资发展有限责任公司 811326705.21 811326705.21 811326705.21 40.11724%
2 江苏宁沪高速公路股份有限公司 606898705.21 606898705.21 606898705.21 30.00900%
3 苏州交通投资有限责任公司 518698540.28 518698540.28 518698540.28 25.64781%
4 苏州市吴江交通投资集团有限公司 40214770.18 40214770.18 40214770.18 1.98848%
5 苏州市吴中交通投资建设有限公司 24682081.17 24682081.17 24682081.17 1.22044%
6 昆山交通发展控股集团有限公司 20568400.98 20568400.98 20568400.98 1.01703%
合 计 2022389203.03 2022389203.03 2022389203.03 100%
表决结果:同意 13 票;反对 0 票;弃权 0 票。
此议案获得通过。
3、审议并通过《本公司控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司
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(以下简称“镇丹公司”)与江苏交通文化传媒有限公司(以下简称
“传媒公司”)日常关联交易的议案》。
同意镇丹公司与传媒公司签署镇丹高速公路沿线路内的广告业
务整体交给传媒公司经营,协议期限从 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年
12 月 31 日止,镇丹公司与传媒公司 2020 年、2021 年、2022 年合同
所涉金额分别为不超过人民币 10 万元、20 万元、20 万元;并授权董
事孙悉斌先生、姚永嘉先生处理相关事宜;批准关联交易公告内容并
授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
4、审议并批准《关于本公司、本公司全资子公司江苏扬子江高
速通道管理有限公司(以下简称“扬子江管理公司”)、本公司控股子
公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称“广靖锡澄公司”)
及本公司控股子公司镇丹公司与南京感动科技有限公司(以下简称
“感动科技”)订立日常关联交易的议案》。
同意本公司、镇丹公司分别与感动科技签署收费机房改造项目合
同,合同累计金额预计分别不超过人民币 151 万元、15 万元;扬子
江管理公司、广靖锡澄公司分别与感动科技签署办公系统升级改造合
同,合同累计金额预计不超过人民币 19 万元、11 万元;并授权董事
孙悉斌先生、姚永嘉先生处理相关事宜;批准关联交易公告内容并授
权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
所有董事(包括独立非执行董事)认为该二项交易条款公平合理,
是在本公司日常业务中按一般商业条款进行,符合本公司及其股东整
体利益。
该二项决议为关联交易事项,关联董事顾德军先生、陈延礼先生
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及陈泳冰先生对该项决议回避表决,其余各董事均可在有关决议案中
投票。
议案 3、议案 4 表决结果:同意 10 票;反对 0 票;弃权 0 票。
该二项议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十六日
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