股票简称：宁沪高速     股票代码：600377      编号：临 2019-034

               江苏宁沪高速公路股份有限公司
            第九届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、会议召开情况

    （一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司” 第

九届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2019年08月23日以

现场方式召开。

    （二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

    （三）会议应到董事13人，董事吴新华先生因公务未能出席会议，

委托董事胡煜女士代为表决；本次会议出席并授权董事13人。

    （四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，

会议决议为有效决议。



 二、会议审议情况

    本次会议审议并通过如下议案：

    1、审议并批准本公司2019年半年度报告和摘要。

    同意本公司 2019 年半年度报告，并批准以中文在中国证券报、

上海证券报上及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，以中英文

在 香 港 联 交 所 网 站 （ www.hkex.com.hk ）、 及 本 公 司 网 站

（www.jsexpressway.com）上刊登。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
                                 1
    此议案获得通过。



    2、审议并批准《关于本公司参股公司苏州苏嘉杭高速公路有限

公司（以下简称“苏嘉杭公司”）和本公司参股公司苏州苏嘉甬高速

公路有限公司（以下简称“苏嘉甬公司”）进行吸收合并的议案》。

    同意苏嘉甬公司被苏嘉杭公司吸收合并时，根据苏州市国资委批

复核准的中通诚资产评估有限公司（中通评报字﹝2019﹞21206 号、

中通评报字﹝2019﹞21207 号）评估数据，苏嘉甬公司注册资本为

189551.82 万元，股东全部权益评估值为 189656.67 万元，股权溢价

率为 1.000553166：1；苏嘉杭公司注册资本为 166776.16 万元，股

东全部权益评估价值为 891927.50 万元，股权溢价率为 5.348051544：
1。苏嘉甬公司六家股东单位在苏嘉甬公司的投资为人民币

189,551.82 万元（其中：苏州城市建设投资发展有限责任公司（以

下简称“苏州城投公司”）投资人民币 43,160.95 万元，本公司投资
人民币 43,160.95 万元，苏州交通投资有限责任公司（以下简称“苏

州交投公司”）投资人民币 57,547.93 万元，苏州市吴中交通投资建

设有限公司（以下简称“吴中交投公司”）投资人民币 13,192.81 万
元，苏州市吴江交通投资集团有限公司（以下简称“吴江交投公司”）

投资人民币 21,495.18 万元，昆山交通发展控股集团有限公司（以下

简称“昆山交控公司”）投资人民币 10,994.01 万元。）折算为苏嘉杭

公司股权人民币 35,462.76 万元（人民币 189,551.82×1.000553166

÷5.348051544=人民币 35,462.76 万元，其中：苏州城投公司人民币

8,074.87 万元、本公司人民币 8,074.87 万元、苏州交投公司人民币

10,766.49 万元、吴江交投公司人民币 4,021.48 万元、吴中交投公

                               2
司人民币 2,468.21 万元、昆山交控公司人民币 2,056.84 万元），差

价 部 分 人 民 币 147,402.04 万 元 （ 苏 嘉 甬 公 司 净 资 产 人 民 币

182,864.80 万元减去折股资产人民币 35,462.76 万元）进入苏嘉杭

公司的资本公积。合并后本公司持有苏嘉杭公司的股权比例由 31.55%

调整为 30.01%，并授权公司董事孙悉斌、姚永嘉处理相关后续事宜

（包括但不限于签署增资扩股协议等）。

       合并后的股本及结构如下：

       注册资本为：2,022,389,203.03 元。

       股本结构为：

                                合并后苏嘉杭公司股本结构

                                                        合并后股本（元）
序
                   名称                                  其中：                            出资比例
号                                         出资额
                                                          认缴出资额        实缴出资额


1    苏州城市建设投资发展有限责任公司   811326705.21      811326705.21     811326705.21    40.11724%


2      江苏宁沪高速公路股份有限公司     606898705.21      606898705.21     606898705.21    30.00900%


3        苏州交通投资有限责任公司       518698540.28      518698540.28     518698540.28    25.64781%


4     苏州市吴江交通投资集团有限公司     40214770.18      40214770.18       40214770.18    1.98848%


5     苏州市吴中交通投资建设有限公司     24682081.17      24682081.17       24682081.17    1.22044%


6      昆山交通发展控股集团有限公司      20568400.98      20568400.98       20568400.98    1.01703%


                 合   计                2022389203.03    2022389203.03     2022389203.03     100%


       表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       此议案获得通过。



       3、审议并通过《本公司控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司

                                               3
（以下简称“镇丹公司”）与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称

“传媒公司”）日常关联交易的议案》。

    同意镇丹公司与传媒公司签署镇丹高速公路沿线路内的广告业

务整体交给传媒公司经营，协议期限从 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年

12 月 31 日止，镇丹公司与传媒公司 2020 年、2021 年、2022 年合同

所涉金额分别为不超过人民币 10 万元、20 万元、20 万元；并授权董

事孙悉斌先生、姚永嘉先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并

授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。



    4、审议并批准《关于本公司、本公司全资子公司江苏扬子江高

速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、本公司控股子
公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）

及本公司控股子公司镇丹公司与南京感动科技有限公司（以下简称

“感动科技”）订立日常关联交易的议案》。
    同意本公司、镇丹公司分别与感动科技签署收费机房改造项目合

同，合同累计金额预计分别不超过人民币 151 万元、15 万元；扬子

江管理公司、广靖锡澄公司分别与感动科技签署办公系统升级改造合
同，合同累计金额预计不超过人民币 19 万元、11 万元；并授权董事

孙悉斌先生、姚永嘉先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授

权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

    所有董事（包括独立非执行董事）认为该二项交易条款公平合理，

是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整

体利益。

    该二项决议为关联交易事项，关联董事顾德军先生、陈延礼先生

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及陈泳冰先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中

投票。

    议案 3、议案 4 表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该二项议案获得通过。


    特此公告。




                           江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

                                    二〇一九年八月二十六日




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