宁沪高速：第九届董事会第十八次会议决议公告2020-04-01
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2020-017
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第
九届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2020年3月31日以现
场会议方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应到董事12人，董事马忠礼先生、吴新华先生、胡煜
女士因公务未能出席会议，均委托董事姚永嘉先生代为表决；独立董
事张柱庭先生因公务未能出席会议，委托独立董事林辉先生代为表决；
本次会议出席并授权董事12人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，
会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议并批准本公司 2019 年年度业绩公告（财务数据未经审计），
以中文在中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站
www.hkexnews.hk、及本公司网站 www.jsexpressway.com 刊登。
1
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
2、审议并批准本公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度总经理工作
报告。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
3、审议并批准修订本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度。
同意对公司《章程》第 5.3 条、第 6.1 条、第 6.3 条、第 7.8 条、
第 10.6 条、第 10.7 条、第 10.9 条、第 10.11 条、第 10.14 条、第
10.35 条、第 10.38 条、第 11.6 条、第 12.3 条、第 12.5 条、第 12.12
条、第 15.2 条、第 15.4 条、第 16.7 条相关内容作出修订，《公司章
程》修订内容详见“关于修订《公司章程》部分条款的公告”。
同意对公司《股东大会议事规则》第 1.2 条、第 1.3 条、第 3.2
条、第 3.3 条、第 4.1.2 条、第 4.1.4 条、第 4.2.2 条、第 4.2.3 条、
第 4.2.4 条、第 4.2.5 条、第 4.2.8 条、第 4.4.1 条、第 4.5.3 条、
第 4.5.4 条、第 4.7.6 条、第 5.3 条、第 5.4 条、第 6.2 条、第 6.5
条相关内容作出修订，在 4.2.6 条后增加 1 条，《股东大会议事规则》
原章节序号依次顺延。
同意对公司《董事会议事规则》第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.7
条、第 2.1.9 条、第 6.1.8 条、第 6.3.2 条、第 6.4.1 条、第 7.2 条
2
相关内容作出修订，在 7.1 条后增加 1 条，《董事会议事规则》原章
节序号依次顺延。
同意对公司《监事会议事规则》第 2.1.7 条、第 2.1.11 条、第
2.3.3 条、第 3.2 条、第 5.1.7 条、第 5.4.1 条、第 6.2 条相关内容
作出修订，在 6.1 条后增加 1 条，《监事会议事规则》原章节序号依
次顺延。
同意将此议案提交 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
4、审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》。
同意本公司注册发行规模不超过人民币 90 亿元的中期票据，在
注册有效期内一次或分期发行；授权总经理成晓光先生处理合同签署
及资金拨付审批等后续相关事宜，并将此议案提交 2019 年年度股东
大会审议；年度股东大会批准日起两年内发行。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
5、审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。
同意本公司注册发行规模不超过人民币 80 亿元的超短期融资券，
在注册有效期内滚动发行；授权总经理成晓光先生处理合同签署及资
金拨付审批等后续相关事宜，并将此议案提交 2019 年年度股东大会
审议；年度股东大会批准日起两年内发行。
3
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
6、审议并批准《关于本公司现金管理的议案》。
同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置
资金购买银行低风险型理财产品，理财资金余额不超过人民币 20 亿
元，有效期限为 1 年，在有效期内本公司可根据银行理财产品期限在
可用资金额度滚动购买银行理财产品；并授权总经理成晓光先生处理
合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
7、审议并批准《关于向江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙
潭大桥公司”）提供借款的议案》。
同意本公司使用拟发行的中期票据募集的资金向龙潭大桥公司
提供不超过人民币 10 亿元的借款，借款期限三年，利息按本公司发
行的中期票据的当期利率计算，有关中期票据发行及还本付息等相关
费用由龙潭大桥公司支付；授权总经理成晓光先生处理合同签署及资
金拨付审批等后续相关事宜，本次提供借款执行有效期自董事会批准
日起两年内有效。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
4
8、审议并批准《关于向江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称
“镇丹公司”）提供借款的议案》。
同意本公司分别使用拟发行的中期票据及超短期融资券募集的
资金向镇丹公司提供不超过人民币 5 亿元和人民币 3.6 亿元的借款，
借款期限三年，利息按本公司发行的中期票据及超短期融资券的当期
利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由镇丹公司支付；
授权总经理成晓光处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，本
次提供借款执行有效期自董事会批准日起两年内有效。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
9、审议并批准《关于向江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以
下简称“广靖锡澄公司”）提供借款的议案》。
同意本公司分别使用拟发行的中期票据及超短期融资券募集的
资金向广靖锡澄公司提供不超过人民币 6 亿元和人民币 5 亿元的借款，
借款期限三年，利息按本公司发行的中期票据及超短期融资券的当期
利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司
支付；授权总经理成晓光先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相
关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议
签订后予以公告,并将此议案提交 2019 年年度股东大会审议，本次提
供借款执行有效期自股东大会批准日起两年内有效。
10、审议并批准《关于向江苏宜长高速公路有限公司（以下简称
5
“宜长公司”）提供借款的议案》。
同意本公司使用拟发行的中期票据募集的资金向宜长公司提供
不超过人民币 10 亿元的借款，借款期限三年，利息按本公司发行的
中期票据的当期利率计算，有关中期票据发行及还本付息等相关费用
由宜长公司支付；授权总经理成晓光先生处理合同签署及资金拨付审
批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉
先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交 2019 年年度股东大会审
议，本次提供借款执行有效期自股东大会批准日起两年内有效。
所有董事（包括独立非执行董事）认为以上两项议案涉及的关联
交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非
关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整
体利益。
本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司是
广靖锡澄公司的重要股东，本公司的控股子公司广靖锡澄公司是宜长
公司的控股股东，因此以上两项决议涉及关联交易事项，关联董事吴
新华先生、胡煜女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决
议案中投票。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
11、审议并批准《关于向江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五
峰山大桥公司”）提供借款的议案》。
同意本公司使用拟发行的中期票据募集的资金向五峰山大桥公
6
司提供不超过人民币 18 亿元的借款，借款期限三年，利息按本公司
发行的中期票据的当期利率计算，有关中期票据发行及还本付息等相
关费用由五峰山大桥公司支付；授权总经理成晓光先生处理合同签署
及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事
会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交 2019 年年
度股东大会审议，本次提供借款执行有效期自股东大会批准日起两年
内有效。
12、审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司与江苏
现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）的日常关联交易议
案》。
同意本公司、广靖锡澄公司分别与现代路桥签署《高速公路养护
工程施工合同》，有关合同期限自 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31
日，预计本公司该项工程合同总额不超过人民币 34,000 万元（2020
年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不超过人民币 30,500 万元、2021
年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日不超过人民币 3,500 万元）；预计广
靖锡澄公司 该项工程合同总额不超过人民币 15,000 万元（2020 年 4
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不超过人民币 12,000 万元、2021 年 1
月 1 日至 2021 年 3 月 31 日不超过人民币 3,000 万元）；授权总经理
成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书
姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
13、审议并批准《本公司与现代路桥关于办公用房租赁的关联交
7
易议案》。
同意本公司与现代路桥签署《马群工程管理中心租赁协议》，马
群工程管理中心的年租金为人民币 169 万元，合计租金约人民币 507
万元，租赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；授权总经
理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘
书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
14、审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司与江苏
高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）的日常关
联交易议案》。
同意本公司、广靖锡澄公司分别与高速信息公司签署 2020 年度
监控、通信系统维护及备品备件采购合同，总金额不超过人民币 5,700
万元。其中：（1）本公司与高速信息公司签署涉及三大系统维护服务、
备品备件采购及其他相关三大系统升级改造项目合同，合同期限自
2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，合同累计金额预计不超过人民
币 4,200 万元（2020 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不超过人民币
3,150 万元、2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日不超过人民币 1,050
万元）；（2）广靖锡澄公司与高速信息公司签署监控、通信系统维护
服务及备品备件采购合同，合同期限自 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3
月 31 日，合同累计金额预计不超过人民币 1,500 万元（2020 年 4 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日不超过人民币 1,350 万元、2021 年 1 月 1
日至 2021 年 3 月 31 日不超过人民币 150 万元）；授权总经理成晓光
先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉
8
先生于协议签订后予以公告。
15、审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹
公司分别与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司(以下简称“通行
宝公司”)的日常关联交易议案》。
同意本公司、广靖锡澄公司分别与通行宝公司签署《ETC 客服网
点管理协议》，期限均为 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，费用
包括房屋租赁费、代付网点水电费、代付排污费等，协议总金额上限
预计不超过人民币 100 万元，其中：（1）本公司与通行宝公司客服网
点管理协议上限为人民币 80 万元（2020 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日协议金额上限为人民币 60 万元、2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3
月 31 日协议金额上限为人民币 20 万元）；（2）广靖锡澄公司与通行
宝公司客服网点管理协议上限为人民币 20 万元（2020 年 4 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日协议金额上限为人民币 15 万元、2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 3 月 31 日协议金额上限为人民币 5 万元）。
同意本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司分别与通行宝公司签署
《路网技术服务框架协议》，期限均为三年；其中（1）本公司与通行
宝公司路网技术服务框架协议的上限为人民币 6,900 万元（2020 年不
超过人民币 1,600 万元、2021 年不超过人民币 2,500 万元、2022 年
不超过人民币 2,800 万元）；（2）广靖锡澄公司与通行宝公司路网技
术服务框架协议的上限为人民币 1,400 万元（2020 年不超过人民币
350 万元、2021 年不超过人民币 500 万元、2022 年不超过人民币 550
万元）;(3) 镇丹公司与通行宝公司路网技术服务框架协议的上限为
9
人民币 132 万元（2020 年不超过人民币 22 万元、2021 年不超过人民
币 50 万元、2022 年不超过人民币 60 万元）。
同意本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司分别与通行宝公司签署
《软件定义广域网（以下简称“SDWAN”）收费备用网络服务合同》，
合同总金额不超过人民币 1,530 万元，其中：（1）本公司与通行宝公
司签订 SDWAN 收费备用网络服务合同，合同期限自 2020 年 4 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日，预计合同金额累计不超过人民币 1,050 万元，
每年度不超过人民币 350 万元。 2）广靖锡澄与通行宝公司签订 SDWAN
收费备用网络服务合同，合同期限自 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，预计合同金额累计不超过人民币 390 万元，每年不超过人
民币 130 万元。（3）镇丹公司与通行宝公司签订 SDWAN 收费备用网络
服务合同，合同期限自 2020 年 4 有 1 日至 2022 年 12 月 31 日，预计
合同金额累计不超过人民币 90 万元，每年不超过人民币 30 万元。
授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并
授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
16、审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹
公司与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公
司”）的日常关联交易议案》。
同意本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司分别支付给养护技术公司
2020 年度养护技术科研及服务年费不超过人民币 980 万元、人民币
160 万元及人民币 13 万元，合计支付年费不超过人民币 1,153 万元；
授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权
10
董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
17、审议并批准《关于本公司控股子公司广靖锡澄公司与江苏高
速石油发展有限公司(以下简称“高速石油公司”)及其全资子公司的
日常关联交易议案》。
同意广靖锡澄公司与高速石油公司及其全资子公司签署《服务区
加油站租赁补充协议》，2020 年该合同总金额不超过人民币 1,320 万
元。其中：广陵服务区加油站租赁金额不超过人民币 500 万元，堰桥
服务区加油站租赁金额不超过人民币 700 万元，宜兴服务区加油站租
赁金额不超过人民币 120 万元。合同期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日；授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公
告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
18、审议并批准《关于控股子公司广靖锡澄公司与江苏现代工程
检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）的日常关联交易议案》。
同意本公司控股子公司广靖锡澄公司与现代检测公司订立《桥梁
检查检测协议》。预计 2020 年度桥梁检查检测等项目交易金额不超过
人民币 160 万元；授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交
易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
19、审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹
公司、江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公
司”）与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）的日常
11
关联交易议案》。
同意本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、扬子江管理
公司与感动科技公司签署涉及全景高清摄像机架设、服务区 SDWAN 网
络建设、门架抓拍上云、视频监控平台升级改造、云调度平台使用、
云值机系统云服务等项目合同，合同总金额不超过人民币 1,360 万元，
其中：（1）本公司与感动科技公司签订全景高清摄像机架设、服务区
SDWAN 网络建设、门架抓拍上云、视频监控平台升级改造、云调度平
台使用、云值机系统云服务等项目合同，合同期限自 2020 年 4 月 1
日至 2021 年 3 月 31 日，合同累计金额预计不超过人民币 1,000 万元
（2020 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不超过人民币 800 万元、2021
年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日不超过人民币 200 万元）；（2）广靖
锡澄公司与感动科技公司签署养护巡查监控系统、车载监控系统、稽
查业务视频上传等工程合同，合同累计金额预计不超过人民币 160 万
元（2020 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不超过人民币 120 万元、
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日不超过人民币 40 万元）；（3）镇
丹公司与感动科技公司签署全景高清摄像机架设、服务区 SDWAN 网络
建设、门架抓拍上云、云值机系统云服务项目合同，合同期限自 2020
年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，合同累计金额不超过人民币 150 万
元（2020 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不超过 110 万元、2021 年
1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日不超过 40 万元）；（4）扬子江管理公司
与感动科技公司签署办公系统维护等合同，合同累计金额预计不超过
人民币 50 万元（2020 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不超过人民币
40 万元、2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日不超过人民币 10 万元）。
12
授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权
董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
20、审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹
公司与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）
的日常关联交易议案》。
同意本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司与联网公司签
署《路网管理服务协议》，协议期限三年，上限总金额为人民币 11,730
万元，其中本公司三年不超过人民币 9,500 万元（2020 年不超过人民
币 2,300 万元、2021 年不超过人民币 3,200 万元、2022 年不超过人
民币 4,000 万元），广靖锡澄公司三年不超过人民币 2,000 万元（2020
年不超过人民币 500 万元、2021 年不超过人民币 700 万元、2022 年
不超过人民币 800 万元），镇丹公司三年不超过人民币 230 万元（2020
年不超过人民币 50 万元、2021 年不超过人民币 80 万元、2022 年不
超过人民币 100 万元）；授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准
关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以
公告。
所有董事（包括独立非执行董事）认为议案第 11 至 20 项交易条
款公平合理，是在本公司及其子公司日常业务中按一般商业条款进行，
符合本公司及其股东整体利益。
议案第 11 至 20 为关联交易事项，关联董事陈延礼先生、陈泳冰
先生对该 10 项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
议案第 11 至 20 表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13
该 10 项议案获得通过。
21、审议并批准《关于本公司全资子公司扬子江管理公司与江苏
扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）、江苏沪通大桥
有限责任公司（以下简称“沪通大桥公司”）及控股子公司广靖锡澄
公司、宜长公司、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）
的日常关联交易议案》。
同意全资子公司扬子江管理公司与扬子大桥公司、沪通大桥公司
及控股子公司广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司签署《委托经营管
理协议》，本次委托经营管理期限从 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月
31 日止，委托管理费上限为人民币 4,500 万元。其中：(1)扬子大桥
公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币 2,032 万元
（2020 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不超过人民币 1,785 万元、
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日不超过人民币 247 万元）；（2）
沪通大桥公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币 209
万元（2020 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不超过人民币 181 万元、
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日不超过人民币 28 万元）；（3）广
靖锡澄公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币 2,259
万元（2020 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不超过人民币 1973 万元、
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日不超过人民币 286 万元）（4）常
宜公司、宜长公司由于尚未开通运营，预计支付给扬子江管理公司的
委托管理费为 0。授权总经理成晓光先生处理相关事宜；批准关联交
易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
14
所有董事（包括独立非执行董事）认为此议案交易条款公平合理，
是在本公司及其子公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司
及其股东整体利益。
此议案为关联交易事项，关联董事陈延礼先生、陈泳冰先生、吴
新华先生、胡煜女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决
议案中投票。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
22、审议并批准《关于聘任本公司高管的议案》。
同意聘任朱志伟先生担任本公司副总经理，聘期为三年(任期自
本董事会批准日起)。
同意聘任徐中宁先生担任本公司副总经理，聘期为三年(任期自
本董事会批准日起)。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
特此公告。
附件：候选高管简历
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二〇年四月一日
15
附件：
候选高管简历
朱志伟，男，1977 年出生，大学学历，硕士学位，高级工程师、
注册安全工程师。朱先生曾任江苏宁沪高速公路股份有限公司企业管
理部经理，宁镇管理处处长,党总支副书记。现任江苏宁沪高速公路
股份有限公司副总经理、党委委员。朱先生长期从事高速公路管理工
作，具有丰富的企业管理经验。
徐中宁，男，1963 年出生，大学学历，研究员级高级工程师。徐
先生曾任江苏宁沪高速公路股份有限公司南京管理处工程科科长，江
苏宁沪高速公路现代路桥公司副经理、总工程师，江苏现代路桥有限
责任公司副总经理、党委委员，江苏宁常镇溧高速公路有限公司副总
经理、党委委员，现任江苏宁沪高速公路股份有限公司副总经理、党
委委员。徐先生长期从事道路与桥梁的管理工作，积累了丰富的高速
公路管理经验。
16
