四川天一科技股份有限公司独立董事

     关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易
                           相关事宜的独立意见

                                        “  ”
    四川天-科 技股份有限公司 (以 下简称 公司 )拟 进行发行股份及支付现
                                     “     ”
金购买资产并募集配套资金 (以 下简称 本次交易 ),具 体 内容包括 : (D
公司拟 以非公开发行股份及支付现金的方式 ,购 买中国昊华化工集团股份有限公
司持有的13家 公司股权 ,包 括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计
院有限责任公司 、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院
有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计
院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊 (大 连 )化 工研究设计院有限公司、
锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中昊北方涂
料工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司1000o股 权和华凌涂料有限公
司30,6zcO股 权 。 (2)在 购买上述 资产的同时 ,公 司拟向不超过 10名 特定投资者
非公开发行股份募集配套资金 。

    公司第六属董事会第二十二次会议 (通 讯)审 议通过了与本次交易相关的议
案 。本人作为公司的独立董事 ,根 据 《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上
市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》及
 《四川天一科技股份有限公司章程》的有关规定 ,现 对公司本次交易有关事项发

表独立意见如下   :




    l,本 次交易方案以及相关各方签订的协议符合 《中华人民共和国公司法 》、
 《中华人 民共和证券法 》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律 、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定 ,交 易方案合理、切实可行 ,有 利于
提高公司的资产质量和持续盈利能力 ,有 利于增强公司的持续经 营能力和核心竞
争力 ,符 合公司全体股东的利益 ,不 会损害公司中小股东的利益 。

    2,本 次交易构成关联交易,关 联董事在董事会审议本次交易有关议案时予
以回避表决 ,本 次交易相关议案的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定 。

    3   本次交易标 的资产的最终作价将 以具有证券期货业务资格的资产评估机
构 出具的经 国有资产监督管理部 门核准或备案的评估报告确认的评估值为依据
协商确定 ,定 价方式合理、定价依据公允 ,符 合法律 、法规的相关规定 ,不 存在
损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益 的情形 。

    4,公 司为本次交易 目的聘请的审计机构具有审计 以及证券期货业务资格等
相关专业 资质 ,审 计机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系
外 ,不 存在其他的关联关系 。

    5   公司为本次交易目的聘请的评估机构具有评估 以及证券期货业务资格等
相关专业 资质 ,评 估机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系
外 ,不 存在其他的关联关系 ,评 估机构具有充分的独立性 。

    6,本 次交易有利于公司进一步提高资产质量 ,扩 大业务规模 ,提 升市场竞
争力 ,增 强盈利能力 ,有 利于公司的可持续发展 ,符 合公司和全体股东的利益 。

    7,本 人对 《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及相关文件的相关 内容表示认可 。

    8,鉴 于公司本次交易所涉标的资产的审计 、评估工作 尚未完成 ,本 人同意
待标的资产的审计 、评估等相关工作完成后 ,公 司董事会再次召开会议对本次交
易的相关事项进行审议 ,届 时本人将就对本次交易再次发表独立意见 。

    综上 ,本 人同意公司本次交易以及公司董事会就本次交易做 出的相关安排 。

     (以 下无正文 )
(本 页无正文 ,为 《四川天一科技股份有限公司独立董事关于公 司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》签字页 )




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〈本页无正文,为 《四川天-科 技股份有限公司独
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 (本 页无正文,为 《四川天一科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》签字页 )




独 立 董事

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