天科股份 2018 年第一次临时股东大会会议资料
四川天一科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
2018 年 9 月 7 日
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天科股份 2018 年第一次临时股东大会会议资料
四川天一科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2018 年 9 月 7 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：2018 年 9 月 7 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：四川省成都市机场路常乐二段 2 号公司二楼会议室。
会议召集人：天科股份董事会
出席会议人员：在股权登记日持有公司股份的股东及股东代理人；本公
司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师和其他人员。
会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，在网
络投票时间内，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交
易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或
其他方式重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
主持人：董事长杨茂良先生
会议议程：
一、主持人主持召开会议。
二、主持人宣读出席本次股东大会现场会议股东资格审查报告。
三、审议本次股东大会议案
1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符
合相关法律法规、规范性文件规定的议案；
2、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案（逐项审议）；
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3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案；
4、关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案；
5、关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的情形的议案；
6、关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案；
7、关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议>的议案；
8、关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工
集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补
偿协议之补充协议>的议案；
9、关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议
案；
10、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案；
11、关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评
估报告的议案；
12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
13、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
14、关于本次重组未摊薄即期回报的议案；
15、关于提请股东大会同意中国昊华化工集团股份有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案；
16、关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案；
17、<四川天一科技股份有限公司章程>修正案；
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18、四川天一科技股份有限公司未来三年（2018--2020）股东回报规划
的议案；
19、<四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）>的议案。
议案 1--19 已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，议案 1--15、
17--19 已经公司第六届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见 2018
年 8 月 4 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站
上的临 2018-051 号、临 2018-052 号公告。
本次股东大会所审议的议案 1--18 为特别决议议案，须经与会有表决权
股份的三分之二以上通过方为有效；议案 1--16 为关联交易议案，关联股东
需回避表决。
四、宣读股东发言办法 。
五、股东发言。
六、提名并举手表决计票人、监票人（律师、股东代表、监事代表共同
负责计票、监票）。
七、现场股东填写表决票。
八、休会、计票、监票并统计现场表决结果。
九、将现场表决结果传至上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合
并后的最终表决结果。
十、会议继续，主持人宣读表决结果。
十一、律师发表见证意见
十二、与会董事签署股东大会会议决议 。
十三、主持人宣读股东大会决议 。
十四、与会董事签署股东大会会议记录，会议结束。
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议案 1：
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司董事会对照上市公司发行股份购买资产与非公开发行股票募集资金的条件，经过对
公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为，公司符合向中国昊华化工集团股份
有限公司（以下简称“中国昊华”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条
件。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表
决。
请非关联股东及股东代表审议表决！
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
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议案 2：
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议）
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
中国昊华是中国化工科技板块，本次重组系中国化工科技板块的整体上市，经中国
化工及中国昊华调整战略部署，公司拟对本次重大资产重组方案进行部分调整，调整后
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案情况如下：
（一）整体方案
本次交易包括两部分：公司发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国昊华购买其所持有的 11 家公司
股权，包括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡
胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡
胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、
中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶
研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司 100%股权（上述 11 家公
司以下分别简称“晨光院”、“黎明院”、“西北院”、“光明院”、“曙光院”、“沈
阳院”、“海化院”、“大连院”、“锦西院”、“株洲院”、“北方院”）。
同时，公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过
109,040.44 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的
100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过 59,438,658 股，即不超过本次
发行前公司股份总额的 20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东
大会授权范围内根据询价结果确定。
募集配套资金中 50,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，56,040.44 万元用于标的
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公司建设项目，3,000.00 万元用于支付本次交易中介费用。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
本次交易完成后，公司将持有晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、
海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院 100%股权；交易对方中国昊华将因本次发行
股份购买资产而增持公司相应的股份。
请非关联股东及股东代表审议表决！
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易对方
交易对方为中国昊华。
请非关联股东及股东代表审议表决！
2. 标的资产
标的资产为晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、
锦西院、株洲院、北方院 100%股权。
请非关联股东及股东代表审议表决！
3. 标的资产的交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的评估报告载明
的评估结果，公司与中国昊华经协商后确定标的资产的交易价格总额为 648,311.92 万元，
具体如下：
标的资产 评估值（万元） 交易价格（万元）
晨光院 100%股权 224,652.43 224,652.43
黎明院 100%股权 174,253.78 174,253.78
西北院 100%股权 64,149.58 64,149.58
光明院 100%股权 22,098.12 22,098.12
曙光院 100%股权 28,616.63 28,616.63
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沈阳院 100%股权 20,359.94 20,359.94
海化院 100%股权 39,906.63 39,906.63
大连院 100%股权 15,201.28 15,201.28
锦西院 100%股权 32,285.84 32,285.84
株洲院 100%股权 19,423.68 19,423.68
北方院 100%股权 7,364.01 7,364.01
合 计 648,311.92 648,311.92
请非关联股东及股东代表审议表决！
4. 支付方式
本次交易标的资产的交易价格总额为 648,311.92 万元，公司以发行股份的方式向中
国昊华支付 598,311.92 万元，以现金方式向中国昊华支付 50,000.00 万元。
请非关联股东及股东代表审议表决！
5. 现金支付安排
（1）公司支付现金对价的资金来源于本次发行股份募集的配套资金。
（2）募集配套资金到位后 10 个工作日内，公司向中国昊华支付全部现金对价。
（3）如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生
变化或整个募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司
将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
请非关联股东及股东代表审议表决！
6. 发行股份安排
（1）发行股份种类及面值：公司本次以购买资产为目的发行的股票种类为境内上市
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）股份发行价格及定价依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本
次以购买资产为目的发行股份的价格为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%，为 11.14 元/股。
在股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。
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（3）发行股份数量
本次发行股份数量按如下计算公式：公司向交易对方发行股份的数量=（交易价格－
交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若
依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述公式，公司
本次以购买资产为目的向中国昊华发行股份的数量为 537,084,308 股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以证监
会核准的结果为准。
请非关联股东及股东代表审议表决！
7. 发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，
并保护交易各方利益，根据《上市公司重大重组管理办法》相关规定，本次交易引入发
行价格调整机制，具体如下：
（1）调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易公司发行股份购买资产的股票
发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
（2）可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监
会并购重组委审核本次交易当日（不含当日）。
（3）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东
大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
① 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 14 日）收盘点数（即 3,371.43
点）跌幅超过 15%；且公司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14 元/股的 90%，即 10.03 元/股；
② 特种化工（中国证监会）指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 15 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 14 日）
收盘点数（即 8,803.57 点），跌幅超过 15%；且公司股票在此任一交易日前的连续 30 个
交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14 元/股的 90%，即
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10.03 元/股。
（4）调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果公司董事会召开会议决定对
发行价格进行调整，则公司董事会的该次会议公告日为调价基准日。
（5）调价机制：当调价触发条件满足时，公司有权在该条件满足后的 10 个工作日
内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如
果公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为调价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%，股份发行数量亦作相应调整。若董事会审议决定
不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
请非关联股东及股东代表审议表决！
8. 股份锁定安排
中国昊华通过本次交易取得的公司股份自该等股份交割完成（即公司股份登记至中国
昊华名下的相关手续完成）36 个月内不予转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊
华履行业绩利润补偿或期末减值补偿承诺而由公司回购的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华通过本次交易获得的公司股
票的锁定期将自动延长 6 个月。
中国昊华通过本次交易取得的公司股份因公司实施送股、资本公积转增股本等事项产
生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
请非关联股东及股东代表审议表决！
9. 业绩承诺补偿安排
下述净利润是指：扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润
时，若标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用公司募集配套资金对标的公司净
利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的
公司在生产经营过程中实际使用公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公
司的所得税税率）×标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数
/365（注：同期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人
民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年
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度分别计算）。
（1）由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，
因此中国昊华对标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的业绩承诺如下：
① 业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公
司的三年累计合并净利润之和进行承诺，具体如下：
a.最终采用收益现值法进行评估的标的公司，对其三年累计合并净利润进行承诺；
b.最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的
子公司，对相关子公司三年累计合并净利润进行承诺。
② 业绩承诺期内，对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法
结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的三年累计单体营
业收入之和进行承诺，具体如下：
a.最终采用资产基础法进行评估的标的公司，对其三年累计单体营业收入进行承诺；
b.以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公
司，对相关子公司三年累计单体营业收入进行承诺。
（2）根据评估机构采取收益现值法和资产基础法对标的股权的评估情况，中国昊华
承诺：
① 最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的
公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其 2018 年度、2019 年度、2020 年
度合计实现的累计合并净利润之和不低于 103,719.57 万元；
② 最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标
的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其 2018 年度、2019 年度、2020 年度合
计实现的累计单体营业收入之和不低于 199,073.49 万元。
（3）业绩承诺期届满后，由公司聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务
所对标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度合计实现的净利润及/或单体营业收入进
行审计并出具《专项审计报告》。
（4）根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现
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的累计净利润低于交易双方约定的累计承诺净利润，或相关标的公司及子公司于业绩承
诺期内合计实现的累计单体营业收入低于交易双方约定的累计承诺单体营业收入，则中
国昊华应在收到公司要求其履行补偿义务通知后的 30 个工作日内向公司补偿。补偿应优
先以中国昊华通过本次交易取得的公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补
偿。
① 业绩承诺方应补偿金额按如下公式计算:
a.承诺累计合并净利润应补偿金额=（合计承诺累计合并净利润－合计累计实现合并
净利润）÷合计承诺累计合并净利润×对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价
对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对累计合并净利润进行承诺的
股权合计最终评估值÷总评估值
b.承诺累计单体营业收入应补偿金额=（合计承诺累计单体营业收入－合计累计实现
单体营业收入）÷合计承诺累计单体营业收入×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司
或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价
对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期
方法进行评估的资产总对价=总对价×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公
司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值
承诺累计单体营业收入应补偿金额不应超过对累计单体营业收入进行承诺的股权的
总对价。
若承诺累计合并净利润应补偿金额为负数，则取值为 0。
若承诺累计单体营业收入应补偿金额为负数，则取值为 0。
合计应补偿金额=承诺累计合并净利润应补偿金额+承诺累计单体营业收入应补偿金
额
业绩承诺合计应补偿金额以对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单
体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估
的资产的总对价之和为上限。
② 业绩承诺方应补偿股份数量按如下公式计算：
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业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺合计应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺应补偿股份如果因公司于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股
份，则中国昊华应将孳息股份与应补偿股份一并补偿给公司。
③ 业绩承诺方应补偿现金金额按如下公式计算：
若业绩承诺应补偿股份数量超过本次交易中国昊华所获得的总股数，则中国昊华应
以现金方式对超过部分予以补偿。
业绩承诺应补偿现金金额=业绩承诺合计应补偿金额-本次交易中国昊华所获得的总
股数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格。
若业绩承诺应补偿股份数量不超过本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股
份影响），业绩承诺应补偿现金金额为 0。
如果公司于业绩承诺期内分配过现金股利，则中国昊华应按如下公式向公司返还现
金股利：
应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×合计应补偿股份数量（分配股
利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）
请非关联股东及股东代表审议表决！
10. 期末减值测试
（1）业绩承诺期届满后，由公司聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务
所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。
① 所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；
② 所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结
果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评
估的资产。
（2）合计期末减值额=对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对累计
单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评
估的资产的合计期末减值额。
前述对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩
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承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
前述对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益
预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末
对应资产的评估值。
（3）如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）×
本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对公司
予以补偿。股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：
减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿股
份数量（剔除孳息股份影响）
减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计不
应超过中国昊华所获得的总股数。
（4）减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对累计合并净利润进行承诺的股权
的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收
益预期方法进行评估的资产的总对价之和。
请非关联股东及股东代表审议表决！
11. 补偿实施
中国昊华所补偿的股份由公司以1元总价回购注销。如果公司股东大会届时审议通过
以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊华应在收到公司关于股份回购书面通
知后的10日内配合公司完成股份回购及注销手续。
如果公司股东大会届时未能审议通过以 1 元价格回购中国昊华补偿股份的议案，或
公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中国昊华应将其应补偿
的股份赠送给公司其他股东。中国昊华在收到公司关于实施赠送股份的书面通知后 60 日
内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给公
司截止审议股份回购事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他
股东按其所持公司股份数量占股权登记日公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）
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的比例获赠股份。
请非关联股东及股东代表审议表决！
12. 以前年度未分配利润安排
在本次交易完成后，由公司新老股东按照交易后的股权比例共同享有本次发行前的
滚存未分配利润。
请非关联股东及股东代表审议表决！
13. 期间损益安排
自基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。
以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的股权，过渡期间运营过程中产生的
损益由中国昊华享有或承担，由公司或中国昊华在标的股权交割审计报告出具后 10 个工
作日内以现金方式一次性向对方补足。
以收益法评估结果作为定价参考依据的标的股权，过渡期间运营过程中产生的盈利
归公司享有，亏损由中国昊华在标的股权交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式
一次性向公司补足。
请非关联股东及股东代表审议表决！
（三）向特定对象发行股份募集配套资金
1. 募集配套资金规模
本次交易中，公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不
超过 109,040.44 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价
格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过 59,438,658 股，即不超过本次发行前公
司股份总额的 20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权
范围内根据询价结果确定。
请非关联股东及股东代表审议表决！
2. 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。具体如
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下：
单位：万元
序 拟使用配套募 占募投资金比
用途 项目名称 项目投资金额
号 集资金金额 例
晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯
31,068.46 11,864.00 10.88%
悬浮树脂及配套工程
光明院研发产业基地项目 15,804.70 10,070.94 9.24%
黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮
14,937.68 14,215.00 13.04%
扩能改造项目
海化院先进涂料生产基地项目 18,769.00 8,960.20 8.22%
海化院海洋涂料国家重点实验室平
标的资产 2,495.00 2,495.00 2.29%
1 台能力提升建设项目
项目建设
黎明院省级企业技术中心能力提升
2,994.30 2,994.30 2.75%
建设
株洲院临近空间探空气球材料与技
2,963.00 2,963.00 2.72%
术湖南省重点实验室
锦西院XX生产能力建设项目 2,399.00 849.00 0.78%
晨光院XX研发能力建设项目 8,609.00 1,629.00 1.49%
小计 56,040.44 51.39%
2 支付本次交易对价 50,000.00 45.85%
3 支付本次交易费用 3,000.00 2.75%
合计 109,040.44 100.00%
本次交易，发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条
件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为
相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配
套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银
行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价和交易费用。
请非关联股东及股东代表审议表决！
3. 发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以
多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
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自有资金认购。上述特定对象均以现金方式以相同价格认购本次非公开发行的股票。
请非关联股东及股东代表审议表决！
4. 发行股份安排
（1）发行股份种类及面值：募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（2）股份发行价格及定价依据：本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股
份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股
份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
（3）发行股份数量：本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过 59,438,658 股，
即不超过本次交易前公司股份总额的 20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司
董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（4）股份限售安排：参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股
份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易按
照届时有效的法律、法规、证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增
持的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
请非关联股东及股东代表审议表决！
（四）拟上市地点
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上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，公司本次购
买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证监会和上海证券交易所的
规定在上海证券交易所交易。
请非关联股东及股东代表审议表决！
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
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议案 3：
关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易对方中国昊华为公司第一大股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联
交易。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表
决。
请非关联股东及股东代表审议表决！
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
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议案 4：
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入合计均达到公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告对应财务数据的 50%以上；本次交易的成交金额达
到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过
5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监
会并购重组委审核。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
请非关联股东及股东代表审议表决！
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
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议案 5：
关于本次交易不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案
各位股东及股东代表：
本次交易完成后，中国昊华仍为公司的第一大股东、中国化工集团有限公司仍为公
司的最终实际控制方。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表
决。
请非关联股东及股东代表审议表决！
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
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议案 6：
关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为完成本次交易的目的，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《四
川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
详见公司 2018 年 8 月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《四
川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。摘要刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表
决。
请非关联股东及股东代表审议表决！
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
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天科股份 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案 7：
关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案
各位股东及股东代表：
根据本次重组的实际进展情况，公司需与中国昊华签署附条件生效的《四川天一科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（详见附件）。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表
决。
请非关联股东及股东代表审议表决！
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
附件：四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议。
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四川天一科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下
简称“《补充协议》”）由以下双方于 2018 年 8 月 2 日在成都签署：
甲方：四川天一科技股份有限公司
法定代表人：杨茂良
注册地址：成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心
乙方：中国昊华化工集团股份有限公司
法定代表人：胡冬晨
注册地址：北京市朝阳区小营路 19 号
2018 年 2 月 5 日，甲、乙双方签署《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》（以下称“《购买资产协议》”），就甲方以发行股份及支付现金方式向乙
方购买资产事宜达成相关条款。经友好协商，双方一致同意签署本《补充协议》，以兹共
同遵守。
一、如无特别说明，《购买资产协议》的相关释义在《补充协议》中同样适用。
二、双方一致同意，本次交易的标的公司数量由 13 家变更为 11 家，变更后的标的
公司为：中昊晨光化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、中昊（大连）
化工研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、黎明化工研究设计院有
限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公
司、海洋化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、锦西化工研究
院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司。标的股权相应变更为上
述 11 家公司的百分之百股权。
三、本次交易标的股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
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并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。
根据经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，
标的股权的评估值为 648,311.92 万元。甲、乙双方一致同意标的股权的最终交易价格为
648,311.92 万元，其中：甲方以发行股份的方式向乙方支付 598,311.92 万元，以现金方
式向乙方支付 50,000.00 万元。
四、本次交易前乙方持有的甲方股份在本次交易完成后（即本次交易中甲方为购买
资产新发行的股份登记至乙方名下的相关手续履行完毕后）12 个月内不进行转让，在同
一实际控制人（中国化工集团有限公司）控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股
份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期
进行锁定。
五、本次交易不涉及各标的公司自身债权债务的处理，各标的公司在本次交易实施
前的债权债务不因本次交易而受到影响。
六、本次交易不涉及各标的公司员工的安置，各标的公司在本次交易实施前与其员
工签订的劳动合同不因本次交易而受到影响。
七、本次交易涉及的相关税费，由双方依法各自承担。
八、《补充协议》系《购买资产协议》的有效组成部分，二者不可分割且应合并理解
适用；《购买资产协议》与《补充协议》约定不一致的内容，以《补充协议》为准。
九、本《补充协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
生效日期与《购买资产协议》的生效日期相同。
十、本《补充协议》一式捌份，双方各执贰份，其余报有关主管部门，每份具有同
等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》的签署页）
甲方：四川天一科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_________________
乙方：中国昊华化工集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_________________
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议案 8：
关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司与中国昊华
化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补
偿协议之补充协议>的议案
各位股东及股东代表：
根据本次重组的实际进展情况，公司需与中国昊华签署附条件生效的《四川天一科
技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺及补偿协议之补充协议》（见附件）。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表
决。
请非关联股东及股东代表审议表决！
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
附件：四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议。
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四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份
有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议
之补充协议
《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）由以下
双方于 2018 年 8 月 2 日在成都签署：
甲方：四川天一科技股份有限公司
法定代表人：杨茂良
注册地址：成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心
乙方：中国昊华化工集团股份有限公司
法定代表人：胡冬晨
注册地址：北京市朝阳区小营路 19 号
2018 年 2 月 5 日，甲、乙双方签署《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集
团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下称“《业
绩承诺及补偿协议》”），就甲方以发行股份及支付现金方式向乙方购买资产相关的业绩承
诺及补偿事宜达成相关条款。经友好协商，双方一致同意签署本《补充协议》，以兹共同
遵守。
一、如无特别说明，《业绩承诺及补偿协议》的相关释义在《补充协议》中同样适用。
二、双方一致同意，本次交易的标的公司数量由 13 家变更为 11 家，变更后的标的
公司为：中昊晨光化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、中昊（大连）
化工研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、黎明化工研究设计院有
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限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公
司、海洋化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、锦西化工研究
院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司。标的股权相应变更为上
述 11 家公司的百分之百股权。
三、双方一致同意，净利润定义调整为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需按照《业绩承诺及补偿协议》
中约定的方法扣除该标的公司使用上市公司募集配套资金对该标的公司净利润影响的金
额。
四、根据经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》确认的评估结果，甲、
乙双方一致同意，乙方对标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的累计业绩承诺如
下：
1.业绩承诺期内，乙方对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的公司
子公司的三年累计合并净利润之和进行承诺，具体如下：
最终采用收益现值法进行评估的标的公司（包括：中昊晨光化工研究院有限公司、
黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司和海洋化工研究
院有限公司）、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估
结果的子公司（无此情况），其 2018 年度、2019 年度、2020 年度合计实现的累计合并净
利润之和不低于 103,719.57 万元；
2．鉴于在资产基础法评估过程中，标的公司及其子公司所属部分无形资产采用未来
收益预期方法进行评估，因此，在业绩承诺期内，乙方对所有最终采用资产基础法进行
评估的标的公司及以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法
评估的子公司的三年累计单体营业收入之和进行承诺，具体如下：
最终采用资产基础法进行评估的标的公司（包括：中昊北方涂料工业研究设计院有
限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、
锦西化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计
院有限公司和中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司）、以资产基础法结果作为
评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司（包括：大连光明化学工业
气体质量监测中心有限公司、海南曙光橡胶科技有限公司），其 2018 年度、2019 年度、
2020 年度合计实现的累计单体营业收入之和不低于 199,073.49 万元。
乙方承诺的上述累计净利润及累计单体营业收入系以评估机构出具的并经国务院国
资委备案的各标的公司《资产评估报告》为依据予以确定。
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五、《补充协议》系《业绩承诺及补偿协议》的有效组成部分，二者不可分割且应合
并理解适用；《业绩承诺及补偿协议》与《补充协议》约定不一致的内容，以《补充协议》
为准。
六、本《补充协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
生效日期与《业绩承诺及补偿协议》的生效日期相同。
七、本《补充协议》一式捌份，双方各执贰份，其余报有关主管部门，每份具有同
等法律效力。
（以下无正文）
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天科股份 2018 年第一次临时股东大会会议资料
本页无正文，为《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发
行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》的签署页）
甲方：四川天一科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_________________
乙方：中国昊华化工集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_________________
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议案 9：
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案
各位股东及股东代表：
董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定，具体如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于上市
公司重大资产重组的相关要求：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于上
市公司发行股份购买资产的相关要求：
1.公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性。本次交易完成后，公司因
合并范围扩大以及业务调整将新增关联交易，主要涉及个别标的公司与中国化工集团有
限公司下属企业之间的关联交易，但新增的关联交易占标的公司各自同类交易总额的比
例较小；此外，中国化工集团有限公司以及中国昊华分别就本次交易出具了关于规范关
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联交易的承诺，将尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无法避免且有合理理由
存在的关联交易，将确保该等关联交易定价公允，不发生损害公司以及投资者利益的情
形。
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.公司发行股份及支付现金所购买的标的资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期
限内办理完毕权属转移手续不存在风险。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表
决。
请非关联股东及股东代表审议表决！
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
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议案 10：
关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定做出审慎判断后认为：
1.标的公司所属土地使用权、房屋建筑物存在土地性质为划拨用地、相关权属证书未
办理完毕或证载权利人更名手续未办理完毕等情形，目前相关确权工作正在有序进行。
对此中国昊华已出具承诺，承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关
手续，同时已经在本次重大资产重组报告书中对标的公司所属资产权属风险作出特别提
示。标的资产其余涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
的已经按规定申报。本次交易需由公司股东大会审议通过，此外还需取得国务院国资委
的批准以及取得中国证监会的核准，公司已在重大资产重组报告书详细披露了向有关主
管部门报批进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重
大事项提示。
2.本次交易中公司拟购买的标的股权为交易对方合法拥有，标的股权不存在抵押、质
押、查封、冻结等限制的情形，本次交易标的资产的过户或转移不存在法律障碍。各标
的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3.本次发行股份及支付现金购买资产有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。本次
交易完成后，公司因合并范围扩大以及业务调整将新增关联交易，主要涉及个别标的公
司与中国化工集团有限公司下属企业之间的关联交易，但新增的关联交易占标的公司各
自同类交易总额的比例较小；此外，中国化工集团有限公司以及中国昊华分别就本次交
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易出具了关于规范关联交易的承诺，将尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无
法避免且有合理理由存在的关联交易，将确保该等关联交易定价公允，不发生损害公司
以及投资者利益的情形。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表
决。
请非关联股东及股东代表审议表决！
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
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议案 11：
关于与本次交易有关的
审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第二十六次会议已审议通过北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）以本次交易为目的出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，以及北京天健兴
业资产评估有限公司以本次交易为目的出具的评估报告。详见公司 2018 年 8 月 4 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 11 家标的公司的审计报告、评估报告
及评估说明和天科股份备考财务报表审阅报告。
因本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关
联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。公司股东大会审议
本议案时，关联股东需回避表决。
请非关联股东及股东代表审议表决！
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2018 年 9 月 7 日
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议案 12：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次交易的标的进行
了评估，并出具了相应的资产评估报告。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1. 评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格。天健兴业及其经办评估
师与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除
专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2. 评估假设前提的合理性
天健兴业及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法
规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的相关性
结合本次交易的资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的公司实际情
况，天健兴业采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行评估，并就不同标
的公司及其子公司分别选择以基础资产法和收益现值法得出的评估值作为本次交易的评
估结果，该情形符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评
估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法
与评估目的具有相关性。
4. 评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合
规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰
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当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日评
估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表
决。
请非关联股东及股东代表审议表决！
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
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议案 13：
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
标的资产作价系以具有证券从业资格的资产评估事务所出具的、并经国务院国资委
备案的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定价格。同时，公司向交易对方支付的
股份对价以及向特定对象非公开发行股票的发行价格系按照法律法规的规定确定。本次
交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表
决。
请非关联股东及股东代表审议表决！
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
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议案 14：
关于本次重组未摊薄即期回报的议案
各位股东及股东代表：
经测算，本次重组完成后，公司的基本每股收益不会低于重组之前年度的基本每股
收益，即本次重组不会导致公司即期回报被摊薄。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表
决。
请非关联股东及股东代表审议表决！
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
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议案 15：
关于提请股东大会同意中国昊华
化工集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，中国昊华及其一致行动人昊华化工有限责任公司、中蓝晨光化工研究
设计院有限公司合计持有公司 31.97%股权。本次交易，公司以购买资产为目的向中国昊
华发行 537,084,308 股股份。据此，本次交易完成后，中国昊华及其一致行动人合计持有
公司股权的比例将超过 70%（不考虑配套融资）。鉴于中国昊华承诺通过本次交易取得的
公司股份自股份交割完成之日起 36 个月内不予转让，根据《上市公司收购管理办法》的
规定，提请公司股东大会批准中国昊华免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表
决。
请非关联股东及股东代表审议表决！
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议案 16：
关于提请股东大会授权董事会
办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，
依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会特提请
公司股东大会授权公司董事会处理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及届时市场情况，全权负责办理
和决定本次交易的具体事宜、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体
情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日
期、发行对象等与本次交易具体方案有关的事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但
不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份及支付现金购买资产协议、业
绩承诺及补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；
3.授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相
关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、
发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；根据最终募集资金量和项目
进展情况，对募集资金的投资顺序、投入方式等作适当的调整；签署本次配套融资有关
的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、
登记、过户以及于上海证券交易所上市事 宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、
工商变更登记等事宜；
4.如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易
方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，
批准、签署有关审计报告、重组报告书等发行申请文件的相应修改；
5.本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限
售、上市事宜以及增加注册资本相关的工商变更记手续，包括签署相关法律文件；
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6.确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费
用金额；
7.其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次交易有关的其他事宜。
8.本授权的有效期与公司本次交易决议的有效期相同。但如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。因本议案涉及与第一大股
东中国昊华之间的关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事杨茂良先生、苏静祎女
士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。公司股东大会审议本议案时，关联股东需回避表
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议案 17：
<四川天一科技股份有限公司章程>修正案
各位股东及股东代表：
为进一步保护公司股东的合法权益，建立持续、稳定、科学和透明的分红机制，根
据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红、中小股东保护等方面的相关规
定及指引，对公司章程的相关条款进行了必要的补充和完善。
详见公司 2018 年 8 月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国
证券报》、《上海证券报》披露的临 2018-054《天科股份关于修订<公司章程>部分条款的
公告》。《天科股份章程（修订稿）》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。现提交公司股东大会审议。
请股东及股东代表审议表决！
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议案 18：
四川天一科技股份有限公司
未来三年（2018--2020）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为了落实《公司章程》本次对利润分配条款的调整和完善，体现公司对股东回报的
重视，使股东能够进一步分享公司成长发展带来的收益和回报，董事会根据中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关规定及指引，经过详细论证，制定了公司
未来三年（2018—2020）的股东回报规划。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。现提交公司股东大会审议。
请股东及股东代表审议表决！
四川天一科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
附件：四川天一科技股份有限公司未来三年（2018—2020）的股东回报规划。
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四川天一科技股份有限公司
未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政
策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求以及《四川天
一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会制定公司未来三年
（2018 年-2020 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、
发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司
长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极
的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现
金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司原则上每年度现金分红一次，董
事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利润分配。
三、未来三年（2018 年-2020 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采
用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实
际经营情况提议公司进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
根据《公司章程》的规定，公司当年弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应按
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照股东持股比例向股东分配利润，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司发放股票股利的具体条件
当进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素时，公司可以采
用股票股利的方式进行利润分配。
4、公司利润分配方案的审议程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上根据公司经营状
况拟定利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会
审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中
小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
五、股东回报规划的调整
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
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议案 19：
<四川天一科技股份有限公司
募集资金管理办法（修订稿）>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，最大限
度地保障投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律、法
规、规范性文件的规定，公司对原募集资金管理办法进行了补充和完善。
详见公司 2018 年 8 月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《四
川天一科技股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。现提交公司股东大会审议。
请股东及股东代表审议表决！
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