证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：2018-063
四川天一科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018 年 9 月 7 日
(二) 股东大会召开的地点：四川省成都市机场路常乐二段 2 号公司二楼会议
室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 46
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 176,070,183
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 59.2443
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨茂良生主持。会议采用现场投票
1 / 21
和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人，出席 7 人，董事吴昱、王晓东因工作原因未能出席本次
股东大会；
2、 公司在任监事 7 人，出席 7 人；
3、 董事会秘书出席了本次股东大会；公司总经理等其他高级管理人员及公司聘
请的律师列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
2、 议案名称：2.01 整体方案
审议结果：通过
表决情况：
2 / 21
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
3、 议案名称：2.02 交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
4、 议案名称：2.03 标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
5、 议案名称：2.04 标的资产的交易价格
3 / 21
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,039,521 99.9890 10 0.0000 8,900 0.0110
6、 议案名称：2.05 支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
7、 议案名称：2.06 现金支付安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
4 / 21
8、 议案名称：2.07 发行股份安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
9、 议案名称：2.08 发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,033,221 99.9812 15,010 0.0185 200 0.0003
10、 议案名称：2.09 股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
5 / 21
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
11、 议案名称：2.10 业绩承诺补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
12、 议案名称：2.11 期末减值测试
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
13、 议案名称：2.12 补偿实施
审议结果：通过
6 / 21
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
14、 议案名称：2.13 以前年度未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
15、 议案名称：2.14 期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
7 / 21
16、 议案名称：2.15 募集配套资金规模
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
17、 议案名称：2.16 募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
18、 议案名称：2.17 发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
8 / 21
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
19、 议案名称：2.18 发行股份安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
20、 议案名称：2.19 拟上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
21、 议案名称：3 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案；
审议结果：通过
表决情况：
9 / 21
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
22、 议案名称：4 关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
23、 议案名称：5 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的情形的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
10 / 21
24、 议案名称：6 关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
25、 议案名称：7 关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
26、 议案名称：8 关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司与中国
昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
及补偿协议之补充协议>的议案；
11 / 21
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
27、 议案名称：9 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关
规定的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
28、 议案名称：10 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
12 / 21
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
29、 议案名称：11 关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅
报告及评估报告的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
30、 议案名称：12 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
31、 议案名称：13 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
13 / 21
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
32、 议案名称：14 关于本次重组未摊薄即期回报的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
33、 议案名称：15 关于提请股东大会同意中国昊华化工集团股份有限公司免
于以要约收购方式增持公司股份的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
14 / 21
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
34、 议案名称：16 关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 81,048,221 99.9997 10 0.0000 200 0.0003
35、 议案名称：17<四川天一科技股份有限公司章程>修正案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 176,069,973 99.9998 10 0.0000 200 0.0002
36、 议案名称：18 四川天一科技股份有限公司未来三年（2018--2020）股东
回报规划的议案；
审议结果：通过
15 / 21
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 176,068,673 99.9991 10 0.0000 1,500 0.0009
37、 议案名称：19<四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）>
的议案。
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 176,069,973 99.9998 10 0.0000 200 0.0002
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票 比例 票数 比例
数 （%） （%）
1 1 关于公司本次 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
发行股份及支
付现金购买资
产并募集配套
资金事项符合
相关法律法规、
规范性文件规
定的议案；
16 / 21
2 2.01 整体方案 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
3 2.02 交易对方 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
4 2.03 标的资产 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
5 2.04 标的资产 10,535,721 99.9155 10 0.0000 8,90 0.0845
的交易价格 0
6 2.05 支付方式 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
7 2.06 现金支付 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
安排
8 2.07 发行股份 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
安排
9 2.08 发行价格 10,529,421 99.8557 15 0.1423 200 0.0020
调整机制 ,0
10
10 2.09 股份锁定 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
安排
11 2.10 业绩承诺 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
补偿安排
12 2.11 期末减值 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
测试
13 2.12 补偿实施 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
14 2.13 以前年度 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
未分配利润安
排
15 2.14 期间损益 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
安排
16 2.15 募集配套 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
资金规模
17 2.16 募集配套 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
资金用途
18 2.17 发行对象 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
19 2.18 发行股份 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
安排
20 2.19 拟上市地 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
点
21 3 关于公司发行 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
股份及支付现
金购买资产并
募集配套资金
构成关联交易
的议案；
22 4 关于本次发行 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
股份及支付现
金购买资产构
成重大资产重
17 / 21
组的议案；
23 5 关于本次交易 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
不构成<上市公
司重大资产重
组管理办法>第
十三条规定的
情形的议案；
24 6 关于<四川天 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
一科技股份有
限公司发行股
份及支付现金
购买资产并募
集配套资金暨
关联交易报告
书（草案）>及
其摘要的议案；
25 7 关于签署附条 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
件生效的<四川
天一科技股份
有限公司发行
股份及支付现
金购买资产协
议之补充协议>
的议案；
26 8 关于签署附条 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
件生效的<四川
天一科技股份
有限公司与中
国昊华化工集
团股份有限公
司关于发行股
份及支付现金
购买资产之业
绩承诺及补偿
协议之补充协
议>的议案；
27 9 关于本次交易 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
符合<上市公司
重大资产重组
管理办法>相关
规定的议案；
28 10 关于本次交 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
易符合<关于规
范上市公司重
18 / 21
大资产重组若
干问题的规定>
第四条规定的
议案；
29 11 关于与本次 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
交易有关的审
计报告、备考合
并财务报表审
阅报告及评估
报告的议案；
30 12 关于评估机 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
构的独立性、评
估假设前提的
合理性、评估方
法和评估目的
的相关性以及
评估定价的公
允性的议案；
31 13 关于本次交 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
易定价的依据
及公平合理性
说明的议案；
32 14 关于本次重 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
组未摊薄即期
回报的议案；
33 15 关于提请股 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
东大会同意中
国昊华化工集
团股份有限公
司免于以要约
收购方式增持
公司股份的议
案；
34 16 关于提请股 10,544,421 99.9980 10 0.0000 200 0.0020
东大会授权董
事会办理与本
次发行股份及
支付现金购买
资产并募集配
套资金相关事
宜的议案；
35 17<四川天一科 11,556,647 99.9981 10 0.0000 200 0.0019
技股份有限公
司章程>修正
19 / 21
案；
36 18 四川天一科 11,555,347 99.9869 10 0.0000 1,50 0.0131
技股份有限公 0
司 未 来 三 年
（2018--2020）
股东回报规划
的议案；
37 19<四川天一科 11,556,647 99.9981 10 0.0000 200 0.0019
技股份有限公
司募集资金管
理办法（修订
稿）>的议案。
(三) 关于议案表决的有关情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股东大会所审议议
案 1--16 为重大资产重组的相关议案且涉及与公司第一大股东中国昊华化工集团
股份有限公司的关联交易，中国昊华化工集团股份有限公司（持有本公司股份
70,778,216 股）及其一致行动人 昊华化工有限责任公司 （持有本公司股份
23,231,310 股）、中蓝晨光化工研究设计院有限公司（持有本公司股份 1,012,226
股）共计持有本公司股份 95,021,752 股（占公司股份总数的 31.97%），为与该项
重大资产重组交易有利害关系的关联股东，在会议审议以上关联交易议案时按照
相关规定回避表决，其所持有的本公司股份未计入该议案有效表决权股份总数。
本次股东大会所审议议案 1--18 为特别决议案，已经与会有表决权股份的三
分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市北斗鼎铭律师事务所
律师：顾卓巍、赵晶晶
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2、 律师鉴证结论意见：
（1）本次股东大会的召集、召开程序合法；
（2）本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
（3）本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
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2018 年 9 月 8 日
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