四川天一科技股份有限公司



                 四川天一科技股份有限公司
                 2018 年度独立董事述职报告


    2018 年，作为四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，我们按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《四川天一科技股份有
限公司章程》《天科股份独立董事工作制度》等制度的规定和要求，
恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表
独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中
小股东的利益。现将独立董事在 2018 年度的工作报告如下。
    一、独立董事的基本情况
    （一）申嫦娥：会计学教授，博士生导师。2003 年 1 月至今在
北京师范大学经济与工商管理学院工作。持有中国注册会计师资格证
书（非执业会员），2003 年至 2010 年担任国家税务总局特邀监察员
（两届）。现在兼任前海开源基金管理有限公司独立董事（2013 年 1
月至 2019 年 4 月 12 日），兴民智通（集团）股份有限公司独立董事
（2017 年 3 月至今），北京中关村银行股份有限公司独立董事（2017
年 6 月至今），上海会畅通讯股份有限公司独立董事（2017 年 12 月
至今），方雄国际控股有限公司（香港）外部非执行董事（2018 年 11
月 28 日至今）。2015 年 11 月 9 日至今任本公司独立董事。
    （二）许军利：律师事务所主任、律师。2005 年 7 月至今任北
京市中瑞律师事务所主任、律师。曾供职于国家能源投资公司，从事
国家大中型能源项目投融资法律事务工作。2009 年至 2015 年任北京
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中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事，中国政法大学法学
院兼职教授。现兼任北京睿智源技术有限公司监事（2012 年 8 月至
今），神州数码集团股份有限公司非执行董事（2018 年 1 月至今）。
2015 年 11 月 9 日至今任本公司独立董事。
    （三）陈叔平：曾任兰州真空设备有限责任公司董事、高级工程
师。现任兰州理工大学教授、博士生导师，教授咨询委员会委员，兰
州 510 所真空低温技术与物理国家级重点实验室学术委员会委员，全
国锅炉压力容器标准化技术委员会低温容器工作组成员，青岛天华院
化学工程股份有限公司董事会独立董事（2015 年 5 月至今）。2015 年
12 月 10 日至今任本公司独立董事。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会情况
    2018 年，公司共召开股东大会会议 3 次，许军利、陈叔平出席 3
次、申嫦娥出席 2 次。
    （二）出席董事会情况
    2018 年，公司共召开董事会会议 9 次（其中以通讯方式召开并
表决的会议 7 次）。申嫦娥、许军利、陈叔平亲自出席董事会会议 9
次。
    我们充分履行职责，在会前认真审阅议案资料，及时向公司了解
议案背景情况，充分利用自身专业知识，对董事会议案提出合理化意
见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2018 年，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解
公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会
相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。公司
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管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事履职提供了完备
的条件。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）重大资产重组
    2017 年 9 月公司第一大股东中国昊华集团股份有限公司对公司
实施重大资产重组。2018 年 12 月，重大资产重组（发行股份购买中
昊晨光化工研究院有限公司等 11 家公司 100%股权）实施完毕。
    2018 年度，申嫦娥、许军利、陈叔平针对公司本次重大资产重
组事项，发表了如下独立意见：
    1、在公司第六届董事会第二十二次会议（通讯）发表了“天科股
份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的独立意见”；
    2、在第六届董事会第二十六次会议发表了“独立董事关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
独立意见”、“独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性的意见”、“独立董事《四川天一科技股份有限公司未
来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》的独立意见”；
    3、在第六届董事会第二十八次会议（通讯）发表了“天科股份独
立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事宜的独立意见”；
    4、在第六届董事会第三十次会议（通讯）发表了“天科股份独立
董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事宜的独立意见”。
    （二）关联交易情况
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    2018 年度，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易严格遵
守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体
股东利益。
    （三）对外担保及资金占用情况
    2018 年度，公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保
的有关制度履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情
况。未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    （四）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年度，申嫦娥、许军利、陈叔平在公司六届董事会第二十
三次会议上，对审议的 “关于确定《公司董事长 2017 年度绩效奖励
及其他非独立董事、监事津贴办法》的议案”、“关于确定《公司高级
管理人员 2017 年度考核及绩效奖励办法》的议案”、“关于确定公司
2018 年度高级管理人员基本薪酬的议案”、“关于确定公司 2018 年度
独立董事津贴的议案”发表了同意的独立意见。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年，公司披露了《2017 年年度业绩预增公告》，符合上海证
券交易所信息披露的有关规定，保证了股东的知情权。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年度，公司严格按照《公司章程》等相关规定，经股东大
会审议通过聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），未发生更
换会计师事务所的情况。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    公司在 2018 年实施的 2017 年度现金分红，符合公司已制定的现
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金分红政策，符合《公司章程》及审议程序的规定，保护了中小投资
者的合法权益。申嫦娥、许军利、陈叔平在公司六届董事会第二十三
次会议上，对审议的 “关于公司 2017 年度利润分配和资本公积金转
增的议案”发表了同意的独立意见。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东承诺均能正常履行。
    （十）信息披露的执行情况
    本年度公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交
易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《公司信息披露事务管理制度》等法律规章的要
求履行了各项信息披露义务。
    （十一）内部控制的执行情况
    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，我们认为：公司建立了较为
完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法
律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司
各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部
控制是有效的。
    2018 年度发行股份购买中昊晨光化工研究院有限公司等 11 家公
司 100%股权，《2018 年年度报告》将按照同一控制下企业合并的方
式将 11 家公司期初至合并日之间的损益纳入合并报表。因未达到一
个完整的会计年度，根据相关规定，公司未制作“公司 2018 年度内部
控制评价报告”和“公司 2018 年度内部控制审计报告”。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年度，我们担任本公司独立董事，公司董事会以及下属委
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员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极推动了公司相关工
作顺利开展。
    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
     公司目前没有需要改进的其他事项。
    四、总体评价和建议
    2018 年度，公司规范运作，生产经营正常，内控制度体系不断
完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完
整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工
作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面
发挥了应有的作用。
    2019 年我们将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥
独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。
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