中信证券股份有限公司
关于
四川天一科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一九年 四月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任四川天一科技股份有限公司 2018 年
度发行股份及支付现金购买中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院
有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有
限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院
有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、
锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中昊北方涂
料工业研究设计院有限公司共计 11 家标的公司 100%股权并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
2
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读天科股份发布的与本次交易相关的
文件全文。
3
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、天科股份 指 四川天一科技股份有限公司
交易对方、中国昊华 指 中国昊华化工集团股份有限公司
本独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司关于四川天一科技股份有限公司
本报告书 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之 2018 年度持续督导工作报告书
标的公司、标的资产、交易 晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海
指
标的 化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院 100%股权
天科股份向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的
11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、
本次重大资产重组、本次重 曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北
指
组、本次交易 方院 100%股权，同时本次交易拟向不超过 10 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模
不超过 109,040.44 万元
天科股份向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的
本次发行股份及支付现金 11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、
指
购买资产 曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北
方院 100%股权
天科股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
本次募集配套资金 指
开发行股份募集配套资金
中国化工 指 中国化工集团有限公司
晨光院 指 中昊晨光化工研究院有限公司
西北院 指 西北橡胶塑料研究设计院有限公司
海化院 指 海洋化工研究院有限公司
黎明院 指 黎明化工研究设计院有限责任公司
4
曙光院 指 中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司
株洲院 指 中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司
大连院 指 中昊（大连）化工研究设计院有限公司
锦西院 指 锦西化工研究院有限公司
光明院 指 中昊光明化工研究设计院有限公司
北方院 指 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司
沈阳院 指 沈阳橡胶研究设计院有限公司
《发行股份及支付现金购 《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
买资产协议》 资产协议》
《发行股份及支付现金购 《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
买资产协议之补充协议》 资产协议之补充协议》
《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份
《业绩承诺及补偿协议》 指 有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
及补偿协议》
《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份
《业绩承诺及补偿协议之
指 有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
补充协议》
及补偿协议之补充协议》
《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份
《业绩承诺及补偿协议之
指 有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
补充协议（二）》
及补偿协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令（第 109 号））
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
5
目 录
声 明 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述 .............................................................................. 7
二、本次交易决策与审批情况 ................................................................... 7
三、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................ 9
四、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................................................... 14
五、盈利预测的实现情况 ........................................................................ 27
六、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状.......................... 34
七、公司治理结构与运行情况 ................................................................. 38
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................ 40
6
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体
包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11 家公司股权，包
括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西
院、株洲院、北方院 100%股权，交易价格为 648,311.92 万元，其中现金支付
50,000.00 万元。
（二）募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 109,040.44 万元。本次募集配套资
金非公开发行股份数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。
上市公司本次交易前 60 个月内实际控制权未发生变更，且交易前后上市公
司实际控制人均为中国化工，本次重组不构成重组上市。
二、本次交易决策与审批情况
（一）上市公司的决策过程及批准情况
1、2018 年 2 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）
审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
2、2018 年 8 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过
《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
7
3、2018 年 9 月 7 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过
《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意中国昊华
免于发出要约；
4、2018 年 10 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议（通讯）
审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易
加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》及《关于批准本次交易加期
资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案》等相关议案；
5、2018 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）
审议通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）
的议案》及《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。
（二）交易对方的决策过程及批准情况
1、2018 年 1 月 23 日，中国昊华 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于将中昊晨光化工研究院有限公司等 13 家子公司重组置入上市公司的议案》、
《关于与四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议>的议
案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
2、2018 年 8 月 2 日，中国昊华董事会根据股东大会的授权，审议通过《关
于调整重组置入四川天一科技股份有限公司相关子公司数量的议案》、《关于与四
川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议之补充
协议>的议案》。
8
（三）已获得的政府机构审批情况
1、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到
中国昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限
公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18 号）；
2、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
4、根据 2018 年 8 月 23 日国务院国资委下发的《关于四川天一科技股份有
限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]568 号），本次交
易方案已获得国务院国资委的批准；
5、本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管
理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反
垄断初审函[2018]第 58 号）；
6、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公
司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2147 号）。
三、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、标的资产的交割情况
截至 2018 年 12 月 25 日，本次重组 11 家标的公司已办理完毕股权过户的工
商变更登记手续，具体如下：
（1）晨光院
晨光院已办理完毕股权过户登记手续，并取得自贡市工商行政管理局出具的
（川工商自）登记内变核字[2018]第 5295 号《准予变更登记通知书》。晨光院 100%
9
股权持有人已变更为天科股份。
晨光院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，晨光院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
（2）黎明院
黎明院已办理完毕股权过户登记手续。洛阳市工商行政管理局已出具《备案
通 知 书 》， 并 向 黎 明 院 颁 发 了 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914103004156240779）。黎明院 100%股权持有人已变更为天科股份。
黎明院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，黎明院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
（3）西北院
西北院已办理完毕股权过户登记手续，并取得咸阳市工商行政管理局出具的
咸阳登记内变字[2018]第 000732 号《准予变更登记通知书》。西北院 100%股权
持有人已变更为天科股份。
西北院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，西北院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
（4）光明院
光明院已办理完毕股权过户登记手续。大连市工商行政管理局已出具（大）
工商核变通内字[2018]第 2018012714 号《变更登记核准通知书》，并向光明院颁
发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91210200118561313C）。光明院 100%
股权持有人已变更为天科股份。
光明院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，光明院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
10
协议的内容一致。
（5）曙光院
曙光院已办理完毕股权过户登记手续，并取得桂林国家高新技术产业开发区
工商行政管理局出具的（高新）登记企核变字[2018]第 2410 号《准予变更登记通
知书》。曙光院 100%股权持有人已变更为天科股份。
曙光院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，曙光院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
（6）沈阳院
沈阳院已办理完毕股权过户登记手续。沈阳市铁西区市场监督管理局已出具
（沈 06）市监登记内变字[2018]第 2018061225 号《准予变更登记通知书》，并向
沈阳院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91210106243342646G）。沈
阳院 100%股权持有人已变更为天科股份。
沈阳院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，沈阳院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
（7）海化院
海化院已办理完毕股权过户登记手续。青岛市工商行政管理局已对股东名称
登记事项进行变更，并向海化院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
913702004274010060）。海化院 100%股权持有人已变更为天科股份。
海化院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，海化院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
（8）大连院
大连院已办理完毕股权过户登记手续。大连高新技术产业园区市场监督管理
11
局已出具（大高市监）工商核变通内字[2018]第 2018018115 号的《变更登记核准
通 知 书 》， 并 向 大 连 院 颁 发 了 新 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
912102312411218661)。大连院 100%股权持有人已变更为天科股份。
大连院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，大连院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
（9）锦西院
锦西院已办理完毕股权过户登记手续。葫芦岛市工商行政管理局已出具（葫）
市监核变通内字[2018]第 2018000449 号《变更登记核准通知书》，并向锦西院颁
发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91211400716427114C）。锦西院 100%
股权持有人已变更为天科股份。
锦西院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，锦西院
《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
（10）株洲院
株洲院已办理完毕股权过户登记手续。株洲市工商行政管理局已出具（湘株）
登记内变核字[2018]第 4571 号《准予变更登记通知书》，并向株洲院颁发了新的
《营业执照》（统一社会信用代码：9143020044517517XD）。株洲院 100%股权持
有人已变更为天科股份。
株洲院最新的《章程修正案》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，株洲
院《章程修正案》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及
相关协议的内容一致。
（11）北方院
北方院已办理完毕股权过户登记手续，并取得甘肃省市场监督管理局出具的
《内资公司变更通知书》。北方院 100%股权持有人已变更为天科股份。
12
北方院最新的《章程修正案》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，北方
院《章程修正案》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及
相关协议的内容一致。
综上，本次交易涉及的标的资产交割已完成，中国昊华已将本次纳入重组范
围的全部资产过户至天科股份。
2、验资情况
2018 年 12 月 25 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（2018 京会兴验字第 09000024 号）。根据验资报告，截至 2018 年 12 月 25
日，晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦
西院、株洲院及北方院的 100%股权已完成过户至天科股份名下，办理了工商变
更登记手续。天科股份已收到中国昊华以其拥有的晨光院等 11 家标的公司 100%
股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币 539,992,707 元，天科股份变更
后的注册资本为人民币 837,185,999 元。
3、过渡期损益安排
根据公司与中国昊华签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，自本次交易标的资产评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当
日）止为过渡期间。
以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中
产生的损益由中国昊华享有或承担，由上市公司或中国昊华在标的资产交割审计
报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向对方补足。
以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中
产生的盈利归上市公司享有，亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后
10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
2019 年 4 月 18 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易 11
家标的资产过渡期 2017 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日出具了《过渡期损益
专项审计报告》（[2019]京会兴专字第 09000048 号）。上市公司和中国昊华将于上
13
述《过渡期损益专项审计报告》出具后 10 个工作日内按照审计结果进行结算。
4、发行股份购买资产的证券发行登记情况
2018 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公
司本次发行股份数量为 539,992,707 股（有限售条件的流通股），已登记至中国昊
华名下，本次发行后公司的股份数量为 837,185,999 股。
截至本报告书签署日，公司完成了本次新股发行的工商变更登记，并取得了
新的《营业执照》。
5、现金对价支付情况
根据公司与中国昊华签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，募集配套资金到位后 10 个工作日内，上市公司向中国昊华支付现金对价
的 100%。
（二）募集配套资金的实施情况
截至本报告书签署日，本次募集配套资金有关工作尚未正式启动，上市公司
及有关各方将严格按照相关要求，根据募集配套资金进度情况履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程操作规范，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的
过户手续已经办理完毕，天科股份已合法取得标的资产的所有权并完成相关验
资，天科股份本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，本次交易
有关各方已经或正在履行本次交易相关协议，无违反约定的情况。本次募集配套
资金工作尚未正式启动，上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息
披露义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
14
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，除盈利补偿承诺外，相
关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
出具承诺名称/主
承诺方 承诺的主要内容
要内容
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的各中介机构所
提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与
其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供资料 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确
真实、准确、完 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
整的承诺函
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
上市公 诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
司
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的重大诉讼、
仲裁事项；
2、截至本承诺函出具之日，本公司在最近三年内，不存在被
司法机关追究刑事责任的情形，不存在受到行政主管机关
（包括中国证券监督管理委员会）的行政处罚的情形，不存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行
关于合法合规的 为；
承诺函 3、截至本承诺函出具之日，本公司在最近十二个月内，不存
在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为；
4、截至本承诺函出具之日，本公司的权益不存在被主要股东
或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规对外担保且尚
未消除的情形；
6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易
15
出具承诺名称/主
承诺方 承诺的主要内容
要内容
等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形；
7、本公司、本公司的第一大股东、实际控制人及其控制的机
构、本公司第一大股东、实际控制人的董事、监事、高级管
理人员以及本公司董事、监事、高级管理人员及前述人员控
制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内
幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介
机构所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本
资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确
认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
关于所提供资料
载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
真实、准确、完
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
整的承诺函
误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中
上市公
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
司董
停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案
事、监
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
事和高
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
级管理
记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请
人员
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔
偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪（包括但
不限于因内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。最近三十六个月内，不存
在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机
关于合法合规的
关依法追究刑事责任的情形；
承诺函
2、最近十二个月内，本人不存在受到过证券交易所公开谴责
的情形，不存在重大失信行为；
3、本人保证上市公司为本次交易披露的相关文件中载明的
相关数据均真实且具有合理性；
16
出具承诺名称/主
承诺方 承诺的主要内容
要内容
4、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易
的内幕信息进行交易的情形；
5、最近三年内，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政
处罚或者刑事处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
的情形，不存在重大失信行为。
1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控制的企业及本
公司的董事、监事及高级管理人员不存在涉嫌内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内
不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机
关于合法合规的
关依法追究刑事责任的情况；
承诺函
2、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交
易的内幕信息进行交易的情形；
3、截至本承诺函出具之日，本公司在最近十二个月内，不存
在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公
司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且
有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、
中国化
规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易
工
价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上
关于规范并减少
市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利
关联交易的承诺
用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联
函
交易损害上市公司及非关联股东的利益；
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司
给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的
条件相比更为优惠的条件；
4、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损
害上市公司及其他股东的合法权益；
5、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
损失将由本公司承担。
17
出具承诺名称/主
承诺方 承诺的主要内容
要内容
1、截至本承诺函出具之日，除上市公司和标的公司之外，本
公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公
司及其他类型企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）
与上市公司、标的公司不存在相同、类似或在其他方面构成
竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；
2、本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会以直接或间
接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公
司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司
的经营活动构成业务竞争；
3、本承诺函出具之日起，本公司保证不会利用控制上市公司
的条件，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益
的行为；
4、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地，由本公司自
身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企
业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、
关于避免同业竞
客户信息支持；
争的承诺函
5、本次交易完成后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致
本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公
司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务
时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或
终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终
止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司
及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6、本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业
从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制
的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与
上市公司及其子公司；
7、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成
损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭
受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取
得的经营收益亦应归上市公司所有。
一、资产独立
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，
其资产全部处于上市公司及其控制的子公司的控制之下，并
为上市公司及其控制的子公司独立拥有和运营；
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司及其
控制的子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其
他企业”）不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、
关于保持上市公
资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司控
司独立性的承诺
制的其他企业的债务提供担保。
函
二、业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业；
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公
司及其控制的子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业
务；
18
出具承诺名称/主
承诺方 承诺的主要内容
要内容
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控
制的其他企业与上市公司及其控制的子公司发生关联交易。
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原
则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司
的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程
序和信息披露义务。
三、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领
取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司
控制的其他企业中兼职；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全
独立；
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人员都满足法
定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
四、财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部
门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，
本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使
用；
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本
公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；
4、保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。
五、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的
法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独
立行使职权；
2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机
构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中
介机构所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副
关于提供信息真 本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实
实准确完整的承 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺函 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
19
出具承诺名称/主
承诺方 承诺的主要内容
要内容
审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割
完成（即上市公司股份登记至本公司名下的相关手续完成，
下同）之日起 36 个月内不进行转让；
2、因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形，由本公
司在本次交易中取得的上市公司股份所衍生取得之孳息股
份，本公司亦遵守上述承诺，即自本公司在本次交易中取得
上市公司股份交割完成之日起 36 个月内不对前述孳息股份
进行转让；
3、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司
股份的锁定期将自动延长 6 个月；
关于股份锁定的
4、本次交易前本公司持有的上市公司股份在本次交易完成
承诺函
后（即本次交易中上市公司为购买资产新发行的股份交割完
成后）12 个月内不进行转让，在同一实际控制人（中国化工
集团有限公司）控制的不同主体之间进行转让除外。如该等
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加
中国昊 的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定；
华 5、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，本公司将遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定；
6、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份锁定期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监
管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公
司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且
有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、
关于规范和减少 规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易
关联交易的承诺 价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
函 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上
市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联
交易损害上市公司及非关联股东的利益；
20
出具承诺名称/主
承诺方 承诺的主要内容
要内容
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司
给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的
条件相比更为优惠的条件；
4、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损
害上市公司及其他股东的合法权益；
5、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
损失将由本公司承担。
1、截至本承诺函出具之日，除持有标的公司的股权外，本公
司不存在直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，下同）
的其他企业从事与标的公司相同、类似或在其他方面构成竞
争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从
事与上市公司及其子公司构成竞争性业务的情形；
2、本承诺函出具之日起，本公司或本公司控制的其他企业
（以下简称“本公司控制的其他企业”）不会以直接或间接
的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公
司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司
的经营活动构成业务竞争；
3、本承诺函出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公
司的股份，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权
益的行为；
4、本承诺函出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公
司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公
关于同业竞争的 司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销
承诺函 售渠道、客户信息支持；
5、本承诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因
导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上
市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性
业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转
让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让
或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市
公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6、本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业
从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制
的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与
上市公司及其子公司；
7、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成
损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭
受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取
得的经营收益亦应归上市公司所有。
一、资产独立
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，
关于保持上市公
其资产全部处于上市公司及其控制的子公司的控制之下，并
司独立性的承诺
为上市公司及其控制的子公司独立拥有和运营；
函
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不违规
占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源；
21
出具承诺名称/主
承诺方 承诺的主要内容
要内容
不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的
债务提供担保。
二、业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业；
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公
司及其控制的子公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业
务；
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控
制的其他企业与上市公司及其控制的子公司发生关联交易。
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原
则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司
的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程
序和信息披露义务。
三、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领
取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司
控制的其他企业中兼职；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全
独立；
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人员都满足法
定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
四、财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部
门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，
本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使
用；
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本
公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；
4、保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。
五、机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的
法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独
立行使职权；
2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机
构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
关于所提供资料 1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中
真实、准确、完 介机构所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假
整的承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏；
22
出具承诺名称/主
承诺方 承诺的主要内容
要内容
2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副
本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让本公司持有的上市公司股份。本公司
将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁
定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员
（包括但不限于董事、监事及高级管理人员）在最近五年内
未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况；
关于合法合规的/ 2、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控股股东及其控
最近五年无违法 制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员不存在涉嫌内
违规的承诺函 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三
十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
3、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交
易的内幕信息进行交易的情形；
4、本公司不存在附有数额较大债务，到期未清偿且处于持续
状态的情形；
5、本公司最近五年不存在有重大违法行为或者涉嫌重大违
法行为的情形；
23
出具承诺名称/主
承诺方 承诺的主要内容
要内容
6、本公司最近五年不存在证券市场失信行为；
7、本公司在最近十二个月内，不存在被证券交易所公开谴责
的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
董监高关于合法 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
合规/最近五年无 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
违法违规的承诺 2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在涉
函 嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最
近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易
的内幕信息进行交易的情形。
一、关于本公司的主体资格
1、本公司依法设立并有效存续，不存在国家法律、法规、规
章、规范性文件及公司章程规定的解散和清算的情形；
2、本公司不存在依据国家相关法律、法规、规章及规范性文
件不适宜担任标的公司或上市公司股东的情形。
二、关于标的资产
1、本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已
经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何
虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟
延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜
在风险；
2、本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司
对标的股权依法享有完整的所有权；
关于本次交易其 3、本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持
他事项的承诺函 股、委托持股或者其他类似安排；
4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他
法律纠纷；
5、标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法
院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障
碍；
7、针对目前本公司及关联方对标的资产存在的非经营性资
金占用情况，本公司正在予以清理并将在召开第二次董事会
审议正式方案前清理完毕。本公司将不对本次交易后天科股
份及其下属公司构成非经营性资金占用情形；
8、截至本承诺函出具之日，除上市公司在本次交易的公告文
件中已公开披露的标的公司对外担保外，标的公司不存在其
他为任何主体提供担保的情形。
三、其他事项
24
出具承诺名称/主
承诺方 承诺的主要内容
要内容
1、在标的股权交割（即标的公司股权变更登记至上市公司名
下的相关手续完成）之后的任何时间，若因标的股权交割日
之前既存的事实或状态（包括但不限于社会保险、公积金缴
纳事宜及个人所得税代扣代缴事宜）导致标的公司出现诉
讼、仲裁、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违
约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在
标的股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由本公司负
责处理，若因此给上市公司和/或标的公司造成任何损失（包
括但不限于行政处罚的罚金、要求补缴的税金、诉讼及仲裁
相关律师费等），本公司将向上市公司和/或标的公司作出全
额补偿；
2、若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在
瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受
到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失
的，本公司承诺将向上市公司、标的公司作出包括直接经济
损失及可得利益在内的全部补偿；
3、因历史原因，截至本承诺函出具之日，个别标的公司存在
不享有相关企业或企业分支机构的实际权益、对相关企业或
企业分支机构不存在影响或控制，但却被工商部门登记为相
关企业或企业分支机构的出资人或股东的情形。本公司将督
促上述标的公司尽快采取措施消除上述情形。本次交易完成
后，如果因上述情形的持续存在导致标的公司受到经济损失
或行政处罚，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定
后的 30 日内以现金方式向标的公司予以全额补偿；
4、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
5、本公司承诺在 36 个月锁定期内，不对本次交易所获上市
公司股份进行质押。
6、本公司将积极督促尚未取得排污许可的标的公司按照环
保部门的统一部署申请办理排污许可，确保标的公司在在
2020 年底之前全部取得排污许可。对于尚未取得建设项目环
境影响评价批复的海化院，本公司将进一步加大督办力度，
要求其抓紧整改，尽快补充办理取得相关建设项目的环境影
响评价批复，消除影响申请办理排污许可的全部潜在风险，
确保在 2020 年底之前取得排污许可。
对于本次交易完成后仍未能办理完毕出让手续的标的公司
划拨土地（已明确列入地方政府土地收储计划的除外），本
公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完
毕划拨转出让的相关手续，标的公司未来实际缴纳的土地出
关于本次交易所
让金如果高于本次交易预估的出让金缴纳金额，则差额部分
涉土地、房产等
由本公司以现金方式向标的公司或上市公司予以补足。
资产相关事项的
对于本次交易完成后仍未能取得权属证书的标的公司土地
承诺
和房产，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年
内取得相关土地与房产的权属证书。本次交易完成后，标的
公司因土地或房产未取得权属证书所受到的任何经济损失
（包括标的公司被地方政府主管部门做出罚款/责令拆除违
25
出具承诺名称/主
承诺方 承诺的主要内容
要内容
章建筑/责令搬迁等行政处罚或强制要求，以及第三方索赔），
均全部由本公司予以补偿，本公司将在标的公司遭受损失的
实际金额确定后的 30 日内以现金方式向标的公司予以全额
补偿。
标的公司占有使用的土地，在本次交易完成后如果仍存在证
载用途与实际用途不一致的情形，本公司承诺督促标的公司
在本次交易完成后的一年内办理完毕土地用途变更手续。因
上述土地证载用途与实际用途不一致导致标的公司受到经
济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后
的 30 日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。
标的公司实际拥有权益的土地、房产以及专利、商标等资产，
在本次交易完成后如果仍存在权属证书登记的权利人名称
与标的公司名称不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在
本次交易完成后的一年内办理完毕相关证书的名称变更手
续。因上述证载权利人名称与标的公司名称不一致导致标的
公司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际
金额确定后的 30 日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。
本次交易完成后，标的公司如果仍存在未取得房屋产权证
书、已取得的房屋产权证书以及专利证书登记的权利人仍为
标的公司改制之前名称的情形，则标的公司因办理房屋产权
证书登记以及变更房屋产权证书和专利证书权利人名称所
支出的费用，全部由本公司承担。
本公司在本次交易完成前持有的上市公司天科股份的股份，
关于四川天一科 在本次交易完成后（即本次交易中天科股份为购买资产新发
技股份有限公司 行的股份登记至中国昊华化工集团股份有限公司名下的相
昊华化
重大资产重组事 关手续履行完毕后）12 个月内不进行转让，在同一实际控制
工
项股份锁定的承 人（中国化工集团有限公司）控制的不同主体之间进行转让
诺函 除外。如该等股份由于天科股份送红股、转增股本等原因而
增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
本公司在本次交易完成前持有的上市公司天科股份的股份，
关于四川天一科 在本次交易完成后（即本次交易中天科股份为购买资产新发
技股份有限公司 行的股份登记至中国昊华化工集团股份有限公司名下的相
中蓝晨
重大资产重组事 关手续履行完毕后）12 个月内不进行转让，在同一实际控制
光
项股份锁定的承 人（中国化工集团有限公司）控制的不同主体之间进行转让
诺函 除外。如该等股份由于天科股份送红股、转增股本等原因而
增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副
本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实，
关于所提供资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公
真实、准确、完 2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中
司
整的承诺函 介机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
26
出具承诺名称/主
承诺方 承诺的主要内容
要内容
3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
（二）相关承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次重大资产重组涉及的上述各承诺方均未出现违反
相关承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次重组相关各方均
已经或者正在按照相关承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关承诺的情形，
相关承诺的履行不存在实质性法律障碍。
五、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
为保证本次交易标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的
利益，中国昊华（作为协议乙方）与上市公司（作为协议甲方）签署了业绩承诺
及补偿协议，具体如下：
2018 年 2 月 5 日，上市公司与中国昊华签署了《四川天一科技股份有限公司
与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺及补偿协议》。
2018 年 8 月 2 日，上市公司与中国昊华签署了《四川天一科技股份有限公司
与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺及补偿协议之补充协议》。
2018 年 11 月 20 日，上市公司与中国昊华签署了《四川天一科技股份有限公
27
司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩
承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
主要内容约定如下：
1、业绩承诺方法及业绩承诺期
除非特别说明，本报告书中净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使
用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各
年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用
上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）
×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：
同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人
民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内
按每年度分别计算）。
由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评
估，因此中国昊华对标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的业绩承诺如下：
（1）业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的
公司子公司的合并净利润之和进行承诺，具体如下：
1）最终采用收益现值法进行评估的标的公司（中昊晨光化工研究院有限公
司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、海
洋化工研究院有限公司），对其合并净利润进行承诺；
2）最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评
估结果的子公司（无此情况），对相关子公司合并净利润进行承诺。
（2）鉴于在资产基础法评估过程中，标的公司及其子公司所属部分无形资
产、投资性房地产等采用未来收益预期方法进行评估，因此，在业绩承诺期内，
28
中国昊华对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司及以资产基础法结果
作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的单体营业收
入之和进行承诺，具体如下：
1）最终采用资产基础法进行评估的标的公司（中昊北方涂料工业研究设计院
有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有
限公司、锦西化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、中国化工株
洲橡胶研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司），
对其单体营业收入进行承诺；
2）以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评
估的子公司（大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司、海南曙光橡胶科技
有限公司），对相关子公司单体营业收入进行承诺。
2、业绩承诺
根据经国务院国资委备案的各标的公司资产评估报告确认的评估结果，中国
昊华承诺：
（1）业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采
用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公
司，其 2018 年、2019 年、2020 年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于
32,058.96 万元、35,187.86 万元和 36,472.75 万元，合计 103,719.57 万元；
（2）业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产
基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其
2018 年、2019 年、2020 年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于
60,313.65 万元、66,433.07 万元和 72,326.77 万元，合计 199,073.49 万元。
中国昊华承诺的上述净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国
务院国资委备案的各标的公司资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
29
3、补偿安排
在业绩承诺期内每一会计年度结束后，由天科股份聘请双方均认可的具有证
券从业资格的会计师事务所，以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的
各标的公司资产评估报告的预测口径为依据，对标的公司承诺期内各会计年度实
现的合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具专项审计报告，确认实际业
绩及业绩补偿情况。
根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年
年末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的
合并净利润之和，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实
现的单体营业收入之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业
收入之和，则业绩承诺方应在各年收到天科股份要求其履行补偿义务通知后的
30 个工作日内向天科股份补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取得的
上市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
（1）业绩承诺应补偿金额按如下公式计算:
1）当年承诺净利润应补偿金额=（截至当年年末累计承诺合并净利润之和－
截至当年年末累计实现合并净利润之和）÷承诺期内各年的合计承诺合并净利润
之和×对合并净利润进行承诺的股权的总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的
股权合计最终评估值÷总评估值
2）当年承诺营业收入应补偿金额=（截至当年年末累计承诺单体营业收入之
和－截至当年年末累计实现单体营业收入之和）÷承诺期内各年的合计承诺单体
营业收入之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用
未来收益预期方法进行评估的资产总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益
预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司
30
或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷
总评估值
若当年承诺净利润应补偿金额为负数，则取值为 0，即已经补偿的金额不回
冲。若当年承诺营业收入应补偿金额为负数，则取值为 0，即已经补偿的金额不
回冲。
综上，当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收入
应补偿金额
三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价
为上限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的公
司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上限。
（2）业绩承诺应补偿股份数量按如下公式计算：
当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺应补偿股份如果因天科股份于业绩承诺期内实施送股、转增股本而
产生孳息股份，则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给天科股
份。
（3）业绩承诺应补偿现金金额按如下公式计算：
若业绩承诺方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方
还应当就不足部分另行进行现金补偿。
业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应补偿金额-当年已补偿股份总数（剔除
孳息股份影响）×本次发行价格。
如果天科股份于业绩承诺期内分配过现金股利，则业绩承诺方在向天科股份
进行补偿时应同时按如下公式向天科股份返还现金股利：
应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份
31
数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）
4、减值测试及补偿
（1）业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：
1）所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；
2）所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为
评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益
预期方法进行评估的资产。
（2）合计期末减值额=对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对
单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方
法进行评估的资产的合计期末减值额
前述对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去
业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
前述对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来
收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺
期最后一年末对应资产的评估值。
（3）如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影
响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行
以股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：
减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已
补偿股份数量（剔除孳息股份影响）
32
减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）
合计不应超过中国昊华所获得的总股数。
（4）减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对合并净利润进行承诺的
股权的总对价与对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采
用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。
5、补偿实施
（1）中国昊华根据协议所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购注销。如
果上市公司股东大会届时审议通过以 1 元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则
中国昊华应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的 10 日内配合上市公司完
成股份回购及注销手续。
（2）如果上市公司股东大会届时未能审议通过以 1 元价格回购中国昊华补
偿股份的议案，或上市公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实
施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。中国昊华在收到
上市公司关于实施赠送股份的书面通知后 60 日内，在符合相关证券监管法规、
规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给上市公司截止审议股份回购
事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持
上市公司股份数量占股权登记日上市公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）
的比例获赠股份。
6、补偿限额
中国昊华向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次交
易标的股权的总对价。
（二）标的公司 2018 年业绩承诺实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2019]京会兴专字第
09000051 号《关于四川天一科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况
33
专项审核报告》：
1、业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用
资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，
其 2018 年实现的合并净利润之和为 34,977.51 万元，较原承诺业绩的 32,058.96
万元超额完成 2,918.56 万元，业绩承诺完成率为 109.10%；
2、业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基
础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其
2018 年实现的单体营业收入之和为 72,895.82 万元，较原承诺业绩的 60,313.65
万元超额完成 12,582.17 万元，业绩承诺完成率为 120.86%。
截至本报告书签署日，本次募集配套资金对应的股票发行尚未启动，因此，
在计算净利润时，不需考虑标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利
润的影响。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重组涉及的标的资产 2018 年
度实际实现的扣除非经常性损益后净利润数超过交易对方对其的业绩承诺水平，
业绩承诺方中国昊华关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，2018 年无需对
天科股份进行补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
（一）业务发展现状
2018 年国民经济面临机遇与挑战并存、困难与机会同在的局面，通过有效应
对外部环境复杂变化，较好完成宏观调控目标，保持了经济持续健康发展和社会
大局稳定，为我国化工行业的发展提供了持续保障及驱动力。具体而言，2018 年，
化工行业供给端产能扩张缓慢，且持续的环保压力导致部分中小产能出清，过剩
产能情况得到有效缓解，下游广泛应用领域在国产化等政策鼓励推动下，产品结
构得到持续调整优化，市场需求保持稳定增长；成本端化工原材料原油、天然气、
34
煤炭价格中枢向上，对化工产品价格形成高位支撑，行业整体维持较高景气度。
同时，随着我国“一带一路”建设的持续推进和深化，部分国家和地区的化工技
术服务需求持续旺盛。
此外，2018 年中国国防预算增速实现连续四年来首次回升，预示着我国加大
国防建设投入的大幕已然拉开，随着国产航母顺利回港，嫦娥四号着陆器与玉兔
二号巡视器工作正常，军品化工市场将受益于下一步航空航天事业发展、新一代
武器装备列装所带来的产能升级改造相关需求的释放，真正具有较强科研实力的
军用化学材料研制企业迎来了新一轮发展契机。
在此宏观环境下，天科股份于 2018 年通过完成对中国昊华下属 11 家优质科
技型化工企业的收购实现对科研力量的有效整合，据此形成以科研能力、技术领
先优势为核心的市场竞争力，建立多领域“高技术产品+技术服务”多维协同的
业务模式，打造以氟化工为核心业务，同时发展特种气体、特种橡塑制品等成长
产业的立体化产业结构，促进收入、净利润等盈利指标实现大幅提高。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审计报告》
（（2019）京会兴审字第 09000092 号），上市公司 2018 年度主要财务数据与指标
如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度/2017 年末 本期比上年同
财务数据
/2018 年末 重述后 重述前 期增减(%)
总资产 827,576.00 800,510.33 105,745.20 3.38
归属于上市公司股东的净资产 486,566.82 444,227.05 79,547.15 9.53
营业收入 418,182.89 364,581.26 52,685.75 14.70
归属于上市公司股东的净利润 52,482.18 32,584.62 5,888.18 61.60
归属于上市公司股东的扣除非
7,674.61 5,177.78 5,177.78 48.22
经常性损益的净利润
2018 年度 2017 年度/2017 年末 本期比上年同
主要财务指标
/2018 年末 重述后 重述前 期增减(%)
基本每股收益（元/股） 0.63 0.39 0.20 61.54
35
增加 3.52 个
加权平均净资产收益率（%） 11.13 7.61 7.64
百分点
注：本次交易构成同一控制下企业合并，对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无
论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制起纳入公司的
合并范围，自在最终控制方控制时起至合并日的经营成果和现金流量一起纳入合并报表范
围。因此，上述 2017 年度/2017 年末财务数据及指标均已进行追溯重述
天科股份 2018 年度营业收入为 41.82 亿元，较 2017 年度增长 14.70%，归属
于上市公司股东的净利润为 5.25 亿元，较 2017 年度增长 61.60%，业绩实现显著
改善。
公司聚四氟乙烯树脂产品结构得到持续优化，包括高压缩比聚四氟乙烯分散
树脂等在内的中高端产品陆续投入市场，促进产品销量稳步增长，其中悬浮树脂
销量同比增长 10.96%。同时，公司氟产品价格经震荡调整后稳定于相对高位水
平，平均单价较 2017 年度上涨 18.64%，综合致氟材料业务板块 2018 年盈利规
模有所提高，收入规模达 109,699.99 万元，较 2017 年增加 14.74%。
公司高端特种橡胶制品在成功配套 C919、AJ21 及复兴号后，以此为牵引促
进实现了产品种类及销量的显著增加。同时，军用航空领域的快速发展促进公司
轮胎产品销量同比增长 26.64%，综合致特种橡塑制品业务板块 2018 年收益规模
随之提升，收入规模达 80,330.36 万元，较 2017 年增加 35.09%。
在化工、军品领域投资、需求提升的带动下，公司化学推进剂及原材料、催
化剂等产品销售收入规模亦实现增长。此外，天科股份于 2018 年研发投入规模
达 32,365.98 万元，公司逐年加大研发投入以加速整合科研资源，发挥研发优势，
为未来持续盈利能力的稳步提升奠定了基础。
（二）业务发展规划
1、公司发展战略总体思路及定位
公司于 2018 年完成重大资产重组，未来计划升级为集化工多个细分领域研
发、生产、工程等业务于一体的先进材料、特种化学品及创新服务提供商，逐步
36
成为化工行业具有较大影响力的拥有强大研发能力的科技型企业。
公司以“先进材料、特种化学品及创新服务”为定位，以“提质增效”为核
心，在未来发展过程中，天科股份将以本次重组相关优质资产为基石，积极整合
业务资源，发挥协同效应，坚持“突出主业”、“军品做强，民品做优，军民品协
同发展”的思路，持续优化调整产业结构，淘汰落后产能并发展高技术含量、高
附加值的“拳头产品”，巩固提升市场竞争力，同时促进改善业务盈利能力。
2、公司重点发展产业
1）氟材料
公司将打造高端有机氟材料产业，加大科研投入，减少市场同质化严重、竞
争激烈的低端氟聚合物的产量，增加改性悬浮树脂、环保型四氟乳液、线缆用分
散树脂、长纤用分散树脂、过氧化硫化氟橡胶、锂电粘接剂用聚偏氟树脂等高端
产品品种及产量，大力推进氟橡胶和氟树脂产业的转型升级。
2）特种气体
公司将打造以电子化学品为主的特种气体产业，优化产业布局，重点发展三
氟化氮、六氟化钨、四氟化碳等含氟电子气体，丰富产业架构，同时借助资本市
场及募集配套资金进一步发挥研发、技术优势。
3）特种橡塑制品
公司将突出各橡胶业务细分领域的主营特长，助力独有产品的市场占有率逐
步提升；高端特种橡胶制品已经在 C919、AJ21、复兴号上实现配套，下一步将
以此为牵引实现配套产品种类的不断扩大，同时 CR929 配套工作亦已启动。
4）精细化学品
公司将研发高性能、高附加值及环保产品，实现产品在航空航天、高速铁路、
新能源汽车及“一带一路”项目建设的广泛应用；借助募集配套资金完成扩产项
目及技术平台建设项目，进一步提升企业在精细化工领域的核心竞争力，加强技
37
术转化能力，推动产业化进程。
经核查，本独立财务顾问认为，2018 年度公司各项业务的发展状况良好，业
务发展符合预期。
七、公司治理结构与运行情况
2018 年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规
的规定，不断加强和完善公司治理，规范公司运作，有效促进了公司稳健发展。
公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质
性差异。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会
的召集、召开和议事程序，确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位和充分
行使自己的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东能够回避表决，
公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，不存在直接
或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构
和业务上做到了"五分开"；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事严格按照《公司章程》规定和股东大会授权进行决策，能够认真、
勤勉地履行职责。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。公
司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照
法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定履行
职责，维护公司与全体股东的利益。董事会下设的战略与发展、审计、薪酬与考
38
核、信息披露监督四个专门委员会和独立董事在公司重大决策中发挥了重要作用，
使公司的决策更加高效、规范与科学。
4、关于监事和监事会
公司监事会职责清晰，严格按照相关法律、法规、《公司章程》和《监事会议
事规则》的规定，认真履行职责，对董事会日常运作及董事、高管人员日常经营
进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于投资者关系和利益相关者
公司根据监管要求持续完善投资者关系管理的制度与服务流程，通过专设投
资者咨询热线、上证 E 互动、电子信箱、接待投资者来访、业绩说明会等多种形
式积极接待各类投资者，促进了公司与投资者之间的良性互动，有利于切实保护
投资者利益。2018 年，董事会严格执行《公司章程》制定的现金分红政策，实施
了 10 股派红利 0.6 元（含税）的利润分配方案，所分配的现金红利占分红年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 30.28%。
6、信息披露与透明度
公司依据有关法律法规制定了《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错
责任追究制度》等制度，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件
的发生。公司严格遵守"公平、公正、公开"的原则，真实、准确、及时、完整地
披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并做好信息披露前的保密工作及重大
事项的内幕知情人登记备案，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的
信息。
7、关于内部控制制度建设
根据证监会关于内部控制工作内容和程序要求，公司继续推行公司内控体系
建设，确保内控规范体系持续推进和风险管控/OA 信息化平台的实施，内控体系
运行进入良性循环。
39
8、关于公司内幕信息知情人登记管理制度的建立健全情况
公司严格按照证监会制定的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》以及《四川天一科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》开展信
息保密工作。在内幕信息控制和保密工作中，审慎处理各类保密事项,从源头上控
制内幕信息泄密的风险，有效防范和杜绝内幕交易等违法行为。
9、关于公司治理制度修订完善
公司法人治理是一项长期、持续的工作，公司将按照监管部门发布的法律法
规的要求，继续深化公司治理，及时修订公司治理制度，根据国家有关部门颁布
的内部控制基本规范及指引要求精神，不断完善公司内部管理制度，切实提高公
司规范运作水平，维护公司和广大股东的合法权益，建立提高公司治理水平的长
效机制，促进公司快速健康发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的
要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格
按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方均按照已公布的重组方案履行
相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案无重大差异，本独立财务顾问将
继续督促交易各方履行各方的责任和义务。
40
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川天一科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作
报告书》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
41
