四川天一科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 5 月 21 日
四川天一科技股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2019 年 5 月 21 日（星期二）下午 14:00
网络投票时间：2019 年 5 月 21 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座 16
层会议室
会议召集人：天科股份董事会
出席会议人员：在股权登记日持有公司股份的股东及股东代理人；
公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师和相关人员。
会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权的，在网络投票时间内，既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。同一表决权通过现场、上海证
券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一
次表决结果为准。
主持人：董事长胡冬晨先生
会议议程：
一、主持人主持召开会议
二、主持人宣读出席本次股东大会现场会议股东资格审查报告
三、审议本次股东大会议案
1.关于审议《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案；
2.关于审议《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案；
3.关于审议《公司 2018 年年度报告及摘要》的议案；
4.关于审议《公司 2018 年度财务决算报告》的议案；
5.关于审议公司 2018 年度利润分配和资本公积金转增的议案；
6.关于审议公司 2018 年度财务报表审计费用的议案；
7.关于审议确认公司 2018 年度日常关联交易发生金额及预估
2019 年度日常关联交易发生情况的议案；
8.关于审议公司第六届董事和监事 2018 年度津贴的议案；
9.关于审议确定公司第七届董事会独立董事津贴标准的议案；
10.关于审议公司 2019 年度融资计划的议案；
11.关于审议公司 2019 年度为子公司融资提供担保计划的议案；
12.关于审议公司与中国化工财务有限公司签订金融服务协议
的议案；
13.关于审议公司名称变更的议案；
14.关于审议修改公司经营范围的议案。
以上议案，请各位股东审议。
四、听取独立董事述职报告
五、宣读股东发言办法
六、股东发言
七、提名并举手表决计票人、监票人（律师、股东代表、监事代
表共同负责计票、监票）
八、现场股东填写表决票
九、休会、计票、监票并出现场表决结果
十、将现场表决结果传至上证所信息网络有限公司，等待与网络
投票合并后的最终表决结果
十一、会议继续，主持人宣读表决结果
十二、律师发表见证意见
十三、与会董事签署股东大会会议决议
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、与会董事签署股东大会会议记录，会议结束
2018 年年度股东大会文件一
关于审议《公司 2018 年度董事会工作
报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事长胡
冬晨先生作《公司 2018 年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
附件：1.公司 2018 年度董事会工作报告
2018 年年度股东大会文件二
关于审议《公司 2018 年度监事会工作
报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会主
席张金晓先生作《公司 2018 年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
附件：2.公司 2018 年度监事会工作报告
2018 年年度股东大会文件三
关于审议《公司 2018 年年度报告及摘要》
的议案
各位股东：
公司2018年年度报告摘要已刊登在2019年4月20日的
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，年度报告全文
及摘要同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。
以上议案，请各位股东审议。
2018 年年度股东大会文件四
关于审议《公司 2018 年度财务决算
报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司财务总监
何捷先生作《公司 2018 年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东审议。
附件：3.公司 2018 年度财务决算报告
2018 年年度股东大会文件五
关于审议公司 2018 年度利润分配
和资本公积金转增的议案
各位股东：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
公 司 2018 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
524,821,836.25 元 , 可 供 全 体 股 东 分 配 的 利 润
1,968,720,966.99 元。根据《公司章程》关于公司分红的规
定，保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求，
公司本年度实施利润分配方案为：
以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 837,185,999 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元（含税），共
计派发股利 52,742,717.94 元（含税）。公司 2018 年度不送
股，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
2018 年年度股东大会文件六
关于审议公司 2018 年度财务报表
审计费用的议案
各位股东：
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2018 年度合并及母公司财务报表以及相关财务报表附注的
审计工作已完成,并已出具标准无保留意见的审计报告。根
据公司与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的审
计业务约定书,确认向北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）支付的 2018 年度财务报告审计费为 273 万元。
以上议案，请各位股东审议。
2018 年年度股东大会文件七
关于审议确认公司 2018 年度日常关联交易
发生金额及预估 2019 年度日常关联交易
发生情况的议案
各位股东：
公司 2018 年度日常关联交易发生金额及预估 2019 年度
日常关联交易发生情况具体如下：
一、2018 年度日常关联交易发生金额
公司预估的 2018 年度日常关联交易额度为 3951.95 万
元，报告期内公司进行了重大资产重组，因此公司 2018 年
度日常关联交易实际发生金额为 19,474.60 万元。
二、预估 2019 年度日常关联交易发生情况
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和
公司关联交易管理制度的规定，以及公司经营发展需要，公
司预估 2019 年度日常关联交易金额 28,952.98 万元 。
该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》相关规定，中国昊华化工集团股份有
限公司、昊华化工有限责任公司、中蓝晨光化工研究设计院
有限公司是公司关联股东，需回避关联交易议案的表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
附件：4.公司 2018 年度日常关联交易发生金额及预估
2019 年度日常关联交易发生情况
2018 年年度股东大会文件八
关于审议公司第六届董事和监事
2018 年度津贴的议案
各位股东：
根据相关规定并结合公司实际情况，公司不向第六届董
事（不含独立董事）、监事发放 2018 年度津贴。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
附件：5.天科股份第六届董事、监事、高级管理人员
2018 年度考核、绩效奖励及津贴方案
2018 年年度股东大会文件九
关于审议确定公司第七届董事会独立董事
津贴标准的议案
各位股东：
根据相关规定并结合公司实际情况，确定公司第七届董
事会独立董事津贴标准为：12 万元/年/人（税前）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
2018 年年度股东大会文件十
关于审议公司 2019 年度融资计划的议案
各位股东：
为了满足公司经营发展需要，提高决策效率，在综合考
虑公司 2018 年授信总额及 2019 年经营发展和资金需求情况
的基础上，公司 2019 年度计划对外融资总额不超过 30 亿元。
具体如下：
一、融资方式及融资额度
融资方式包括但不限于：银行及非银行金融机构综合授
信，银行贷款，委托贷款，融资租赁借款，发行公司债券、
非金融企业债务融资工具等，预计全年融资总额不超过 30
亿元。
二、担保方式
（一）由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产
提供抵押担保；
（二）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公
司之间相互提供信用担保；
（三）由公司控股股东提供信用担保；
（四）法律、法规允许的其他方式提供担保。
三、融资主体范围：公司及子公司（包括已设及新设
的）
四、授权委托
建议提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权
公司总经理在 30 亿元额度内决定和办理具体融资事宜，包
括但不限于签署有关文件。授权期限自 2018 年年度股东大
会召开之日至 2019 年年度股东大会召开之日。
以上议案，请各位股东审议。
2018 年年度股东大会文件十一
关于审议公司 2019 年度
为子公司融资提供担保计划的议案
各位股东：
为了满足公司业务发展需要，保证正常生产经营周转及
补充流动资金和项目建设投资的资金需求，并综合考虑公司
子公司总体融资担保需求情况，本公司拟为全资子公司提供
总额不超过 11.1 亿元的连带责任担保，担保期限根据融资
品种确定。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
附件：6.公司 2019 年度为子公司融资提供担保计划
2018 年年度股东大会文件十二
关于审议公司与中国化工财务有限公司
签订金融服务协议的议案
各位股东：
为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本
和融资风险，公司拟与中国化工财务有限公司签署《金融服
务协议》，中国化工财务有限公司在经营范围许可内，为公
司提供存款、结算、信贷等金融服务。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《中国化工财务有限公司风险管理评估
报告》-瑞华核字201901850002 号。
该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》相关规定，中国昊华化工集团股份有
限公司、昊华化工有限责任公司、中蓝晨光化工研究设计院
有限公司是公司关联股东，需回避关联交易议案的表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
附件：7.公司与中国化工财务有限公司金融服务
协议
2018 年年度股东大会文件十三
关于审议公司名称变更的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组已基本完成，公司的资产情况、
经营范围及股权结构等事项均已发生重大变化，根据公司实
际业务开展的需要，对公司名称进行变更，具体如下：名称
由“四川天一科技股份有限公司”变更为“昊华化工科技集
团股份有限公司”（已经工商管理部门预核准）；英文名称由
“Sichuan Tianyi Science & Technology Co., Ltd.”变
更为“Haohua Chemical Science & Technology Corp., Ltd.”。
待公司名称变更经股东大会批准且完成工商登记手续后，授
权公司总经理对公司章程等制度中与名称相关的内容进行
相应修订。
以上议案，请各位股东审议。
2018 年年度股东大会文件十四
关于审议修改公司经营范围的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组已基本完成，公司的业务范围扩
大，为配合公司实际业务的开展，拟对公司经营范围进行变
更，具体如下:
原公司经营范围：碳一化学技术及催化剂，变压吸附气
体分离技术及装臵，工业特种阀门，合成芳樟醇、维生素 E
系列精细化工品（不含药品），工业气体(经营危险化学品按
危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营)的研制、
开发、生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经
营)、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包；气瓶
检验；工程咨询服务（国家有专项规定的除外（涉及资质许
可的项目凭资质许可证经营）；涉及资质许可的凭资质许可
证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品
及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
修改后的公司经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、
化学品、专用化学品、电子化学品、合成材料、橡胶制品、
塑料制品、轮胎制品、工业气体、特种气体、涂料、胶粘剂、
化工装备、仪器仪表、压力容器、工业阀门的生产、检验、
仓储、运输、销售和进出口业务；技术研发、技术转让、技
术咨询、技术服务、环境评价、检验检测、展览展示、信息
服务、办公服务、会议服务、广告服务；工程技术研究、开
发、设计、施工与工程承包；设备租赁、房屋租赁；经营本
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
最终公司经营范围以工商行政管理部门核准为准。董事
会同时授权公司总经理根据工商行政管理部门核准的具体
情况，对公司营业执照上的经营范围进行变更并修改《公司
章程》的公司经营范围条款。
以上议案，请各位股东审议。
四川天一科技股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 21 日
附件 1：
四川天一科技股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
我谨代表公司董事会作 2018 年度董事会工作报告，请
予以审议。
一、2018 年工作回顾
2018 年国际经济形势复杂严峻，金融市场剧烈波动，全
球投资大幅下滑，贸易保护主义及单边主义盛行，伴随着中
美贸易战的持续升级，中国企业应对美国关税的影响，中国
的制造业增长势头正在减弱，中国经济开始感受到压力。在
国际诸多不利环境的冲击下，2018 年我国经济总体平稳趋进，
GDP 全年增速 6.6%，在全年走低过程中逐步趋稳，经济运行
处于合理区间，中国经济抗御压力的韧劲和长远发展依然被
广泛看好。
2018 年，中国化工行业保持稳定增长，化工行业投资继
续回升。受益于供给侧改革成效不断显现、需求端复苏及安
全环保督查常态化等因素的共同推动下，化工行业供需格局
持续改善，产品价格上涨，行业收入和盈利水平持续提升，
同时也存在结构性矛盾、资源制约、环保要求等挑战，行业
经济运行新增不确定性。面对新的历史机遇与挑战，公司董
事会认真研究新态势下的经营形势和环境，密切关注经济形
势及行业发展变化，充分发挥董事会的决策作用，努力防范
和化解公司内外部各类风险，从公司治理和业务管理层面进
一步完善制度体系的建设，夯实内部管理，做好提质增效和
风险管控工作，加大科研创新，推动公司平稳经营和可持续
发展。
2018 年，是公司发展史上具有里程碑意义的一年。2018
年 12 月，公司重大资产重组工作基本完成，实现了脱胎换
骨的变化。通过向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有
的 11 家公司股权，天科股份臵入了 11 家科技型企业，新增
业务涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料
以及橡胶制品等精细化工业务，公司完成了从以碳一化工研
发及产业化为基础辅以进行相关工程项目服务的企业，升级
成为集化工多个细分领域研发、生产、工程等业务于一体的
综合科技型化工生产企业，实现了内生增长与外延扩张双向
驱动，公司收入规模大幅增长，2018 年天科股份全年实现营
业 收 入 418182.89 万 元 ， 增 幅 14.70% ； 实 现 利 润 总 额
58,946.87 万元，增幅 51.16%；实现归属于上市公司股东的
净利润 52,482.18 万元，增幅 61.06%。
报告期内，董事会切实履行《公司法》和《公司章程》
所赋予的职责，诚实守信，勤勉尽职，建立健全并逐步完善
公司治理机制，提高企业规范运作水平，确保了董事会运作
规范、高效。2018 董事会主要工作情况汇报如下：
（一）规范运作，决策高效，董事会的工作水平和效率
不断提升
公司董事会围绕“谋战略、议大事、管团队、控风险”
职能，根据国家宏观形势、监管政策和公司发展需要，审时
度势、科学决策，报告期内，公司董事会重点对战略性、重
要性的议案进行充分深入的审议和研究，2018 年公司共召开
了 9 次董事会会议，审议议案 90 个，包括重大资产重组、
高管薪酬与激励、定期报告、关联交易、筹融资委托理财等。
董事会高效规范运作，保障了公司各项经营管理工作的顺利
开展，同时董事会全力推进并基本完成公司重大资产重组项
目。
报告期内，公司董事会继续完善法人治理建设，优化董
事会、监事会运行，加强制度建设，通过修改《公司章程》
明确了党组织在公司治理中的作用，对公司形成决策科学、
执行高效、监督有力的公司治理机制发挥了良好的促进作用。
（二）实施积极的利润分配政策，持续回报投资者
公司一直重视对股东的回报，通过利润分配，使投资者
分享了公司经济增长成果。报告期内，董事会坚持利润分配
的连续性和稳定性，本年度推出了向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.6 元（含税），共计派发股利 17,831,597.52 元
（含税）。本年度派发的现金红利占当年实现归属于上市公
司股东的净利润的 30.28%。
（三）不断提高公司市场化的经营能力，保证公司经营
稳定
报告期内，董事会以发展产业、提高经济效益为目标，
对外确立紧抓销售，强化营销和市场开拓的经营策略；对内
加强制度建设，防范经营风险，积极支持经营团队狠练内功，
提高服务意识，注重服务质量，调整思路，以市场为中心,
以客户为中心，寻找市场，开拓市场，积极推动公司各项业
务平稳发展。
（四）增加公司透明度，强化股东意识，进一步健全和
完善信息披露机制
公司不断优化公司信息披露流程和决策机制，提高信息
披露的效率和公司运作的透明度。报告期内，公司发布各项
上网资料和公告 242 份，其中临时公告 84 个， 份定期报告，
客观地反映公司发生的相关事宜，披露的信息真实、准确、
完整、及时、公平。
报告期内，A 股市场持续下跌，悲观情绪蔓延，投资者
信心严重丧失，公司密切关注公司股价变动和资本市场动态，
积极主动加强与各界投资者的沟通交流，正面引导资本市场
解读公司信息，努力维护公司在资本市场的形象和影响力。
通过在投资者关系平台上回答投资者问题；接待媒体、证券
机构的调研和举办重大资产重组投资者说明会、参加四川省
投资者集体活动日等活动增进投资者对公司的了解和价值
的认同。
（五）充分发挥独立董事专业能力，积极推动董事会专
门委员会开展工作
报告期内，公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核
委员会根据相应的议事规则进行运作，在促进公司规范运作、
健康发展等方面发挥了重要作用。
报告期内，公司董事会审计委员会共计召开了 2 次会议，
分别对定期报告、聘任会计师事务所和内控审计机构、内部
控制规范建设、债权核销、日常关联交易等方面进行审议并
形成决议。
董事会薪酬与考核委员会制定了高管人员的考评机制，
并获 2017 年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司独立董事严格按照《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》等开展工作，认真出席董事会和股东
大会会议，正确行使权利和勤勉履行职责，并积极参加相关
知识培训，熟悉相关法律法规。报告期内，独立董事对公司
18 项董事会议案发表了独立意见，促进了董事会的规范运作
和科学决策。
（六）严格执行股东大会各项决议
2018 年，报告期内召开股东大会 3 次，董事会严格执行
股东大会的各项决议，行使股东大会赋予的职权，组织实施
了重大资产重组各项决议、公司 2017 年度利润分配、审计
机构聘请、日常关联交易、修改公司章程和募集资金管理制
度等。
（七）董事会会议及决议情况
2018 年，公司董事会全年共召开了 9 次会议，其中现场
会议 2 次，通讯会议 7 次。会议的召开、表决及信息披露符
合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求。
1.2018年2月5日召开第六届董事会第二十二次会议(通
讯)，审议通过“1.关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规
定的议案；2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议）；3.关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案；4.关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案；5.关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重
大资产重组的议案；6.关于签署附条件生效的<四川天一科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案；
7.关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司与中
国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案；8.关于本次交易履
行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
9.关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相
关规定的议案；10.关于本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；11.关于公
司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案；12.关于本次交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情
形的议案；13.关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案；14.关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金项目相关中介机构的议案；15.关于提请股东
大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案；16.关于暂不召开股东大
会的议案。”
2.2018年3月8日召开第六届董事会第二十三次会议，审
议通过“1.2017年度总经理工作报告；2.2017年度财务决算
报告；3.2017年度董事会工作报告；4.2017年年度报告及摘
要；5.关于公司2017年度利润分配和资本公积金转增的议案；
6.关于公司支付2017年度财务报告审计费用和内部控制审
计费用的议案；7.关于续聘公司2018年度财务报告审计机构
的议案；8.关于续聘公司2018年度内部控制审计机构的议案；
9.关于确定《公司董事、监事2017年度津贴方案》的议案；
10.关于确定《高级管理人员2017年度考核及绩效奖励方案》
的议案；11.关于确定公司2018年度高级管理人员基本薪酬
的议案；12.关于确定公司2018年度独立董事津贴的议案；
13.公司2017年度内部控制评价报告；14.公司2017年度内部
控制审计报告；15.关于公司2017年度部分日常关联交易的
议案；16.关于公司2018年经营计划和资产购臵计划的议案；
17.关于公司2018年度筹融资计划的议案；18.关于核销公司
部分债权的议案；19.关于召开公司2017年年度股东大会的
议案”。
3.2018年4月19日召开第六届董事会第二十四次会议
（通讯），审议通过“2018年第一季度报告全文和正文”。
4.2018 年 7 月 20 日召开第六届董事会第二十五次会议
（通讯），审议通过“1.关于使用公司闲臵自有资金购买保
本型银行理财产品的议案；2.关于核销宜宾天科煤化工有限
公司长期股权的议案；3.关于公司 2018 年度日常关联交易
预估的议案”。
5．2018 年 8 月 2 日召开第六届董事会第二十六次会议，
审议通过“1.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议
案；2.关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议）；3.关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案；4.关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大
资产重组的议案；5.关于本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案；6.关于<四川
天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案；
7.关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案；8.关于
签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司与中国昊华
化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
之业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案；9.关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案；
10.关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案；11.关于与本次交易有关
的审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案；
12.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；13.
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；14.关
于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案；15.关于本次重组未摊薄即期回报的议案；
16.关于提请股东大会同意中国昊华化工集团股份有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案；17.关于提请股
东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案；18.<四川天一科技股份
有限公司章程>修正案；19.四川天一科技股份有限公司未来
三年（2018--2020）股东回报规划的议案；20.《四川天一
科技股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》的议案；
21.召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案”。
6.2018 年 8 月 9 日召开第六届董事会第二十七次会议
（通讯），审议通过“2018 年半年度报告全文和摘要”。
7.2018年10月23日召开第六届董事会第二十八次会议
（通讯），审议通过“1.关于批准本次交易加期审计报告、
备考合并财务报表审阅报告的议案；2.关于批准本次交易加
期资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案；3.关
于《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
议案；4.关于修改《公司章程》部分条款的议案；5.关于召
开公司2018年第二次临时股东大会的议案”。
8.2018年10月26日召开第六届董事会第二十九次会议
（通讯），审议通过“2018年第三季度报告全文和正文”。
9.2018 年 11 月 20 日召开第六届董事会第三十次会议
（通讯），审议通过“1.关于签署<四川天一科技股份有限公
司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的
议案；2.关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关
事项的议案”。
二、2019 年工作计划
2019 年全球经济虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏
进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，
亦给经济复苏增加了不确定性。国内经济增速有所放缓，持
续向好基础尚需进一步巩固。公司发展依旧面临产能过剩、
竞争加剧、下游需求疲软的格局。2019 年，为了进一步提升
公司质量，保持公司健康、快速、稳定的发展，公司董事会
将重点推进如下工作：
（一）持续完善公司治理结构，提升公司管理水平
公司已实施发行股份及支付现金购买资产的重大资产
重组，公司的资产规模、业务领域、产业结构等均发生较大
变化。为了进一步规范公司运作，根据相关法律、法规等规
定和公司实际情况，按照监管的要求及公司的实际发展需要，
进一步健全和完善公司各项制度，完善激励机制，增强公司
凝聚力、树立公司良好社会形象，为公司的长远发展提供制
度保障。
充分发挥独立董事和监事会在公司的经营、决策、重大
事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。
更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多
的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
配合好监事会的工作，虚心、主动接受监事会的监督，为监
事会的正常履职创造良好的条件。
（二）继续提升信息披露质量
建立以投资者需求为导向的信息披露体系，认真研究信
息披露内容并提高信息披露的标准和质量，不断增强公司治
理和经营管理的透明度，提升公司品牌价值。
（三）支持推进募集配套资金工作
继续支持推进公司募集配套资金工作，加快募投项目的
建设，为公司的可持续发展提供保障。
2019 年，董事会将继续勤勉尽责的履行各项职责，促
进企业经济效益稳步提升，加快推进企业实现高质量发展。
附件 2:
四川天一科技股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
一、2018 年报告期内监事会的工作情况
（一）监事会组织召开会议情况
公司监事会在报告期内共组织召开了 9 次会议。其中：
现场会议 2 次，通讯会议 7 次。会议的召开、表决及信息披
露符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求。
9 次会议的情况分别是：
1.第六届监事会第十三次会议（通讯）于2018年2月5日
召开，审议通过了“1、关于公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文
件规定的议案；2、关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案(逐项审议)；3、关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案；4、关于<四川天一科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案;5、关于本次发行股份及支付现金购买资产
构成重大资产重组的议案；6、关于签署附条件生效的<四川
天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案；7、关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限
公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案；8、关于本
次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案；9、关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>相关规定的议案；10、关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；
11、关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案；12、关
于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的情形的议案；13、关于本次交易定价的依据及公
平合理性说明的议案；14、关于聘请本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金项目相关中介机构的议案”。
2.第六届监事会第十四次会议于2018年3月8日召开，审
议通过了“1、2017年度监事会工作报告；2、2017年年度报
告及摘要；3、对公司2017年年度报告的书面审核意见；4、
公司2017年度内部控制评价报告；5、关于核销公司部分债
权的议案”。
3.第六届监事会第十五次会议（通讯）于 2018 年 4 月
19 日召开，审议通过了“1、2018 年第一季度报告全文和正
文；2、对公司 2018 年第一季度报告的书面审核意见”。
4.第六届监事会第十六次会议（通讯）于 2018 年 7 月
20 日召开，审议通过了“关于核销宜宾天科煤化工有限公司
长期股权的议案”。
5.第六届监事会第十七次会议于2018年8月2日召开，审
议通过了“1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的
议案；2、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议）；3、关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案；4、关于本次发行股份及支付现金购买资产
构成重大资产重组的议案；5、关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案；6、
关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案；7、关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案；
8、关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司与中
国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案；9、关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定
的议案；10、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；11、关于与本
次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估
报告的议案；12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案；13、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案；14、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案；15、关于本次重组未摊薄即
期回报的议案；16、关于提请股东大会同意中国昊华化工集
团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
17、<四川天一科技股份有限公司章程>修正案；18、四川天
一科技股份有限公司未来三年（2018--2020）股东回报规划
的议案；19、《四川天一科技股份有限公司募集资金管理办
法（修订稿）》的议案”。
6.第六届监事会第十八次会议（通讯）于2018年8月9日
召开，审议通过了“1、2018年半年度报告全文和摘要；2、
对公司2018年半年度报告的书面审核意见”。
7.第六届监事会第十九次会议（通讯）于2018年10月23
日召开，审议通过了“1、关于批准本次交易加期审计报告、
备考合并财务报表审阅报告的议案；2、关于批准本次交易
加期资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案；3、
关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案；4、四、关于修改《公司章程》部分条款的议案”。
8.第六届监事会第二十次会议（通讯）于2018年10月26
日召开，审议通过了“1、2018年第三季度报告全文和正文；
2、对公司2018年第三季度报告的书面审核意见”。
9.第六届监事会第二十一次会议（通讯）于2018年11月
20日召开，审议通过了“1、关于签署<四川天一科技股份有
限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及
支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>
的议案；2、关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制
有关事项的议案”。
（二）参加股东大会及列席董事会会议情况
1.参加股东大会情况
2018 年，共参加了 3 次股东大会，其中：年度股东大会
1 次；临时股东大会 2 次。
2.列席董事会会议情况
2018 年，共列席了 2 次董事会现场会议。
会议的召开、表决及信息披露符合《公司法》和《公司
章程》等有关法律法规的要求。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018年，公司的决策程序基本合法，未发现公司董事、
高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司 2018 年度财务报告经北京兴华会计师事务所审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告
真实客观地反映了公司的财务状况和 2018 年的经营情况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独
立意见
在报告期内未发生变化，监事会未发现违规行为。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司通过实施重大资产重组，实现了脱胎换
骨的变化。通过向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有
的 11 家公司股权，向天科股份注入了 11 家科研院所，新增
业务涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料
以及橡胶制品等精细化工业务，天科股份完成了从以碳一化
工研发及产业化为基础辅以进行相关工程项目服务的企业，
升级成为集化工多个细分领域研发、生产、工程等业务于一
体的综合科技型化工生产企业，实现了内生增长与外延扩张
双向驱动；同时本次重大资产重组引入的 10 家科技型涉军
企业，其在军品领域具有较强的科研及生产能力、领先的技
术水平及生产工艺，这必将促进上市公司形成军民品布局合
理、协同发展的产业结构。
在报告期内，未发现有内幕交易及损害股东权益或人为
原因造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
在 2018 年度，公司经营性及服务性关联交易公平合理，
未发现有损害公司利益的行为。
七、监事会 2019 年工作计划
2019 年，公司监事会将继续勤勉尽责，严格按照《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规则和《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度要
求，认真履行监督职责，督促公司规范运作。在强化监督管
理职能的同时，加强与公司董事会审计委员会的合作，加大
审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期审阅财务报告，
对公司的财务运作情况实施监督。加强风险防范意识，督促
内部控制体系有效运行，扎实做好职责范围内的各项工作。
充分发挥监事会的作用，监督董事会、经营层依法合规履行
职责，保障股东会的各项决议得到执行，与董事会和全体股
东一起共同促进公司的规范运行、持续、健康发展，维护和
保障公司、股东利益，实现公司经营管理水平的进一步提高。
附件 3：
四川天一科技股份有限公司
2018 年度财务决算报告
重要提示：因本年资产重组交易构成同一控制下企业合
并，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，
视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直
存在，即资产负债表期初数和利润表及现金流量表的上期比
较数中都已包括购入的 11 家子公司数据。
一、 公司财务决算合并范围变化情况
2018 年度公司通过发行股份和支付现金的方式向控股
股东收购其持有的中昊晨光化工研究院有限公司等 11 家公
司，上述收购构成同一控制下企业合并，因此本次在编制合
并报表时将上述 11 家纳入合并报表范围并追溯调整期初，
纳入合并范围的单位如下：
序号 纳入合并范围的子公司 简称
1 中昊晨光化工研究院有限公司 晨光院
2 西北橡胶塑料研究设计院有限公司 西北院
3 海洋化工研究院有限公司 海化院
4 黎明化工研究设计院有限责任公司 黎明院
中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院
5 曙光院
有限公司
6 中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司 株洲院
7 中昊（大连）化工研究设计院有限公司 大连院
8 锦西化工研究院有限公司 锦西院
9 中昊光明化工研究设计院有限公司 光明院
10 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司 北方院
11 沈阳橡胶研究设计院有限公司 沈阳院
报告期公司合并范围与追溯重述后的 2017 年度相比并
无变化。
二、2018 年度公司财务报表的审计情况
公司 2018 年度合并及母公司财务报表以及相关财务报
表附注已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具标准无保留意见的审计报告。
三、2018 年主要财务指标情况及变动分析
1.主要财务指标情况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
营业收入 418,182.89 364,581.26 14.70%
利润总额 58,946.87 38,997.39 51.16%
净利润 53,485.08 33,943.47 57.57%
归属于上市公司股东的净利润 52,482.18 32,584.62 61.06%
归属于上市公司股东的扣除非
7,674.61 5,177.78 48.22%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 53,611.36 53,908.11 -0.55%
基本每股收益（元/股） 0.63 0.39 61.54%
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.39 61.54%
加权平均净资产收益率 11.13% 7.61% 46.25%
2018 年末 2017 年末 同比增减
资产总额 827,576.00 800,510.33 3.38%
归属于母公司所有者的净资产 486,566.82 444,227.05 9.53%
注：公司 2018 年度非经常性损益总额为 50,616.01 万元，其中
因公司本次资产重组交易为同一控制下企业合并，根据中国证券监督
管理委员会发布的200843 号公告《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》规定，公司本次资
产重组交易所收购的 11 家子公司 2018 年度期初至合并日（2018 年
12 月 31 日）产生的净损益（利润总额）53,394.44 万元应视为非经
常性损益，在计算归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
时，予以扣除。具体归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润计算过程列示如下：
项目 金额（单位：万元）
归属于上市公司股东的净利润 52,482.18
扣除项:1.非流动资产处臵损益 1.38
2.计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 10.00
政府补助除外）
3.企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费
-2,391.35
用等
4.同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益 53,394.44
5.除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵
-11.73
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
6.单独进行减值测试的应收款项减值准备
59.31
转回
7.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -446.05
非经常性损益小计 50,616.01
减：所得税影响额 4,805.54
少数股东权益影响额 1,002.90
归属于上市公司股东的非经常性损益净额 44,807.57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,674.61
2.主要资产情况及变动分析
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动比率
资产总额 827,576.00 800,510.33 3.38%
其中：货币资金 153,351.32 157,231.69 -2.47%
应收票据及应收
160,612.64 136,654.45 17.53%
账款
其他应收款 7,614.02 20,414.04 -62.70%
存货 63,114.20 60,118.66 4.98%
其他流动资产 18,169.80 20,866.18 -12.92%
长期股权投资 14,822.16 13,784.08 7.53%
固定资产 268,461.23 260,481.15 3.06%
在建工程 31,459.57 24,618.19 27.79%
无形资产 80,142.32 79,731.66 0.52%
（1）应收票据及应收账款合计上升 17.53%，主要原因
为报告期公司业务规模增加，营业收入增长所致。
（2）其他应收款较上期末降低 62.70%，主要原因为报
告期公司收回关联方等款项从而减少其他应收款所致。
（3）其他流动资产较上期末降低 12.92%，主要原因为
报告期公司收回对外的委托贷款而导致的减少。
（4）在建工程较上期末增加 27.79%，主要原因为报告
期公司工程项目投资增加导致。
3.主要负债情况及变动分析
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动比率
负债总额 329,287.60 345,615.65 -4.72%
其中：短期借款 28,940.00 43,105.00 -32.86%
应付票据及应付账
51,104.57 49,013.16 4.27%
款
预收账款 7,811.72 10,394.73 -24.85%
应付职工薪酬 19,284.53 19,676.48 -1.99%
其他应付款 91,014.15 95,106.18 -4.30%
一年内到期的非流
20,790.00 6,890.00 201.74%
动负债
长期借款 10,090.00 24,490.00 -58.80%
长期应付款 15,762.52 15,562.47 1.29%
递延收益 72,810.54 66,285.67 9.84%
（1）短期借款较上期末减少 32.86%，主要原因是随盈利
情况增强，公司偿还部分短期借款导致。
（2）预收账款较上期末减少 24.85%，主要原因是报告期
公司到期结转收入的项目较多导致。
（3）一年内到期的非流动负债较上期末增加 201.74%，
主要原因是报告期公司一年内到期的长期借款增加导致。
（4）长期借款较上期末减少 58.80%，主要原因是一年内
到期的长期借款被重分类后列示于一年内到期的非流动负
债导致。
4.主要股东权益情况及变动分析
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动比率
股东权益总额 498,288.40 454,894.68 9.54%
其中：股本 83,718.60 29,719.33 181.70%
资本公积 184,916.60 247,934.98 -25.42%
盈余公积 16,810.86 16,279.57 3.26%
未分配利润 196,872.10 146,704.37 34.20%
少数股东权益 11,721.58 10,667.63 9.88%
（1）股本较上期末增加 181.70%，原因为报告期公司完
成资产重组交易，发行股份购买资产导致。
（2）资本公积较上期末减少 25.42%，主要原因为报告
期公司完成的同一控制下资产重组交易的影响导致。
（3）未分配利润较上期末增加 34.20%，主要原因为报
告期公司经营净利润增加导致。
5.盈利情况及变动分析
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动比率
营业收入 418,182.89 364,581.26 14.70%
营业成本 288,292.99 250,295.89 15.18%
销售费用 17,745.85 17,475.46 1.55%
管理费用 44,548.26 40,450.34 10.13%
研发费用 31,077.23 25,702.35 20.91%
其他收益 18,488.39 11,494.18 60.85%
营业外收入 26,210.61 27,109.88 -3.32%
营业外支出 17,578.49 21,445.38 -18.03%
（1）营业收入较上期增加 14.70%，主要原因为报告期
公司氟化工业务产品售价上涨、催化剂及军品等销量上升带
动整体收入规模增加所致。
（2）营业成本较上期增加 15.18%，主要是因为随着收
入规模增加成本相应增加，以及部分产品原材料价格上涨导
致。
（3）管理费用较上期增加 10.13%，主要是因为报告期
公司支付重大资产重组项目中介费用增加导致。
（4）研发费用较上期增加 20.91%，主要是因为大部分
子公司均属于科研型企业，为进一步增强研发实力，报告期
公司投入的研发支出增加所致。
（5）其他收益较上期增加 60.85%，主要是报告期公司
获得的与主营业务相关的政府补助增加较多导致。
（6）营业外支出较上期减少 18.03%，主要是因为报告
期公司非流动资产报废损失较上年度减少导致。
6.现金流量情况及变动分析
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动比率
经营活动产生的现金流量净额 53,611.36 53,908.11 -0.55%
投资活动产生的现金流量净额 -29,196.78 -13,898.00 -110.08%
筹资活动产生的现金流量净额 -28,418.06 -22,880.24 -24.20%
（1）投资活动产生的现金流量净额较上期减少 110.08%，
主要是因为报告期公司建设项目支出增加较多导致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额较上期减少 24.20%，
主要是报告期公司因为盈利增强偿还了部分银行借款，以及
支付重大资产重组项目中介费用导致。
附件 4：
2018 年度日常关联交易发生金额及预估
2019 年度日常关联交易发生情况
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年度日常关联交易发生金额
公司预估的 2018 年度销售、采购及综合服务类日常关
联交易总额为 3951.95 万元，因报告期内公司进行重大资产
重组，公司 2018 年度的关联交易实际发生金额合计为
19,474.60 万元，具体明细如下表所示:
（金额单位：万元）
2018 年实际
关联交易类别 关联方 关联关系
交易金额
北京中昊华泰能源 受同一母公司控
2,126.95
科技有限公司 制的企业
中昊黑元化工研究 受同一母公司控
1,494.19
设计院有限公司 制的企业
采购原材料、设 山东蓝星东大有限 受同一实际控制
786.06
备和服务 公司 人控制的企业
中国昊华化工集团 本公司之控股股
765.07
股份有限公司 东
昊华（成都）科技 受同一母公司控
528.56
有限公司 制的企业
西南化工研究设计 受同一母公司控
355.32
院有限公司 制的企业
其他中国化工集团 受同一实际控制
2,463.50
有限公司下属企业 人控制的企业
其他关联方企业 其他 818.30
晨光科慕氟材料 本公司参股合营
4,634.87
（上海）有限公司 企业
江西蓝星星火有机 受同一实际控制
销售商品或服 982.62
硅有限公司 人控制的企业
务
其他中国化工集团 受同一实际控制
1,593.10
有限公司下属企业 人控制的企业
其他关联方企业 其他 1,140.55
晨光科慕氟材料 本公司参股合营
143.25
（上海）有限公司 企业
出租资产 西南化工研究设计 受同一母公司控
3.94
院有限公司 制的企业
其他关联方企业 其他 152.38
西南化工研究设计 受同一母公司控
租入资产 152.39
院有限公司 制的企业
晨光科慕氟材料 本公司参股合营
261.36
（上海）有限公司 企业
资金拆借利息
中昊黑元化工研究 受同一母公司控
收入 71.64
设计院有限公司 制的企业
其他关联方企业 受同一实际控制 99.94
人控制的企业
中国昊华化工集团 受同一实际控制
48.53
资金拆借利息 股份有限公司 人控制的企业
费用 其他中国化工集团 受同一实际控制
131.92
有限公司下属企业 人控制的企业
中国化工财务有限 受同一实际控制
贷款利息费用 118.46
公司 人控制的企业
中国化工财务有限 受同一实际控制
存款利息收入 601.70
公司 人控制的企业
合计 19,474.61
（二）预估 2019 年度日常关联交易发生情况
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和
公司关联交易管理制度的规定，公司预估 2019 年度日常关
联交易金额合计为 28,952.98 万元，具体明细列示如下：
（金额单位：万元）
2019 年预 2018 年实
关联交易类别 关联方 关联关系
估交易金额 际交易金额
北京中昊华泰
受同一母公司控
能源科技有限 3,000.00 2,126.95
制的企业
公司
采购原材料、设
中昊黑元化工
备和服务 受同一母公司控
研究设计院有 1,223.98 1,494.19
制的企业
限公司
山东蓝星东大 受同一实际控制 1,129.97 786.06
有限公司 人控制的企业
中国昊华化工
本公司之控股股
集团股份有限 604.70 765.07
东
公司
昊华（成都）科 受同一母公司控
528.56
技有限公司 制的企业
西南化工研究
受同一母公司控
设计院有限公 1,390.80 355.32
制的企业
司
其他中国化工
受同一实际控制
集团有限公司 2,398.04 2,463.50
人控制的企业
下属企业
其他关联方企
其他 3,000.00 818.30
业
晨光科慕氟材
本公司参股合营
料（上海）有限 2,589.68 4,634.87
企业
公司
江西蓝星星火
受同一实际控制
销售商品或服 有机硅有限公 6,035.97 982.62
人控制的企业
务 司
其他中国化工
受同一实际控制
集团有限公司 2,835.54 1,593.10
人控制的企业
下属企业
其他关联方企 其他 1,400.00 1,140.55
业
晨光科慕氟材
本公司参股合营
料（上海）有限 142.39 143.25
企业
公司
西南化工研究
出租资产 受同一母公司控
设计院有限公 30.00 3.94
制的企业
司
其他关联方企
其他 152.38
业
西南化工研究
受同一母公司控
租入资产 设计院有限公 191.44 152.39
制的企业
司
晨光科慕氟材
本公司参股合营
料（上海）有限 235.73 261.36
企业
公司
中昊黑元化工
资金拆借利息 受同一母公司控
研究设计院有 71.64
收入 制的企业
限公司
其他中国化工
受同一实际控制
集团有限公司 99.94
人控制的企业
下属企业
北京中昊华泰
资金拆借利息 受同一母公司控
能源科技有限 125.00
费用 制的企业
公司
中国昊华化工
本公司之控股股
集团股份有限 48.00 48.53
东
公司
其他中国化工
受同一实际控制
集团有限公司 170.70 131.92
人控制的企业
下属企业
中国化工财务 受同一实际控制
贷款利息费用 1,377.93 118.46
有限公司 人控制的企业
中国化工财务 受同一实际控制
存款利息收入 1,023.12 601.70
有限公司 人控制的企业
合计 28,952.98 19,474.61
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国化工集团有限公司（以下简称：化工集团）
1．类型：有限责任公司（国有独资）
2．住所：北京市海淀区北四环西路62号
3．法定代表人：宁高宁
4．注册资本：（人民币）1,110,000 万元
5．经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、
农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、
膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪
器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生
产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理
技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设
备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
6．关联关系：化工集团是本公司的实际控制人，根据
《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构
成关联关系。
（二）中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称：中
国昊华）
1．类型：其他股份有限公司（非上市）
2．住所：北京市朝阳区小营路19号
3．法定代表人：胡冬晨
4．注册资本：（人民币）422,121.9275 万元
5．经营范围：剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险
化学品共计 57 种，。一般经营项目：化工原料、化工产品
（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、
电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、
林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电
器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、钢
材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工
程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
6．关联关系：中国昊华是本公司的控股股东，根据《上
海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关
联关系。
（三）西南化工研究设计院有限公司（以下简称：西南
院）
1．类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
资）
2．住所：成都高新区高朋大道5号
3．法定代表人：安楚玉
4．注册资本：（人民币）328,628,800 元
5．经营范围：石油化工技术开发、技术转让、技术咨
询、技术推广；石油化工工程设计、承包；项目管理服务；
催化剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、
仪器仪表、机械设备的生产（工业行业另设分支机构经营或
另选经营场地经营）和销售；化工产品的分析与研究；货物
进出口、技术进出口；会议及展览服务；工程总承包服务；
广告发布（不含气球广告）；批发危险化学品（仅限票据交
易，不得存放实物和样品）（凭危险化学品经营许可证在有
效期内从事经营）；期刊出版（凭期刊出版许可证在核定范
围内有效期内从事经营）；水污染治理；大气污染治理；固
体废物治理（不含废弃电器电子产品处理）；土壤污染治理
与修复服务；销售：环境保护专用设备、化肥、农用薄膜；
农作物病虫害综合防治服务；农业技术推广；种子销售（未
取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.关联关系：西南院与天科股份同受同一母公司控制，
根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公
司构成关联关系。
（四）中国化工财务有限公司（以下简称：财务公司）
1．类型：其他有限责任公司
2．住所：北京市海淀区北四环西路62号
3．法定代表人：施洁
4．注册资本：（人民币）84,122.5 万元
5．经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项
的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票
据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债
券、固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
6．关联关系：财务公司与天科股份同受同一实际控制
人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规
定，与公司构成关联关系。
（五）北京中昊华泰能源科技有限公司（以下简称：华
泰公司）
1．类型：有限责任公司（法人独资）
2．住所：北京市朝阳区小营路19号1幢商业2号
3．法定代表人：李建斌
4．注册资本：（人民币）3400 万元
5．经营范围：工程咨询；技术开发、技术服务；资产
管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；建筑工程机械
与设备租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、
金属材料、建筑材料、机械设备、仪器仪表、煤炭（不在北
京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
6．关联关系：华泰公司与天科股份同受同一母公司控
制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，
与公司构成关联关系。
（六）中昊黑元化工研究设计院有限公司（以下简称：
中昊黑元）
1．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
2．住所：自贡市自流井区汇兴路168号
3．法定代表人：王家贵
4．注册资本：（人民币）5000 万元
5．经营范围：生产、销售公司及直属企业化工产品（危
化品及易制毒品除外）、节能环保设备、机械设备、仪器仪
表、零配件；化工石化医药行业（化工工程）专业甲级；环
境工程（大气污染防治工程）专项乙级；工程咨询专业甲级；
建筑工程丙级综合设计；石油化工工程施工总承包叁级、建
筑机电安装工程专业承包叁级；承包与其实力、规模、业绩
相适应的国外工程项目；货物进出口，技术进出口，代理进
出口，房屋租赁；精细化工，橡胶，塑料制品，化工原料（危
化品及易制毒品除外），技术服务，检测检验；计算机软件
开发、设备仪器制作、安装。（以上经营范围不含法律、法
规规定需办理前臵审批或许可的项目，后臵许可项目经相关
部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
6．关联关系：中昊黑元与天科股份同受同一母公司控
制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，
与公司构成关联关系。
（七）昊华（成都）科技有限公司（以下简称：昊成公
司）
1．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
2．住所：成都市新津县邓双镇兴化十路777号（工业园
区）
3．法定代表人：何伟
4．注册资本：（人民币）8000 万元
5．经营范围：化工技术、环保技术、气体分离技术、
工业废气废水综合利用技术转让、咨询及相关工程设计；农
业技术服务、农业技术推广、农业机械服务、病虫害防治；
气体分离成套装臵、工业废气废水综合利用成套装臵、特种
气体（不含危险化学品）、普通机械设备、化工仪器仪表、
化工产品（不含危险化学品即易制毒品）、有机肥料、预包
装食品（取得批准文件或许可证后，按核定项目和时限经营）
食品添加剂制造、销售；饲料、饲料原料、饲料添加剂销售；
货物进出口及技术进出口；网上贸易代理；厂房出租。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6．关联关系：昊成公司是与天科股份同受同一实际控
制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》
规定，与公司构成关联关系。
（八）山东蓝星东大有限公司（以下简称：蓝星东大）
1．类型：其他有限责任公司
2．住所：淄博高新区济青路29号
3．法定代表人：刘沂
4．注册资本：（人民币）15000 万元
5．经营范围：1,2—环氧丙烷、1,2—二氯丙烷生产、
销售；甲苯-2,4-二异氰酸酯、丙烯、丙烷（经营场所内禁
止存放）销售（以上项目有效期限以许可证为准）；聚醚多
元醇生产、销售；房屋、场地租赁服务；化工产品（不含危
险、易制毒化学品）销售；环境工程施工；化工设备安装；
工业设备技术改造服务；货运代理；货物、技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6．关联关系：蓝星东大与天科股份同受同一实际控制
人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规
定，与公司构成关联关系。
（九）江西蓝星星火有机硅有限公司（以下简称：星火
有机硅）
1．类型：有限责任公司（外国法人独资）
2．住所：江西省九江市永修县杨家岭
3．法定代表人：张立军
4．注册资本：（人民币）10000 万元
5．经营范围：有机硅单体及相关产品的研制、生产、
销售，化学合成材料、化工产品的开发，生产、销售；食品
添加剂生产、加工；提供劳务服务，房屋、土地租赁，自营
和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
6．关联关系：星火有机硅与天科股份同受同一实际控
制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》
规定，与公司构成关联关系。
（十）晨光科慕氟材料（上海）有限公司（以下简称：
晨光科慕）
1．类型：有限责任公司（中外合资）
2．住所：上海市奉贤区上海奉贤化学工业区苍工路1058
号
3．法定代表人：李嘉
4．注册资本：（人民币）10000 万元
5．经营范围：研究、开发、制造氟橡胶，销售公司自
产产品；上述产品、其他橡胶产品和化工原料（除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
的批发、进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照
国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6．关联关系：晨光科慕是本公司参股合营企业，根据
《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构
成关联关系。
三、日常关联交易合同的主要内容和定价政策
交易标的 定价政策和定价依据
采购原材料、商品 参照市场价格确定
销售产品、技术及服务 参照市场价格确定
综合服务及其他 参照市场价格确定
四、日常关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易是公司正常经营所需，且关联交易价格公
允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没
有损害公司和非关联股东的利益，不对公司的独立性产生影
响，符合全体股东的利益。
附件 5：
四川天一科技股份有限公司第六届
董事、监事 2018 年度津贴及高级管理人员
2018 年度考核、绩效奖励方案
为了进一步规范公司董事（非独立董事）、监事及高级
管理人员（以下简称高管人员）的考核和绩效奖励办法，现
根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》要求，并结
合公司实际经营情况，经综合考虑制定公司第六届董事、监
事 2018 年度津贴及高级管理人员 2018 年度考核、绩效奖励
方案，具体如下：
一、根据相关规定并结合公司实际情况，公司不向第六
届董事（不含独立董事）、监事发放 2018 年度津贴。
二、综合考虑 2018 年度经营业绩及实际情况，确定公
司原总经理李守荣 2018 年度绩效奖励标准为 72 万元（税前），
其余高级管理人员（陈健、郜豫川、龙崇军、汤洪和冯新华）
根据其考核结果按照总经理奖励标准的 0.6-0.9 的系数进行
确定。
三、公司高级管理人员考核办法：
公司全体高级管理人员(李守荣除外)由董事会负责进行
考核。采取的办法是高级管理人员向董事会进行述职，董事
会进行打分并形成考核结果，公司董事会办公室具体负责组
织实施，并在董事会备案。（考核表附后）
四、公司董事、监事 2018 年度津贴经公司董事会审议
通过后提交 2018 年度股东大会审议;公司高级管理人员 2018
年度考核、绩效奖励经公司董事会审议通过后实施。
四川天一科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
2019 年 4 月 16 日
附件 6：
四川天一科技股份有限公司
2019 年度为子公司融资提供担保计划
为优化公司整体融资结构，保证正常生产经营周转及补
充流动资金和项目建设投资的资金需求，本公司拟为全资子
公司提供总额不超过 11.1 亿元的连带责任担保，担保期限
根据融资品种确定，具体明细如下:
（金额单位：万元）
全资子公司名称 担保金额预估
中昊晨光化工研究院有限公司 66,000
黎明化工研究设计院有限责任公司 40,000
中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司 3,000
中昊北方涂料工业研究设计院有限公司 2,000
合计 111,000
附件 7：
四川天一科技股份有限公司
与中国化工财务有限公司
金融服务协议
二零一九年
金融服务协议
甲方： 四川天一科技股份有限公司
法定代表人： 胡冬晨
职务：董事长
通讯地址：四川省成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心
邮政编码：610225
联系电话：028-85963659
联系传真：028-85963417
乙方：中国化工财务有限公司
法定代表人：施洁
职务：董事长
通讯地址：北京海淀区北四环西路 62 号
邮政编码：100080
联系电话：010-82677978
联系传真：010-82677453
鉴于：
1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，于 2001 年 1 月 11 日在 上海 证
券交易所挂牌上市交易，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，
拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。
2．乙方作为依法成立并合法存续的财务公司，由原中国银行业监督管理委员会（现为
中国银行保险监督管理委员会）批准成立，于 2009 年 7 月 2 日正式营业，具有雄厚的资金
实力和丰富的金融服务经验，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华
人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、
友好协商一致，共同签署本协议。
第一章 合作原则
第一条甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方及甲方所属全资或控股
子公司（以下简称“子公司”）提供相关金融服务。乙方为甲方所属子公司提供相关金融服
务时同样适用本协议，乙方亦须遵守本协议各项条款的约定并承担相应的责任和义务，甲方
所属子公司亦享有本协议中甲方享有的全部权利。
第二条 甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过
业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。
第三条 甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否
需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，
应优先选择乙方提供的金融服务。
第四条 甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息
及合作情况。
第五条 甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进
行合作并履行本协议。
第二章 服务内容
乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方及其子公司依法提供以下金融服务：
第六条 存款服务：
1.甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账
户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2.乙方为甲方提供存款服务的存款利率将高于中国人民银行统一颁布的同期同类存款
的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于甲方在商业
银行同类存款的存款利率；
3.甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币【壹拾肆亿】元整；
4.对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其存入国家正式批准设立的商业银行，乙方确保
甲方存入资金的安全；-*
5.乙方未能按时足额向甲方支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时甲方有权按照
法律规定将乙方向甲方发放的贷款与乙方应付甲方的存款本息进行抵消；
6.因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有
权终止本协议。
第七条 结算服务
1.乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助
服务；
2.乙方免费为甲方提供上述结算服务；
3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支
付需求。
第八条 信贷服务
1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合
授信服务，额度不低于【壹拾亿】元整，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、
票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量
优先满足甲方需求；
2.乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得
的同期同档次贷款利率及费率水平；
3.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
第九条 其他金融服务
1.乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提
供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收
取的费用。
第三章 双方承诺
第十条 甲方的承诺
1. 甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交 真实、合法、完整的资料和
证明；
2.甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权
或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。
第十一条 乙方的承诺
1.乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定；
2.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲
方设计个性化的服务方案。
3.乙方开通网银服务后，乙方将根据甲方需要，为甲方设计、安装网上银行服务，以实
现安全、方便、快捷的资金结算；
4.出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避
免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第32条、或
第33条规定的情形；
（2）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫
款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；
（3）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（4）乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；
（5）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的
规定；
（6）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的
10％；
（7）乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿
等重大情形；
（8）其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
第十二条 当乙方出现第十一条“4”中所列情形之一时，甲方有权根据上市公
司风险处置预案采取以下措施：
（一）要求财务公司说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措
施；
（二）对财务公司进行现场检查，开展风险评估；
（三）要求财务公司采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施；
（四）中止或终止与财务公司签订的《金融服务协议》。
第四章 保密条款
第十三条 甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他
秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、
法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
第十四条 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资
料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
第五章 协议的生效、变更和解除
第十五条 本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。
第十六条 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
协议以前，本协议条款仍然有效。
第十七条 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
第六章 违约责任
第十八条 任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担
违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一所属子公司的违约。
第七章 争议解决
第十九条 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或
索赔，双方应协商解决。
第二十条 协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北
京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约
束力。
第八章 其他
第二十一条 本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
甲方：四川天一科技股份有限公司
法定代表人/授权代表：
签署日期： 年 月 日
乙方：中国化工财务有限公司
法定代表人/授权代表：
签署日期： 年 月 日
