昊华科技:2019年第三次临时股东大会的法律意见书2019-10-15
北京市北斗鼎铭律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的法律意见书
致:昊华化工科技集团股份有限公司
昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年第
三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2019 年 10 月 14
日 14 时 00 分在北京市朝阳区小营路 19 号昊华大厦 A 座 16 层会议室
召开,北京市北斗鼎铭律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的
委托,指派尹春凤、顾卓巍律师(以下简称“本所律师”)出席本次
股东大会,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东
大会规则(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》 以下简称“《上交所网络投票细则》”)
以及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,出具本法律意见书。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件,对本次股东大
会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性
和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见并承担相应法律
责任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文
件,随同其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师已经对出具法律意见书有关的文件材料进行了审查判
断,并据此出具法律意见如下:
一、 本次股东大会的召集与召开程序
(一) 本次股东大会的召集
公司董事会于 2019 年 9 月 28 日在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《昊华化工科技集团股份
有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》。上述通知列
明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、
会议出席对象、会议登记方法等重大会议事项。
本所律师认为,本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》
中的有关规定。
(二) 本次股东大会的召开
1、2019 年 10 月 14 日 14 时 00 分,本次股东大会在北京市朝阳
区小营路 19 号昊华大厦 A 座 16 层会议室召开,本次股东大会现场召
开的实际时间、地点、公司议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司副董事长杨茂良先生出席本次股东大会并主持会议。
本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》
中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有
效性。
1、会议召集人的资格
本次股东大会由公司第七届董事会召集,经本所律师核查,第七
届董事会的成立合法,董事会成员身份合法,做出召集召开本次股东
大会的第七届董事会第六次会议合法。
2、出席会议的股东及股东代表
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证
和授权委托书等文件,出席本次股东大会现场会议的具有合法有效资
格的股东及股东代表共 2 人,代表公司股份 614,456,593 股,占公司
有表决权股份总数的 73.40%。
根据上海证券交易所上市公司信息服务平台合并统计现场投票
与上海证券交易所网络投票的数据,参与本次股东大会现场表决和网
络表决的股东及股东代理人合计 5 人,代表公司股份 685,989,219 股,
占公司有表决权股份总数的 81.9398%。
经核查,各股东均为截至 2019 年 10 月 8 日 15 时交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
3、出席会议的董事、监事、高级管理人员
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
4、出席会议其他人员
出席会议的律师为公司聘请的律师。
本所律师认为,本次股东大会的召集人员及本次股东大会出席人
员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的
规定,符合《公司章程》中的有关规定。
三、 本次股东大会的议案
根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会审议的议案为:1、
《关于审议聘请公司 2019 年度财务报告审计机构的议案》;2、《关于
审议聘请公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》。
经本所律师审查,本次股东大会审议的议案与会议通知及公告的
内容一致,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法
律文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定。
本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议,并以现场投
票与网络投票相结合的方式进行表决,按《公司章程》的规定进行计
票、监票,当场公布了表决结果,本所律师见证了计票、监票的全过
程。
上海证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。本次股
东大会网络投票表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大
会的表决权总数,公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式,同一表决权出现重复投票的,以第一次有效投票结果为准。
根据前述规定,本次股东大会网络投票结束后,公司及上海证券
交易所合并统计了现场投票与网络投票的表决结果,经过统计,提交
本次股东大会审议的议案表决结果如下:
议案 1、关于审议聘请公司 2019 年度财务报告审计机构的议案》
(本项议案为对中小投资者单独计票的议案,采取非累计投票制)
表决结果:685,989,219 票赞成,得票数占出席会议有效表决权
的 100%。
持股 5%以下的中小投资者表决结果:1,714,496 票赞成,得票数
占出席会议 5%以下的中小投资者有效表决权的 100%。
议案 2、关于审议聘请公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》
(本项议案为对中小投资者单独计票的议案,采取非累计投票制)
表决结果:685,989,219 票赞成,得票数占出席会议有效表决权
的 100%。
持股 5%以下的中小投资者表决结果:1,714,496 票赞成,得票数
占出席会议 5%以下的中小投资者有效表决权的 100%。
公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议,均由出席会议
的董事等相关人员签字。
本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中
的有关规定,《关于审议聘请公司 2019 年度财务报告审计机构的议
案》、《关于审议聘请公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》经过
出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过,本次股东大会表
决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上,本所律师在此确认:
1、 本次股东大会的召集、召开程序合法;
2、 本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效;
3、 本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书于 2019 年 10 月 14 日签署,正本二份,无副本。
(以下无正文)