中信证券股份有限公司
关于昊华化工科技集团股份有限公司
使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款
实施募投项目
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年十月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为昊
华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”、“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”、“本次重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对昊华科技
使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目的事项进行了审慎核
查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
公司于 2018 年 12 月 25 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四
川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147 号）。
公司于 2019 年 9 月实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金，共计非
公开发行人民币普通股（A 股）59,438,658 股，发行价格为 11.89 元/股，募集资金
总额为 706,725,643.62 元，扣除券商承销费用 5,067,256.44 元，实际募集资金净额
为 701,658,387.18 元，其中新增注册资本人民币 59,438,658 元，扣除其他发行相关
费用（不含税）286,120.07 元后的溢价净额 641,933,609.11 元为资本公积—股本溢
价。
上述募集资金已于 2019 年 9 月 27 日由中信证券划付至公司指定的募集资金专
户 ， 到 位情况已经北 京兴华会计师事务所 （特殊普通合 伙）审 验，并出具了
（2019）京会兴验字第 09000010 号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司已按照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，对募集资金制定了专户
存储制度，进行专户存储管理，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目已经公司 2018 年第一次临时股东大会及中国证券监督
管理委员会审议通过。在股东大会授权下，公司召开第七届董事会第七次会议审议
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通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金额的议案》，公司根据本次实际
募集配套资金金额，结合各募投项目的轻重缓急及相关实际情况，调整各募投项目
的具体投资金额，差额部分将由公司自筹解决，具体如下：
单位：万元
序 项目投资金 募集前拟投入募 募集后拟投入募
用途 项目名称
号 额 集资金金额 集资金金额
晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙
31,068.46 11,864.00 8,165.84
烯悬浮树脂及配套工程
光明院研发产业基地项目 15,804.70 10,070.94 3,000.00
黎明大成1000吨/年电子级三氟化
14,937.68 14,215.00 6,000.00
氮扩能改造项目
海化院先进涂料生产基地项目 18,769.00 8,960.20 -
海化院海洋涂料国家重点实验室
标的资产 平台能力提升建设项目 2,495.00 2,495.00 -
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项目建设
黎明院省级企业技术中心能力提
2,994.30 2,994.30 -
升建设
株洲院临近空间探空气球材料与
2,963.00 2,963.00 -
技术湖南省重点实验室
锦西院XX生产能力建设项目 2,399.00 849.00 -
晨光院XX研发能力建设项目 8,609.00 1,629.00 -
小计 56,040.44 17,165.84
2 支付本次交易对价 50,000.00 50,000.00
3 支付本次交易费用 3,000.00 3,000.00
合计 109,040.44 70,165.84
三、本次委托贷款基本情况
本次募集资金投资项目黎明大成 1000 吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目的实
施主体为公司全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司（下称“黎明院”）所
属控股子公司洛阳黎明大成氟化工有限公司（下称“黎明大成”）。
公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效
率，加快推进募投项目的建设进度，公司将募集资金 6,000.00 万元以增资方式投入
黎明院。在此基础上，黎明院拟以上述增资款对黎明大成提供委托贷款，期限为 1
年 ，同 时参照目前 向 黎明大成 提供借款 的 利率 水平确定本次委 托贷款 利率为
5.00%，用于置换已预先在黎明大成 1000 吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目等募
集资金投向项目中投入的自筹资金，不得用作其他用途。
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四、委托贷款对象介绍
公司名称：洛阳黎明大成氟化工有限公司
法定代表人：韦永继
注册资本：13,709 万元人民币
成立日期：2015 年 4 月 29 日
注册地址：洛阳市吉利区吉利科技园道南路黎明化工研究设计院吉利产业园办
公楼 103 室
经营范围：电子级三氟化氮的生产、充装、销售及相关产品的进出口；氢氟酸
的生产及销售
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 黎明化工研究设计院有限责任公司 8,225.40 60.00%
2 Daesung Industrial Gases Co.，Ltd 5,483.60 40.00%
合计 13,709.00 100.00%
最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 1-6 月
总资产 43,780.98 38,279.95
负债总额 22,500.52 15,025.26
净资产 21,280.46 23,254.69
营业收入 25,820.21 12,989.16
利润总额 2,583.59 2,293.48
净利润 2,255.28 1,997.29
五、委托贷款的主要内容和履约安排
1、协议签署主体
委托人：黎明化工研究设计院有限责任公司
受托人：中国建设银行股份有限公司北京安慧支行
借款人：洛阳黎明大成氟化工有限公司
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2、贷款金额：6,000.00 万元
3、贷款期限：1 年
4、贷款利率：5.00%
5、生效时间
（1）经公司董事会批准
（2）合同自协议各方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章
六、委托贷款的目的及对上市公司的影响
本次将募集资金由黎明院以委托贷款方式投入黎明大成，用于置换已预先在黎
明大成 1000 吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目中使用的自筹资金，未改变募集资
金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次委托贷款有
利于保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不
存在损害公司和中小股东利益的情况。
公司全资子公司黎明院持有黎明大成 60%的股权，对其生产经营活动具有控制
权，财务风险可控。黎明大成已设置募集资金账户承接该借款，确保募集资金的使
用安全。
七、相关审核、批准程序及审核意见
（一）董事会审议情况
2019 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集
资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目的议案》，全体董事一致同意
公司使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目的议案。
（二）监事会意见
2019 年 10 月 28 日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集
资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目的议案》，监事会认为：公司
下属全资子公司本次以募集资金为其控股子公司提供委托贷款的行为履行了相应的
审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资
金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全
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体股东的利益。我们同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施
募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为，“本次将募集资金由黎明院以委托贷款方式投入黎明大成，未
改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次
委托贷款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，
符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
因此，我们同意关于使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投
项目的议案。”
八、独立财务顾问意见
经核查，中信证券认为：
上市公司下属全资子公司本次以募集资金为其控股子公司提供委托贷款的行为
已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次提供委托贷款的行为定价公
允且符合募投项目建设和公司的发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。
综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供委
托贷款实施募投项目的事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公
司使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
刘 拓 索 超
____________
高士博
中信证券股份有限公司
年 月 日
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