证券代码：600379           证券简称：宝光股份             编号：2018-36

          陕西宝光真空电器股份有限公司
    关于与陕西宝光集团有限公司签订加工承揽合同
              暨关联交易的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     合同类型及金额：公司于 2018 年 8 月 31 日与控股股东陕西宝光集团有限
公司签订了《加工承揽合同》：陕西宝光集团有限公司提供原材料即镀膜管，公司
负责将镀膜管加工为符合质量要求的成品集热管。合同总数量 21,360 只，加工费
总金额为 43,104,480 元人民币。
     合同生效条件：自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经陕
西宝光真空电器股份有限公司股东大会通过后生效。
     过去 12 个月内公司与同一关联人（即陕西宝光集团有限公司）或与不同关
联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。
     本合同的签订将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述
    陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）为了调整产业结构，基
于公司核心技术——电真空技术拓宽产品领域，组建了集热管项目研发团队，启动
“槽式太阳能高温真空集热管”研发项目。截止目前公司开发了 4 米超高温真空集
热管和 2 米中温集热管两大类 6 个型号产品，取得了多项相关专利（其中包括国家
发明专利），获得太阳能领域 2 枚注册商标。2017 年 3 月份公司成立了集热管事业
部，新建了国内外一流的集热管全自动生产线并已投产。
    为市场开拓需要，公司与控股股东陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集
团”）签订了《加工承揽合同》，即由宝光集团提供原材料即镀膜管，公司负责将
镀膜管加工为符合质量要求的成品集热管，宝光集团需向公司支付加工费。
    公司控股股东宝光集团持与其一致行动人合计持有公司 29.48%的股权，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，宝光集团为公司关联法人，本合同的签


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订将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    过去 12 个月内公司与同一关联人（即宝光集团）或与不同关联人之间未发生
过交易类别相同或相关的关联交易。

    二、关联方介绍
    （一）关联关系
    宝光集团为公司控股股东，且公司董事长李军望先生现担任宝光集团董事长兼
法定代表人、公司董事朱安珂先生现担任宝光集团总经理，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，宝光集团与公司签订的本次合同的交易将构成关联交易。
    （二）关联人的基本情况
    公司名称：陕西宝光集团有限公司
    统一社会信用代码：916100002205241134
    注册资本：11000 万元
    注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路 53 号
    法定代表人：李军望
    经营范围：电真空器件高、中、低压电器设备与电子陶瓷、电子玻璃、中低压
开关柜成套设备、互感器、绝缘件及石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业
自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和
禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、
建筑工程设计、施工监理；不动产租赁；货物运输；客运；室内装饰设计、施工；
基建工程项目管理服务；电力销售；电力项目投资；清洁能源工程及发电系统工程
设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    最近三年主要业务发展状况：最近三年，宝光集团的主要业务未发生重大变化。
    最近一年主要财务指标（合并口径）:经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，截止 2017 年 12 月 31 日，宝光集团资产总额 1,915,914,632.66 元、资产净
额 1,624,998,637.87 元，2017 年度实现营业收入 630,951,829.37 元、净利润
268,727,747.23 元。
    与本公司之间存在的其他关系说明：宝光集团除为公司控股股东之外，与本公
司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。

    三、本次交易合同主要内容

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    委托方（甲方）：陕西宝光集团有限公司
    承揽方（乙方）：陕西宝光真空电器股份有限公司
    主要内容：甲方提供原材料即镀膜管，乙方负责将镀膜管加工为符合质量要求
的成品集热管，甲方向乙方支付加工费。
    合同金额：合同金额（即加工费总价）为人民币 43,104,480 元（肆仟叁佰壹
拾万零肆仟肆佰捌拾元整）。
    加工费结算办法与时间：甲方在收到乙方交付的定作物（集热管）和开具的增
值税专用发票后按月付款。
    完工时间与包装运输：乙方应在收到甲方分批所送原材料后 30 日内完成所有
加工物的定做义务，并运送到甲方指定的收货地点，包装、运输费用及在途风险由
乙方承担。在 2019 年 3 月 20 日前完成全部加工交货。
    质量及验收标准：甲方按双方同意的质量、技术规格、定货量及包装要求等进
行检验、收货。集热管质量及验收标准按照“集热管技术协议”（合同附件）执行。
乙方承诺其向甲方所供的货物质量不低于国家或行业标准，且对本合同项下的货物
质量验收期为一年（自甲方收到货物之日起计算，验收标准以技术文件为准）。
    甲方原材料交付约定：根据乙方生产加工计划，甲方依据合同规定分批送交原
材料至乙方。
    违约责任：乙方逾期交付定作物（集热管），应当向甲方偿付违约金，每逾期
一天，按逾期交付部分的价款总额的 1‰偿付违约金。甲方如中途变更定作物的数
量、规格、质量或设计等，应当赔偿乙方因此造成的损失。甲方如超过合同规定日
期付款，应当比照中国人民银行有关延期付款的规定，向乙方偿付违约金。
    争议处理：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由
有关部门调解。
    补充与附件：本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规
定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充协议均为本合同不可
分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
    合同效力：本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章，并经陕
西宝光真空电器股份有限公司股东大会通过后生效。

    四、交易价格确定的原则和方法




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    公司与宝光集团本次关联交易合同价格按照《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》第五章第三十一条第（五）项原则并经双方协商一致确定，价格公平、
公允。

    五、交易的目的以及对公司的影响
    公司本次与宝光集团之间的关联交易，系正常商业交易行为。宝光集团的实际
控制人为中国西电集团有限公司，并致力于在宝鸡打造中压电气平台，背景实力雄
厚，具有强大的市场营销网络和渠道，内具有良好的企业信誉和形象。该交易有利
于进一步加快公司在集热管市场的发展，对公司未来经营业绩有积极影响。公司此
次与宝光集团进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价
原则，不存在损害公司和广大投资者利益的情形，不影响公司的独立性。

    六、需履行的审议程序
    该合同需经公司董事会、股东大会审议通过后方可执行，届时关联董事及关联
股东需回避表决。

    七、风险提示
    本合同能否经公司董事会、股东大会审议通过存在重大不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。


    特此公告。




                                         陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
                                                 2018 年 9 月 1 日




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