宝光股份:2018年年度股东大会之法律意见书2019-05-29
北京安杰律师事务所
关于陕西宝光真空电器股份有限公司
2018年年度股东大会
之
法律意见书
二零一九年五月
北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层,邮政编码 100600
19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,
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北京安杰律师事务所
关于陕西宝光真空电器股份有限公司
2018年年度股东大会
之
法律意见书
致:陕西宝光真空电器股份有限公司
受陕西宝光真空电器股份有限公司(以下简称“公司”)委托,北京安杰律师
事务所(以下简称“本所”)指派陆群威律师和暴雯佳律师出席了公司 2018 年年
度股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会的相关事项进行见证,
并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关
法律、法规以及《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)
的规定出具。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文
件、资料及相关材料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随公司其他公
告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,出席了
本次股东大会,并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证,现出具
法律意见如下:
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一、本次股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会由公司董事会根据 2019 年 4 月 26 日召开的公司第六届董
事会第二十五次会议决议召集。经本所律师核查,公司董事会于 2019 年 4 月 29
日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《陕西宝光真空电器股份有限公司关于
召开 2018 年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),列明了本次股东大
会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、会议出席对象、会议登记方
法等事项。
2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中,根据
本所律师见证,现场会议于 2019 年 5 月 28 日 14:00 在宝鸡市宝光路 53 号公司
四楼会议室如期召开,并由董事长李军望先生主持,完成了全部会议议程;采用
上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段,即 2019 年 5 月 28 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师经核查后认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共
15 人,代表公司有表决权股份 97,340,737 股,占公司有表决权股份总数的
41.2709%。
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、营业执照
复印件,自然人股东的身份证明、股东账户卡及持股凭证,股东代理人的授权委
托书和身份证明等相关资料的查验,在出席会议人员签名册上签名并出席本次股
东大会的股东及股东代理人共 2 人,代表公司有表决权股份 97,067,436 股,占公
司有表决权股份总数的 41.1550%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大
会股权登记日(2019 年 5 月 22 日)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
2
司登记在册的股东及其授权代理人。
经本所律师核查,上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。
2. 参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计数据,参加本次股
东大会网络投票并进行有效表决的股东及股东代理人共计 13 人,代表公司有表
决权股份 273,301 股,占公司有表决权股份总数的 0.1159%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3. 参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共计 13 人,代表公司有表决权股份
274,301 股,占公司有表决权股份总数的 0.1163%。
4. 其他人员
经本所律师核查,出席本次股东大会的其他人员为公司全部董事、监事和部
分高级管理人员(公司高级管理人员尹哲、曾钺未能出席本次股东大会),其出
席会议的资格合法有效,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规等规范
性法律文件以及《公司章程》的有关规定。
(二)本次会议召集人资格
经本所律师核查,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规等规范性法律文件以及《公司章程》的有
关规定。
三、本次股东大会审议的议案
1. 本次股东大会审议了以下议案:
1) 《2018 年度报告及摘要》;
2) 《2018 年度董事会工作报告》;
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3) 《2018 年度财务决算报告》;
4) 《2018 年度监事会工作报告》;
5) 《2018 年度利润分配预案》;
6) 《关于确认 2018 年度日常关联交易金额及预计 2019 年度日常关联交易
金额的议案》;
7) 《独立董事 2018 年度述职报告》。
2.经本所律师核查,本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致,
本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况,不存在对召开本次股东大
会的通知中未列明的事项进行表决之情形,符合《公司法》《股东大会规则》等
有关法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
1.本次股东大会就公告中列明的 7 项议案进行了审议,并由全体与会股东
采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2.本次股东大会由本所律师、现场推举的两名股东代表与一名监事代表共
同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计
确定最终表决结果后予以公布。公司对议案 5、议案 6 的中小投资者表决情况单
独计票并单独披露表决结果。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异
议。
3.根据本所律师的核查,本次股东大会表决结果如下:
1) 审议通过《2018 年度报告及摘要》。
总表决情况:同意 97,280,837 股,占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9385%;反对 59,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0615%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
2) 审议通过《2018 年度董事会工作报告》。
4
总表决情况:同意 97,280,837 股,占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9385%;反对 59,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0615%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
3) 审议通过《2018 年度财务决算报告》。
总表决情况:同意 97,280,837 股,占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9385%;反对 59,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0615%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
4) 审议通过《2018 年度监事会工作报告》。
总表决情况:同意 97,280,837 股,占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9385%;反对 59,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0615%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
5) 审议通过《2018 年度利润分配预案》。
总表决情况:同意 97,231,736 股,占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.8880%;反对 109,001 股,占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.1120%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
中小投资者总表决情况:同意 164,300 股,占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 60.1169%;反对 109,001 股,占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 39.8831%;弃权 0 股,占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
6) 审议通过《关于确认 2018 年度日常关联交易金额及预计 2019 年度日常
关联交易金额的议案》。
关联股东陕西宝光集团有限公司回避表决。
总表决情况:同意 33,682,401 股,占出席会议股东所持有效表决权股份
5
总数的 99.8225%;反对 59,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.1775%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
中小投资者总表决情况:同意 213,401 股,占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 78.0828%;反对 59,900 股,占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 21.9172%;弃权 0 股,占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
7) 审议通过《独立董事 2018 年度述职报告》。
总表决情况:同意 97,280,837 股,占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9385%;反对 59,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0615%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
本所律师经核查后认为,本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》等有关法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定,
表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序
均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性法律文件以及《公
司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份,由见证律师签署并加盖本所公章后生效。
(以下无正文,为法律意见书签署页)
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