北京市中伦律师事务所

                        关于健康元药业集团股份有限公司

                                 2018 年股票期权激励计划的

                                                        法律意见书




                                                    二〇一八年十一月




    北京    上海    深圳     广州      成都  武汉        重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
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                                      北京市中伦律师事务所


                           关于健康元药业集团股份有限公司


                      2018 年股票期权激励计划的法律意见书




 致：健康元药业集团股份有限公司

        北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受健康元药业集团股份有限
 公司（以下简称“健康元”或“公司”）委托，就公司 2018 年股票期权激励计划
 （以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就
 本激励计划出具本法律意见书。

        为出具本法律意见书，本所律师审阅了《健康元药业集团股份有限公司 2018
 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《健康元
 药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称
 “《考核办法》”）、《健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次
 授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面
 说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
 关的事实和资料进行了核查和验证。

        为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
 资料和事实进行了核查和验证。

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 New York
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到健康元的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、健康元或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和健康元的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为健康元激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供健康元激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第

                                   2
148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《健康元
药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如
下法律意见：

    一、公司实行激励计划的条件

    （一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司

   1．公司成立于 1992 年 12 月 18 日。经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2001]21 号文批准，公司于 2001 年 5 月 9 日以上网定价发行方式公开发行人民
币普通股 7,000 万股。2001 年 6 月 8 日，经上海证券交易所上证上字[2001]78 号
《关于深圳太太药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，公
司 7,000 万股 A 股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“太太药业”，股票代
码“600380”。

   2．2003 年 6 月，公司名称变更为“健康元药业集团股份有限公司”，股票简
称自 2003 年 12 月 18 日起由“太太药业”变更为“健康元”。

   3．健康元目前持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 2 月 23 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91440300618874367T），住所为广东省深圳市南
山区高新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦，法定代表人为朱保国。

    经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2018]40060001 号
《审计报告》、公司 2018 年半年度报告、2015 年-2017 年年度报告，并经本所律
师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

   1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


                                     3
   3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

   4．法律法规规定不得实行股权激励的；

   5．中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。

       二、本次激励计划的内容

    2018 年 11 月 26 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划包括股票期权激励计
划。

       （一）本次激励计划载明事项

    经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的目的
与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具
体内容（来源、数量、分配、有效期等）、股权激励计划的实施程序、公司/激励
对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。

    经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。

       （二）本次激励计划具体内容

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划，具体内容
如下：

   1．股票期权激励计划的股票来源

    根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。


                                    4
   2．股票期权激励计划标的股票数量

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 4,495 万份股票期
权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额 193,803.3338 万股的 2.32%。首次授予 3,596.00 万份股票期权,
占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%，占《激励计划（草案）》公告时公
司股本总额 193,803.3338 万股的 1.86%；预留 899.00 万份股票期权，占本激励计
划拟授予股票期权总数的 20.00%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
193,803.3338 万股的 0.46%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有
效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    本所律师认为，股票期权激励计划规定了股票期权的授予数量、股票种类、
每次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十五条第（一）款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数
未超过 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。

   3．股票期权激励计划的分配

    根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的分配情况，本所律师认为，
股票期权激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例，符合《管理办法》第
八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。

   4．股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

    根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。

   5．股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

    根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。

   6．激励对象获授期权、行权的条件

    根据《激励计划（草案）》激励对象获授期权、行权的条件、业绩考核要求


                                    5
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十
条、第十一条的规定。

    7．股票期权激励计划的调整方法和程序

    根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的调整方法和程序相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

    8．股票期权会计处理

    根据《激励计划（草案）》股票期权会计处理相关规定，本所律师认为，前
述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

    综上所述，本次激励计划规定的事项、股票期权激励计划及限制性股票激励
计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。

    三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

    （一）2018 年 11 月 26 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关
于<健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等相关议案。

    （二）2018 年 11 月 26 日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关
于<健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核实<2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》。

    监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了
核查意见。经对拟授予激励对象名单初步审核后，公司监事会认为：
    （1）列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
    （2）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在


                                   6
不得成为激励对象的下列情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    （3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理
办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励
计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其
作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

    公司将通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监
事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露激励
对象核查说明。

    （四）2018 年 11 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，认为：

    （1）公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
    （3）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》


                                    7
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两
个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    （4）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
    （6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规
范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
    （7）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计
划。

    （五）2018 年 11 月 26 日，公司独立董事胡庆接受其他独立董事委托，作
为征集人就公司 2018 年第三次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。

    （六）公司发出 2018 年第三次临时股东大会通知，将于 2018 年 12 月 13
日召开 2018 年第三次临时股东大会审议《关于<健康元药业集团股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<健康元药业集团
股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请

                                    8
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    综上所述，本所律师认为，上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决方
式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励
计划相关议案将尚待公司股东大会审议通过。

    四、本次激励计划激励对象的确认

    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

    （三）激励对象的核实

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实符合程序《管理办法》
第三十七条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
相关规定。

    五、本次激励计划的信息披露义务

    公司董事会审议通过《激励计划（草案）》已按照《管理办法》的规定公告
与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进
展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上

                                     9
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信
息披露义务。

    六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。

    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本次股权激励计划的内容

    如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

    （二）本次激励计划的程序

    《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

    （三）独立董事及监事会的意见

    公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、关联董事回避表决

    根据《激励计划（草案）》及《健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单》，激励对象中邱庆丰、曹伟平为关联董事，
已履行回避表决程序。

    九、结论意见

                                   10
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；激励对象中邱庆丰、曹伟平为关联董事，已履行回避表决程序；公司
就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公
司股东大会审议通过后方可实施。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




                                  11
（本页为《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                     姚启明



                                             经办律师：

                                                           赵海洋




                                                          年   月   日




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