健康元药业集团                                               独立董事述职报告



                          健康元药业集团股份有限公司

                          2018 年度独立董事述职报告


     我们作为健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）独立董事，严格
遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公
司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的
态度，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，客观公正发表独立意见。现将我们2018年度的工作情况报告如下：
     一、独立董事基本情况
     （一）个人基本情况
     本人冯艳芳：女，43岁，大学本科毕业。曾任河南精锐律师事务所律师、广东
国晖律师事务所律师及合伙人、2012年起至今任北京市大成（深圳）律师事务所律
师及合伙人，执业领域涉及企业改制、公司境内外发行股票并上市、并购重组、私
募股权融资、银行等业务，深圳云海技术有限公司监事，现任本公司独立董事；
     本人胡庆：男，49 岁，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，历任深
圳亚太会计师事务所审计员，华为技术有限公司科员、副科长，艾默生网络能源有
限公司（Emerson NetworkPower Company）会计科科长、经理及亚太区财务高级经
理，曾任深圳市至高通信技术发展有限公司、深圳市汉普电子技术开发有限公司及
深圳市恒扬数据股份有限公司财务总监，兼任深圳市前海荆鹏投资有限公司监事，
东莞市金太阳研磨股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。
     本人崔利国：男，49 岁，法学硕士。北京观韬中茂律师事务所（曾用名“观
韬律师事务所”）创始合伙人及管理委员会主任，现任本公司独立董事，兼任亚太
卫星控股有限公司（证券代码：01045）、中核国际有限公司（证券代码：02302）、
中国软件与技术服务股份有限公司（证券代码：600536）及安信证券股份有限公司
独立董事。
     （二）独立性情况说明
     1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；
     2、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东中的



                                     1
  健康元药业集团                                                      独立董事述职报告



  自然人股东及其直系亲属；
         3、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在
  公司前五名股东单位任职；
         4、没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
         5、本人与公司控投股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份。
         因此我们独立董事不存在影响独立性的情况。
         二、独立董事年度履职概况
         （一）股东大会、董事会及下属各专门委员会出席情况
         2018年度，本公司共计召开4次股东大会，16次董事会，5次董事会审计委员会、
  6次董事会薪酬与考核委员会、4次独立董事专门会议及3次提名委员会会议1次战略
  委员会会议。独立董事认真履行职责，积极按时地出席相关会议并严格审议各项议
  案。
         本年度，公司股东大会及董事会会议等相关会议的召集召开均符合法定程序，
  重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，我们对公司董事会各项
  议案及其它事项没有提出异议的情况，出席会议的具体情况如下：
股东大会
           应参会   亲自出席   以通讯方式   委托出席              是否连续两次未亲自参加
  姓名                                                 缺席次数
            次数      次数      参加次数      次数                         会议
  冯艳芳      4        4           0              0       0                 /
  胡庆        4        2           0              0       2                 /
  崔利国      4        2           0              0       2                 /
董事会
  冯艳芳    16         16          15             0       0                 否
  胡庆      16         16          15             0       0                 否
  崔利国    16         16          15             0       0                 否
审计委员会
  胡庆        5        5           3              0       0                 /
  冯艳芳      5        5           3              0       0                 /
薪酬与考核委员会
  胡庆        6        6           6              0       0                 /
  冯艳芳      6        6           6              0       0                 /
独立董事专门会议
  胡庆        4        4           1              0       0                 /
  冯艳芳      4        4           1              0       0                 /
  崔利国      4        4           1              0       0                 /




                                              2
  健康元药业集团                                              独立董事述职报告


提名委员会
  冯艳芳     3      3         3            0      0                 /
  崔利国     3      3         3            0      0                 /
战略委员会
  崔利国     1      1         1            0      0                 /
  胡庆       1      1         1            0      0                 /
       （二）日常履职情况
       2018年度履职期间，我们作为公司独立董事，积极出席公司董事会等相关会议，
  通过电话、邮件、参会、实地考察等方式与公司经营管理层保持密切沟通及交流，
  并在定期报告期间，与会计师事务所积极沟通，保证及时获悉重大事项进展，全面
  了解公司的生产经营动态和财务状况；对于公司董事会每次审议的议案及事项，我
  们逐一进行审慎审核，充分发挥各自的专业及特长，公平公正独立的发表意见。
       （三）上市公司配合独立董事工作情况
       公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我们保持良好的沟通，使我们能及
  时了解公司生产经营动态。公司召开各项会议前及时提交会议材料，为我们做出独
  立判断、规范履职提供了充分保障。
       （四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
       2018年度，我们独立董事充分利用现场会议时间，实地了解公司生产经营情况
  及财务状况，考察公司内部控制运行情况，听取公司经营管理层相关汇报。与公司
  董事、高管人员及相关工作人员保持充分联系及沟通，及时获悉公司各重大事项的
  进展情况，掌握公司的运行动态。同时积极参加深圳证监局组织的各项活动或培训，
  与时俱进地提高履职水平，为公司规范运作和保障中小股东利益建言献策。持续关
  注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司
  信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
       报告期内，本公司关联交易主要为公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公
  司向联营公司焦作金冠电力有限公司购买蒸汽及动力的日常关联交易。经认真审核
  相关文件，我们发表事前认可函，并在深入探讨后发表了独立意见。公司董事会审
  议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公
  司章程》等相关规定；报告期内，我们未发现公司关联交易事项中存在损害公司和
  中小股东利益的情形。


                                       3
健康元药业集团                                               独立董事述职报告



     （二）对外担保及资金占用情况
     对外担保：报告期内，本公司严格依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，审议对外担保议案。报告期内，本公司不存在违反《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。
     资金占用：报告期内，本公司严格依据相关规定及要求，定期编制及报送上市
公司关联方资金往来统计表。2018年度，公司及其控股子公司不存在被控股股东及
其关联方非经营性占用资金情况。
     （三）募集资金使用情况
     报告期内，我们独立董事持续关注公司募集资金的使用情况及募投项目的进展
情况。通过核查，我们认为公司募集资金的存放、使用等均严格按照《上市公司募
集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定执行，不存在违规使用
募集资金及损害公司及全体股东利益的情形。
     （四）高级管理人员提名及薪酬情况
     1、报告期内，本公司完成了董事会换届及高级管理人员聘任等有关工作。经
认真审核董事候选人、高级管理人员的工作履历、专业背景等情况后，我们发表了
独立董事意见。本公司董事和高级管理人员的提名及表决程序均合法有效，符合《公
司法》《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况。
     2、公司七届董事会十次会议审议并通过《关于2018年度公司高级管理人员薪
酬的议案》，公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调
研数据，参照公司实际经营情况及2017年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定，此
议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过。基于独立判断，我们认为：公司
人力资源部提交公司高级管理人员2018年度薪酬，符合市场整体情况及公司实际经
营情况，其确定及审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司人力
资源部提交的公司2018年度高级管理人员薪酬。
     （五）业绩预告或业绩快报情况
     报告期内，本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时
披露相关业绩预告，并履行了必要的内部审批程序，我们认为公司发布的业绩预告



                                     4
健康元药业集团                                               独立董事述职报告



真实反映了公司经营情况，切实维护了广大投资者平等的知情权。
     （六）聘任会计师事务所情况
     报告期内，本公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度
的财务报告及内部控制审计机构。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司
财务报告及内部控制审计机构已多年，职业经验丰富，工作勤勉尽责，客观公正，
能按时按质完成本公司年度审计工作。
     （七）现金分红及其他投资者权益保护
     根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，
公司年度股东大会审议通过 2017 年度利润方案，以公司利润分配方案实施所确定
的股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配。
     我们认为，公司利润分配方案符合公司的客观情况，及中国证监会、交易所等
相关机构关于上市公司现金分红等利润分配的规定。
     （八）公司及股东承诺履行情况
     经我们检查，公司、控股股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出
现违反承诺事项的情况。
     （九）信息披露的执行情况
     公司信息披露遵守“公开、公平、公正”三公原则，公司相关信息披露人员严格
按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披
露义务。报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
     （十）内部控制的执行情况
     公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自
我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部
控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求。
     （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
     公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四
个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专业委员会能够严格按照公司相关规
则，对分属领域的事项进行审议，运作规范。



                                     5
健康元药业集团                                              独立董事述职报告



     四、总体评价及建议
     报告期内，我们作为独立董事严格《公司法》及《公司章程》等相关要求，恪
尽职守、勤勉尽责；积极参加董事会会议及各专业委员会会议，为公司持续稳健发
展献计献策，切实维护公司中小股东的利益。
     2019年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉精神，本着对公司负责及股东负责
的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事作用。加强公司法人治理结
构及规范运作学习，加强与公司董事会、监事会及经营管理层的沟通交流，实时关
注公司生产经营情况，充分利用自身专业能力及经验为公司发展出谋划策。




                                           独立董事：冯艳芳、胡庆、崔利国
                                              健康元药业集团股份有限公司
                                                    二〇一九年四月十二日




                                    6