股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号 2018-034
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于非公开发行股份限售股部分上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为：371,261,069 股
●本次限售股上市流通日期为：2018 年 8 月 14 日
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况：
2015 年 2 月 16 日，青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名，以下简称“贤成矿
业”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重
组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]234 号），
核准贤成矿业本次重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司发行 344,430,183 股股份、
向肖融发行 71,570,571 股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司（现名称：广西泰
达新原股权投资有限公司）发行 48,703,920 股股份、向卢义萍发行 9,641,703 股股份、
向新疆益通投资有限合伙企业发行 7,196,248 股股份、向上海盛基创业投资有限公司
发行 4,903,514 股股份、向上海中登投资管理事务所发行 2,942,122 股股份购买其所
持有的青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）99.8034%股权。
（三）非公开发行限售股股份登记情况：
2015 年 3 月 26 日，贤成矿业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
向上述股份发行对象合计发行 489,388,261 股股份的登记工作。中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司并出具了《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新
增股份已完成变更登记。
（四）非公开发行限售股锁定期安排：
1、西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司本次发行所获
得股份禁售期自 2015 年 3 月 26 日起算为 36 个月，目前仍处于禁售期。
2、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登
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投资管理事务本次发行所获得股份禁售期为自 2015 年 3 月 26 日起 12 个月不转让，之
后在 2016 年根据承诺利润实现情况可解禁所获股份的 35%、2017 年根据承诺利润实现
情况可解禁所获股份的 35%，2018 年解禁所获股份的 30%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015 年 3 月 26 日，贤成矿业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益
通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所（以下
统称“股份发行对象”）合计发行 489,388,261 股股份的登记工作，贤成矿业总股本由
198,925,752 股增加至 688,314,013 股。
因本次重大资产重组注入资产春天药用未能实现 2015 年、2016 年和 2017 年承诺
利润，我公司根据本次重大资产重组方案和贤成矿业与上述股份发行对象签署的《发
行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）的规定，分别于 2016 年
9 月 14 日、2017 年 8 月 3 日和 2018 年 8 月 2 日实施完成回购注销西藏荣恩科技有限
公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、
上海中登投资管理事务所等六位股份发行对象共 100,238,747 股限售流通股的工作，
我公司总股本由 688,314,013 股减少至 588,075,266 股（详见我公司 2016-063 号、
2017-029 号、2018-033 号公告）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据贤成矿业与上述股份发行对象签署的《补偿协议》，股份发行对象承诺：本次
重大资产重组完成后，春天药用2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的
扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于31,827.64万元、36,337.56万
元、39,753.54万元和42,656.57万元。
若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所
有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的 7 名交易对方承诺的截至当期期
末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方
式通知发行股份购买资产的 7 名交易对方关于青海春天在该期间累积实现实际净利润
合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产的 7
名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购发行股份购买资产的 7
名交易对方所持有的上市公司股份。
上述承诺中，春天药用 2014 年度实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润为 34,188.12 万元，超出业绩承诺数 2,360.48 万元；2015 年度、2016
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年度和 2017 年度均未完成业绩承诺，三年累积实现率为 79.31%，我公司分别于 2016
年 9 月 14 日、2017 年 8 月 3 日和 2018 年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、
卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海中登投资管理事务所等六名股东合计持有
的 100,238,747 股应补偿股份的回购、注销工作。
股东上海盛基创业投资有限公司所持有我公司股份因 2016 年 6 月 7 日起至今仍被
司法冻结，我公司暂时未能办理其 2015 年度、2016 年度、2017 年度合计应补偿
1,014,525 股股份的回购注销工作。该公司于 2018 年 7 月 3 日向我公司出具了其股份
被司法冻结的说明，并承诺：待相关案件审结、司法冻结解除后，将立即实施股份补
偿。在此期间，我公司也将大力督促上海盛基创业投资有限公司尽快解除其股份的司
法冻结、配合我公司完成有关的股份回购注销工作。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券就青海春天药用资源科技股份有限公司本次非公开发行股
份限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间不违反相关法律法规及限售承
诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对青海春天药用资源科技股份有限公司本次非公开发行股份限售
股解禁事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为：371,261,069 股；
2、本次限售股上市流通日期为：2018 年 8 月 14 日；
3、本次股份解除限售及上市流通明细清单如下：
持有限售
剩余限售
序 持有限售股数 股占公司 本次上市流通
股东名称 股数量
号 量（股） 总股本比 数量（股）
（股）
例（%）
1 西藏荣恩科技有限公司 273,168,394 46.45 273,168,394 0
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持有限售
剩余限售
序 持有限售股数 股占公司 本次上市流通
股东名称 股数量
号 量（股） 总股本比 数量（股）
（股）
例（%）
2 肖融 56,762,789 9.65 56,762,789 0
3 广西泰达新原股权投资有限公司 38,627,194 6.57 38,627,194 0
4 卢义萍 1,317,414 0.22 1,317,414 0
5 新疆益通投资有限合伙企业 983,275 0.17 983,275 0
6 上海中登投资管理事务所 402,003 0.07 402,003 0
合计 371,261,069 63.13 371,261,069 0
七、股本变动结构表
本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：
单位：股
类别 本次解禁前 变动数 本次解禁后
国有法人持有股份 - - -
有限售条件的 其他境内法人持有股份 318,084,380 - 313,180,866 4,903,514
流通股份 境内自然人持有股份 58,080,203 - 58,080,203 0
有限售条件的流通股份合计 376,164,583 - 371,261,069 4,903,514
无限售条件的 A股 211,910,683 371,261,069 583,171,752
流通股份 无限售条件的流通股份合计 211,910,683 371,261,069 583,171,752
股份总额 588,075,266 - 588,075,266
八、上网公告附件
《华泰联合证券有限责任公司关于青海春天药用资源科技股份有限公司非公开发
行股份限售股部分上市流通的核查意见》
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2018 年 8 月 7 日
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