青海春天:关于吸收合并全资子公司的公告2019-07-10
股票代码:600381 股票简称:青海春天 公告编号:2019-021
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步优化公司管理架构、降低管理成本、提高经营效率,青海春天药用资源
科技股份有限公司(以下简称“我公司”)拟吸收合并全资子公司青海春天药用资源科
技利用有限公司(以下简称“春天药用”)。吸收合并完成后,我公司存续经营,春天
药用的独立法人资格将被注销,其所有资产、股权、债权债务、人员、业务、资质及
其他一切权利与义务由我公司承继。
本事项已经我公司第七届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司临时股东
大会审议通过后方可实施。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。
一、合并双方基本情况
(一)合并方
1. 名称:青海春天药用资源科技股份有限公司
2. 法定代表人:张雪峰
3. 注册资本:587,060,741 元
4. 类型:股份有限公司(上市)
5. 住所:青海省西宁经济技术开发区东新路 1 号
6. 经营范围:青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务;
其他生物资源开发利用;矿产品加工、销售;经济信息咨询服务;实业投资及开发;
药品的销售,保健食品的销售,化妆品的销售,预包装食品(酒、冷藏冷冻食品)兼
散装食品的销售;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品,经营进出口代理
业务;设备租赁,房屋租赁。(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
7. 资产及经营情况
截至 2018 年 12 月 31 日,我公司经审计的总资产为 243,551.18 万元,净资产
为 238,282.78 万元,营业收入为 33,301.85 万元,净利润为 6,865.39 万元。
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(二)被合并方
1. 名称:青海春天药用资源科技利用有限公司
2. 法定代表人:张雪峰
3. 注册资本:213,549,425.29 元
4. 类型:其他有限责任公司
5. 住所:青海省西宁经济技术开发区东新路 1 号
6. 经营范围:中藏药原材料的收购、加工、销售;生物资源开发、利用;中药饮
片(直接口服饮片,净制、切制)、生产;项目、实业、艺术品(不含文物)投资(仅
限以自有资金投资);药品的销售,保健食品的生产和销售;预包装食品(含冷藏冷冻
食品)销售。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品,经营进出口代理业务;
装修装饰材料和成套商品销售,其它商品销售(国家法律法规规定禁止的项目及应经
审批方可经营的项目除外)。
7. 资产及经营情况
截至 2018 年 12 月 31 日,春天药用经审计的总资产为 248,639.41 万元,净资产
为 150,217.13 万元,营业收入为 36,863.80 万元,净利润为 10,531.21 万元。
8. 股东情况:合并方持有被合并方 100%的股权
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
(一)吸收合并的方式
我公司通过整体吸收合并的方式合并春天药用所有资产、股权、债权债务,人员、
业务、资质及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后,我公司存续经营,春天药
用独立法人资格将被注销。
(二)吸收合并基准日及损益承担
吸收合并基准日为 2019 年 6 月 30 日,本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成
日期间所产生的损益由我公司承担。
(三)吸收合并范围
本次吸收合并完成后,我公司名称、注册资本和股权结构,以及董事会、监事会
和高级管理人员的组成不变;春天药用所有资产、股权、债权债务、人员、业务、资
质及其他一切权利与义务由公司依法承继。
(四)合并双方需履行的程序
1. 合并双方将分别履行各自的董事会、股东(大)会等法定审批程序,并编制资
产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序;
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2. 合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作,并完成税务、工
商等注销、变更手续;
3. 合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并的目的对公司的影响
本次吸收合并有利于我公司整合资源、优化管理结构、降低管理成本和提高经营
效率。本次吸收合并将不涉及我公司股本及股东变化,不会对公司的当期损益产生实
质影响,不会损害我公司及我公司股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》、《公司章程》的规定,本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会
审议通过,并提请股东大会授权公司董事会具体负责组织实施,包括但不限于协议文
本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 9 日
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