证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2017-058
广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所
对公司 2017 年半年报的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2017 年 9 月 15 日收到
上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司 2017 年半年报的事后审核
问询函》（上证公函【2017】2196 号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询
函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现
就《问询函》相关问题回复如下：
一、报告期内，公司主要收入来源为土地一级开发相关收入、共同合作投
资开发收入等，并纳入其他业务收入核算。请公司补充披露：1、一级土地开发
和共同合作投资的业务模式，开展业务的合理性和持续性；2、土地一级开发、
合作投资开发相关项目的投入金额、投入时间、业务进展情况、截至报告期末
取得的收益、预计资金回收时间；3、评估相关资金的回收风险，并就经营模式
的资金回收风险进行重点风险提示。
公司回复：
（一）一级土地开发和共同合作投资的业务模式，开展业务的合理性和持
续性。
1、土地一级开发
（1）土地一级开发的业务模式：
兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）
指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、恩平市二建集团有限公司（以下简称
“恩平二建”）共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目
公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共
设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。项目公司开发取
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得的收益按股权比例分别向政府方和社会资本方进行分配。
项目公司的主要义务：
1) 为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；
2) 完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设
工作并提供资金，建成后归政府方所有；
3) 项目公司为上述（1）和（2）提供的资金不超过 75.379 亿元。
政府方的主要义务：
1) 完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；
2) 南部新城项目直接成本超过 75.379 亿元后，由政府方筹集和提供相关资
金；
3) 通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于 6,000 亩的商住用地且
每亩出让价格不低于 191 万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支
付给项目公司；
4) 向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；
5) 根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照 7.36%的年利率，
每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。
（2）开展土地一级开发业务的合理性和持续性：
公司开展的土地一级开发业务即兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及
部分公共设施建设（即“南部新城项目”），该项目在公司参与前已由兴宁市政府
发起并推进。2014 年 11 月 3 日，公司召开第七届董事会 2014 年第七次临时会
议审议通过了《关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建
设项目”投资暨签订<兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合
作协议>的议案》（详见公告临 2014-037）。2014 年 11 月 20 日，公司与政府方、
恩平二建签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作
协议》（以下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订业经兴宁市第十四届人大
常委会第 28 次会议审议通过。
公司及项目公司在南部新城项目中的主要收入来源为土地出让收入及投资
弥补专项资金、贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金等。公司参与南部新城项
目的直接成本为 75.379 亿元，公司对项目公司的实缴注册资本按照 7.36%的年
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利率每月获得投资弥补专项资金，且南部新城项目中可出让南部新城范围内的土
地不少于 6,000 亩且每亩出让价格不低于 191 万元/亩，因此，开展该业务的利
润来源具有合理性。
南部新城项目开发周期为五年，如项目公司未能在五年内完成该项目，可根
据项目实际开发进度延长两年。在项目存续期内，公司可持续获得政府方提供的
投资弥补专项资金，这是公司持续稳定的利润来源之一。鉴于兴宁市正处于快速
城镇化的过程中，南部新城项目土地一级开发完成后即通过招拍挂出让相关土地
是必然结果，以土地出让收入作为南部新城项目主要收入来源之一能够为公司带
来持续和稳定的资金流入，利润来源具有持续性。
2、共同合作投资业务
（1）共同合作投资的业务模式：
1) “鸿贵园”房地产开发项目
公司于 2016 年 12 月 1 日召开第八届董事会 2016 年第九次临时会议，同意
公司（含控股子公司）投资人民币 5.9 亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司
（以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下
简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新
大岭村,该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约 58.66 万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#
至 25#楼）规划总用地面积约 4.47 万平方米，总建筑面积约 23.89 万平方米；
项目Ⅱ区（1#至 32#楼）规划总用地面积约 6.05 万平方米，总建筑面积约 34.77
万平方米。（详见公告临 2016-053）
2016 年 12 月 5 日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简
称“置地公司”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合
同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为 48 个月，合作
期内由置地公司分期向鸿源房地产出资总额不超过 5.9 亿元的项目资金，用于鸿
源房地产支付鸿贵园房开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置
地公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期
满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目
的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房
地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。
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为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，鸿源房地产将本次合作开
发项目作抵押，并由其控股股东等为鸿源房地产本次履约提供连带责任保证担
保，该等担保手续均已办妥。（具体内容详见公告临 2016-056）
2) “经典名城”房地产开发项目
公司于 2016 年 12 月 1 日召开第八届董事会 2016 年第九次临时会议，同意
公司（含控股子公司）投资人民币 5.6 亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下
简称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发
项目”）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规
划用地面积 62,886.26 平方米，总建筑面积 303,633.98 平方米。其中，项目一
期规划用地面积 17,209.02 平方米，建筑面积 80,160.76 平方米；项目二期规划
用地面积 45,677.24 平方米，建筑面积 223,473.22 平方米。（详见公告临
2016-052）
2016 年 12 月 19 日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以
下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合
作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），约定双方合作期限为 36 个月，
合作期内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资总额不超过 5.6 亿元的项目资金，
用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以
广州阀门公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向广州阀门公司分配利
润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管
账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入
之月起，富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州
阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，富
兴贸易将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为富兴贸易本次履约提供
连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥。（详见公告临 2016-060）
3) “怡景花园”房地产开发项目
公司于 2017 年 1 月 12 日召开第八届董事会 2017 年第一次临时会议，同意
公司（含控股子公司）投资人民币 3.0 亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下
简称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开
发项目”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前
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村，该项目占地面积约为 48,394 平方米，总建筑面积约为 198,861 平方米。（详
见公告临 2017-004）
2017 年 1 月 16 日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的
《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），约定双方合作
期限为 36 个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资总额不超过 3 亿元
的项目资金，用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地
产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向置地公司分配利
润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户
对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月
起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公
司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，佳旺房地产将
本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为佳旺房地产本次履约提供连带责
任保证担保，该等担保手续均已办妥。（详见公告临 2017-007）
（2）开展共同合作投资业务的合理性和持续性：
目前兴宁市房地产市场属于刚需市场，不存在去库存任务，较为优质的房地
产开发项目具备客户基础，这一客观事实为各房地产开发项目提供了利润来源保
障。公司之控股子公司通过共同合作投资参与的房地产开发项目均为本地较大型
的优质房地产项目，开展共同合作投资业务是经公司尽职调查并按规定履行审议
及披露义务后实施，业务风险可控。公司之控股子公司开展共同合作投资业务的
利润来源于合作对方每月按固定比例分配的利润，利润来源持续、稳定，有利于
提升公司及控股子公司的经营效益。
公司之控股子公司参与上述房地产项目共同合作投资的合作期内，在预定额
度范围内持续进行投入，并于每月按固定利润分配率获得利润分配，利润来源持
续、稳定。
（二）土地一级开发、合作投资开发相关项目的投入金额、投入时间、业
务进展情况、截至报告期末取得的收益、预计资金回收时间；
1、土地一级开发业务的相关情况
计划投入的金额和时间：项目公司为南部新城项目预计投入的直接成本不超
过 753,790 万元，其中，征地拆迁成本约 314,286 万元，建设成本（含安置房、
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基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））约 439,504
万元。项目资金投入需根据土地一级开发进度和公共设施建设进度逐步进行。
业务进展情况：截至 2017 年 6 月 30 日，项目公司累计已投入约 285,987
万元，其中，征地拆迁方面已投入约 140,163 万元，建设成本方面（含安置房、
基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入
约 145,824 万元；截至 2017 年 6 月 30 日，公司已取得土地一级开发业务相关收
入之投资弥补专项资金 264,618,577.77 元，项目公司收到 2014 年度亏损弥补专
项资金 61,043.03 元。
截至本公告日，南部新城项目稳步推进中，其中，征地拆迁工作逐步开展：
宁新片区（含刁坊片区）和福兴片区的征地拆迁工作已开展并有部分地块已完成
征地拆迁工作，现已有部分地块计划出让；设施建设方面：三所实验学校已建设
完成并于 2017 年 9 月开学之际投入使用，安置房、四馆一场建设已进入前期工
作，兴宁大道部分路段已建成并开通，兴旺大桥及其他部分市政道路已在建设过
程中。
预计资金回收时间：根据南部新城项目《合作协议》的约定，南部新城项目
开发周期为土地一级开发建设相关合同签订之日起五年，如项目公司未能在五年
内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两年。在项目存续期内，公司已持
续获得相关收入，预计于 2021 年 11 月 20 日前收回投资。
2、共同合作投资业务的相关情况
单位：元 币种：人民币
合作项目名称 鸿贵园 经典名城 怡景花园
计划投入金额 590,000,000.00 560,000,000.00 300,000,000.00
计划投入时间 合作期内分期投入
截至 2017 年 6 月 30 590,000,000.00 492,300,000.00 238,000,000.00
日累计已投入的金额
截至 2017 年 6 月 30 57,289,927.39 43,970,047.30 18,191,170.60
日累计取得的收益
预计资金回收时间 2020 年 12 月 5 日前 2019 年 12 月 19 日前 2020 年 1 月 16 日前
（三）评估相关资金的回收风险，并就经营模式的资金回收风险进行重点
风险提示。
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截至本公告日，项目公司自参与土地一级开发业务以来，按约收到投资弥补
专项资金、亏损弥补专项资金；公司之控股子公司自开展共同合作投资业务以来，
均能按约收到各投资项目合作对方分配的利润。土地一级开发业务、共同合作投
资业务持续推进中。
1、项目公司主营业务之土地一级开发业务，征地拆迁政策的变化可能会导
致南部新城项目的征地拆迁进度放缓，影响土地出让进度，从而产生资金推迟回
收的风险；由于国家和地方层面的 PPP 政策仍在不断更新和变化中，因此南部新
城项目存在因受到 PPP 政策变化或政府方可能因上述政策变化等原因而未能按
合同约定时间或要求履行相关义务，进而导致资金推迟回收的风险。
2、公司之控股子公司开展的共同合作投资业务，业务标的为房地产开发项
目。因标的项目未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素
影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在合作对方的经营情况未
达预期的投资风险，进而可能对公司之控股子公司按月获得利润分配和收回出资
产生影响。
针对上述风险，公司及控股子公司将与相关合作对方积极沟通，采取适当的
策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
二、公司于 2017 年 8 月 31 日披露的《关于上海证券交易所对公司有关媒
体报道问询函的回复公告》显示，张坚力与公司实际控制人张伟标等方于 2017
年 8 月 29 日签订《一致行动协议》，张坚力为公司实际控制人张伟标的一致行
动人。而公司于 2015 年 4 月向张坚力控制的广东大顶矿业股份有限公司提供的
5 亿元委托贷款。请公司：1、根据实际控制人形成的一致行动关系，重新梳理
公司的关联方及形成的关联关系，并依规定履行信息披露义务；2、说明该委托
贷款是否属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》规定的“有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方
使用”的情形；3、披露资金占用问题的具体解决方案。请会计师发表明确意见。
公司回复：
（一）根据实际控制人形成的一致行动关系，重新梳理公司的关联方及形
成的关联关系，并依规定履行信息披露义务。
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2017 年 8 月 29 日，张伟标（公司实际控制人）与张坚力签订《一致行动协
议》，张伟标通过深圳市金信安投资有限公司和兴宁市金顺安投资有限公司、张
坚力通过兴宁市众益投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）持有公司股份的
比例合计约占总股本的 43.48%，并且在行使公司股东权利过程中，张坚力保持
与张伟标意见一致，公司实际控制人未发生变化，仍为张伟标。截至本公告日，
张伟标、张坚力的持股结构如下：
张伟标 张坚力
60.2% 60% 77% 23% 67% 67.5%
兴宁明珠投资 明珠酒店 兴宁金顺安 深圳众益福 兴宁众益福
10.22% 41.11% 41%
深圳金信安
24.55%
6.58%
12.35%
广东明珠集团股份有限公司
在上述《一致行动协议》签订后，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订），经公司重新梳理，截至本公告日，公司主要的关联方及具体关联关系
情况如下：
关联方名称 与公司关联关系
张伟标 公司实际控制人
公司实际控制人的一致行动人
张坚力
（间接持有公司5%以上股份自然人）
深圳市金信安投资有限公司 公司控股股东
兴宁市明珠投资集团有限公司 公司实际控制人张伟标控制的企业
广东省兴宁市明珠酒店有限公司 公司实际控制人张伟标控制的企业
河源市明珠银发酒店有限公司 公司实际控制人张伟标控制的企业
兴宁市明珠物业有限公司 公司实际控制人张伟标控制的企业
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关联方名称 与公司关联关系
兴宁市金顺安投资有限公司 公司实际控制人张伟标控制的企业
广东大顶矿业股份有限公司 张坚力控制的企业
广东明珠集团深圳投资有限公司 张坚力控制的企业
深圳市众益福实业发展有限公司 张坚力控制的企业
广东明珠珍珠红酒业有限公司 张坚力控制的企业
兴宁市众益福投资有限公司 张坚力控制的企业
广东明珠养生山城有限公司 张坚力控制的企业
梅州市敦伦新铺水电站有限公司 张坚力控制的企业
广东明珠珍珠红酒业销售有限公司 张坚力控制的企业
广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司 张坚力控制的企业
其他关联方包括公司的董事、监事、高级管理人员等。
公司对于与上述关联方发生的关联交易，已按照上交所相关规定进行了充分
合理的披露。
（二）说明该委托贷款是否属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》规定的“有偿或无偿地拆借公司的资金给
控股股东及其他关联方使用”的情形。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知（证监发[2003]56 号）》（以下简称“通知”）的规定“（二）上市公司不得以
下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（2）通过银行
或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；”
同时，根据《通知》的规定“本《通知》所称关联方’按财政部《企业会计
准则——关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳入上市公司合并会计报表范
围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定。”
而公司系根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“上
交所关联交易指引”）的第八条、第十条规定“直接或间接持有上市公司 5％以
上股份的自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人
员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；”确定与广东大顶矿业
股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）的关联方关系。而这种关联方关系不在
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《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定的关联方关系范畴里。
对于与广东大顶矿业股份有限公司的委托贷款业务，公司根据上交所关联交
易指引第八条、第十条确定的关联方关系，并根据该指引的第十二条的规定“上
市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（二）对外投资（含委托理财、委
托贷款等）”进行了披露。
故公司与大顶矿业的委托贷款业务不属于《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的“有偿或无偿地拆借公司的资
金给控股股东及其他关联方使用”的情形。
（三）披露资金占用问题的具体解决方案。
公司与大顶矿业的关联交易，公司已根据上交所关联交易指引进行了充分披
露，委托贷款形成的资金往来系属于正常经营业务形成的经营性资金往来，不构
成非经营性资金占用。公司将进一步加强对委托贷款业务的风险管理措施，并依
合同约定按期足额收回委托贷款本息。
会计师核查意见：
我们核查了大顶矿业的公司章程、股权结构、高管结构等关联关系信息，核
查了公司与大顶矿业交易的公开披露信息、交易合同、定价依据、交易银行单据
及记账凭证等关联交易资料。经核查，我们认为：公司与大顶矿业的委托贷款业
务不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》规定的“有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的
情形。公司与大顶矿业的关联方关系、关联交易及其交易余额已根据上交所相关
规定合理披露，公司向大顶矿业发放委托贷款系正常的经营业务活动，属于经营
性资金往来，不构成非经营性资金占用，已在公告信息中披露，未发现违反相关
披露规则的情形。
三、半年报显示，公司报告期收回委托贷款本金 130 万元，委托贷款期末
余额为 7.285 亿元。请公司披露：1、具体的贷款利率水平；2、结合公司的资
金状况和融资成本，说明相关委托贷款业务的必要性；3、评估相关委托贷款是
否存在无法收回的风险。
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公司回复：
（一）具体的贷款利率水平。
公司发放的委托贷款之利率均按同期人民银行基准利率上浮 15%执行。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司委托贷款情况为：
单位：元 币种：人民币
借款方名称 期末余额 贷款利率
广东大顶矿业股份有限公司 500,000,000.00 5.4625%
广东云山汽车有限公司 1,100,000.00 5.4625%
广东云山汽车有限公司 69,950,000.00 5.4625%
广东云山汽车有限公司 56,550,000.00 5.4625%
广东云山汽车有限公司 33,400,000.00 5.4625%
广东云山汽车有限公司 10,000,000.00 5.4625%
广东云山汽车有限公司 10,000,000.00 5.4625%
广东云山汽车有限公司 5,000,000.00 5.4625%
广东云山汽车有限公司 14,000,000.00 5.4625%
广东鸿源集团有限公司 28,500,000.00 5.4625%
合计 728,500,000.00 5.4625%
注：①公司委托贷款利率是按同期人民银行基准利率上浮 15%。2017 年 1 至
6 月同期人民银行基准利率为 4.75%，上浮 15%后具体贷款利率为 5.4625%，公司
委托贷款利率都是按此利率执行。②截至本公告日，上表中已到期的委托贷款本
息已按期足额收回。
（二）结合公司的资金状况和融资成本，说明相关委托贷款业务的必要性。
根据公司第七届董事会 2014 年第三次临时会议决议精神，公司向广东云山
汽车有限公司（以下简称“云山汽车”）发放委托贷款余额不超过 30,000 万元。
公司于 2014 年 8 月 20 日向云山汽车发放首笔委托贷款的执行年利率为 7.0725%。
根据公司第七届董事会 2014 年第五次临时会议决议精神，公司向广东鸿源
集团有限公司（以下简称“鸿源集团”）发放委托贷款余额为不超过 26,000 万元。
公司于 2014 年 11 月 10 日向鸿源集团发放首笔委托贷款的执行年利率为
7.0725%。
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根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议精神，公司向广东大顶矿业股份
有限公司（以下简称“大顶矿业”）发放委托贷款余额不超过 50,000 万元。公司
于 2015 年 4 月 29 日向大顶矿业发放首笔委托贷款的执行年利率为 6.6125%。
公司在实施上述委托贷款业务时的主要财务指标为：
单位：元 币种：人民币
2014 年 6 月 30 日 2015 年 3 月 31 日
总资产 2,799,534,024.85 2,914,337,104.57
流动资产 1,158,728,389.47 1,173,684,999.31
货币资金 824,096,413.79 272,500,176.47
总负债 285,229,534.16 121,372,939.97
流动负债 285,229,534.16 121,372,939.97
短期借款 - -
长期借款 - -
资产负债率 10.19% 4.16%
注：公司 2014 年 6 月 30 日、2015 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
公司发放上述委托贷款时不存在向金融机构贷款等融资业务。
实施上述委托贷款业务后，因业务发展需要，公司于 2015 年度向金融机构
的融资情况为：2015 年 7 月 6 日，公司获得中国建设银行股份有限公司兴宁支
行贷款 4,000 万元，对应贷款年利率为 4.85%；2015 年 8 月 14 日，公司获得中
国银行股份有限公司梅州分行贷款 16,000 万元，对应贷款年利率为 5.0925%；
2015 年 10 月 29 日，公司获得中国银行股份有限公司梅州分行贷款 2,600 万元，
对应贷款年利率为 4.83%。上述公司委托贷款执行利率（按同期人民银行基准利
率上浮 15%执行）高于该等公司向金融机构贷款的利率（按同期人民银行基准利
率上浮约 0-11.03%执行）。
综上所述，公司自 2014 年 8 月起以自有资金分别向云山汽车、鸿源集团、
大顶矿业实施委托贷款业务，是基于公司当期资金宽裕的现实情况进行的，资金
来源非融资资金，不需支付融资成本。该等委托贷款业经公司董事会或股东大会
等权力机构审议通过，有利于提高公司自有资金利用效率，实现了公司持续盈利。
（三）评估相关委托贷款是否存在无法收回的风险。
截至本公告日，根据云山汽车、鸿源集团、大顶矿业（以下合称“公司委托
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贷款交易对方”）的历史还款记录及委托贷款利息收入收回情况，公司委托贷款
交易对方的信用状况未出现不良记录，未出现违约情况。公司委托贷款交易对方
均为相应的委托贷款业务提供了足额的抵押担保，故公司预计对云山汽车、鸿源
集团、大顶矿业的委托贷款本息能够足额按期收回。
四、报告期内，公司长期应付款达 11.34 亿元，占公司总资产的 14.63%，
主要由于公司将广东明珠健康养生有限公司纳入合并报表范围增加所致。请公
司说明主要长期应付款的形成背景、付款期限等。
公司回复：
截至 2017 年 6 月 30 日，公司长期应付款情况为：
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 期末余额
广东明珠养生山城有限公司 - 1,134,036,530.00
合计 - 1,134,036,530.00
上述长期应付款系公司之子公司广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健
康养生公司”）在纳入合并报表之前按照合同与原股东广东明珠养生山城有限公
司的相关约定需支付的财务资助款项及费用所致，期限至 2018 年 7 月 21 日止。
主要长期应付款的形成背景：
健康养生公司成立于 2015 年 7 月 9 日，注册资本为 1,000 万元，是法人独
资的有限责任公司，主要经营健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资等业务。
健康养生公司于 2015 年 9 月竞得国有建设用地 1,101.56 亩，同年与兴宁市国
土 资 源局签订《国有建设用地 使用权出让合同》，合同金额总计为人民币
1,682,854,305.00 元，按照《国有建设用地使用权出让合同》，健康养生公司需
支付上述土地出让价款人民币 841,427,155.00 元等款项。因此，为筹集土地出
让金对上述土地进行开发，健康养生公司的原控股股东广东明珠养生山城有限公
司（以下简称“养生山城公司”）向健康养生公司提供不超过 10 亿元的财务资助
款，利率为 18.00%/年，期限为 3 年，到期日为 2018 年 7 月 21 日，到期一次性
归还财务资助款和相应的资金占用费。（健康养生公司的经营情况详见公司于
2017 年 5 月 25 日披露的编号为广会审字【2017】G17003710085 号的《广东明珠
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健康养生有限公司 2016 年度审计报告》、编号为中广信评报字【2017】第 201
号的《广东明珠健康养生有限公司全部股东权益价值项目评估报告书》。）
公司于 2017 年 5 月 12 日接到健康养生公司关于实施增资扩股的《认购
邀请函》。收函后，公司第八届董事会于 2017 年 5 月 24 日召开 2017 年第二次临
时会议审议通过了《关于认购广东明珠健康养生有限公司出资额的议案》，同意
认购健康养生公司本次增资扩股中可认购的出资额人民币 5,000 万元，认购价
格为每 1 出资额人民币 1.00 元，认缴投资金额人民币 5,000 万元。本次交易完
成后，健康养生公司的注册资本增加至人民币 6,000 万元，公司持有健康养生
公司出资额为人民币 5,000 万元，占该公司增资后注册资本的 83.33%（详见公
告临 2017-028、2017-030）。2017 年 6 月 22 日，公司已完成向健康养生公司
注资人民币 5,000 万元的相关工作（详见公告临 2017-032）。
鉴于此，健康养生公司成为公司的控股子公司，公司合并报表范围发生变更。
截至 2017 年 6 月 30 日，养生山城公司累计向健康养生公司提供财务资助款
850,100,000.00 元 ， 健 康 养 生 公 司 预 提 财 务 资 助 款 的 资 金 占 用 费
283,936,530.00 元，两项合计 1,134,036,530.00 元，按照企业会计准则，计入
“长期应付款”科目核算。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
二〇一七年九月二十二日
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