广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 二〇一八年四月二十日 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会议程 网络投票: 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自 2018 年 4 月 20 日 至 2018 年 4 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议: 时间:2018 年 4 月 20 日 14 点 00 分 地点:公司技术中心大楼二楼会议室 主持人:董事长张文东先生 议程: 一、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时递交身份证明材料(授权 委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》; 二、董事长宣布会议开始; 三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况;宣 读参会须知及表决办法; 四、董事长提请股东审议下列事项: 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A 股股东 非累积投票议案 1 关于 2017 年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案 √ 2 关于 2017 年度《董事会工作报告》的议案 √ 3 关于 2017 年度《监事会工作报告》的议案 √ 4 关于 2017 年度《财务决算报告》的议案 √ 5 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 √ 1 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 6 关于续聘审计机构的议案 √ 7 关于《独立董事 2017 年度述职报告》的议案 √ 五、就上述提案进行表决,主持人提请由股东推荐 2 名股东代表和 1 名监事作为计票、 监票人; 六、现场投票; 七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台; 八、主持人宣布休会; 九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果; 十、由监票人代表宣布表决统计结果; 十一、公司律师宣读法律意见书; 十二、主持人宣布会议结束。 2 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 议案 1 关于 2017 年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案 各位股东: 公司 2017 年《年度报告》及《年度报告摘要》于 2018 年 3 月 30 日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn),敬请股东查阅。 此议案已经 2018 年 3 月 28 日召开的公司第八届董事会第十次会 议审议通过。 现提交本次股东大会审议。 广东明珠集团股份有限公司 董事会 二○一八年四月二十日 议案 2 关于 2017 年度《董事会工作报告》的议案 各位股东: 现将 2017 年度董事会的工作情况汇报如下,请审议。 一、经营情况讨论与分析 2017 年是公司继续深化战略调整阶段核心工作的一年。面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑 战,公司经营层在董事会的正确领导下,本着对公司利益和股东利益负责任的态度,发扬同心同德,团 结合作精神,秉承“致力实业投资,做优做强广东明珠”的经营理念,以“稳健经营”、“风险控制”为 核心,强化内部管理,不断提升经营业绩和管理水平,努力完成董事会的经营目标,报告期内实现归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 285,685,363.86 元,比上年同期增加 95.95%。 报告期内主要经营情况: 1、2017 年度,公司继续发挥“政府主导、企业运作、合作共赢”的 PPP 模式合作优势,通过进一 步集中资源致力于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目,继续加大资金投入力 度,实现项目建设进度稳步推进。截至本报告期末,项目公司累计已投入约 297,373.57 万元,其中, 征地拆迁方面已投入约 155,564.30 万元,建设成本方面(含安置房、基础设施(道路、桥梁、管网等)、 公共设施(三所学校、四馆一场))已投入约 141,809.27 万元;截至本报告期末,公司已取得土地一级 开发业务相关收入之投资弥补专项资金 203,175,346.83 元。 3 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 截至 2017 年 12 月 31 日,南部新城项目稳步推进中,其中,征地拆迁工作逐步开展:宁新片区(含 刁坊片区)和福兴片区的征地拆迁工作已开展并有部分地块已完成征地拆迁工作,现已有部分地块开始 出让:根据兴宁市国土资源局于 2017 年 9 月 29 日发布的《兴宁市国有土地使用权招拍挂出让【2017】 07 号成交公示》,地块编号为 GP2017-29 的土地已出让。根据兴宁市土地储备和征地服务中心致公司的 函件,上述地块面积为 17,244.81 平方米(25.8672 亩),其中 12,787.25 平方米(19.1808 亩)位于南 部新城首期土地一级开发范围内,2018 年 1 月 3 日,城镇运营公司收到兴宁市土地储备和征地服务中心 函告,兴宁市土地储备和征地服务中心根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合 作协议》、《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合同》的约定,以及市政府十五届第 15 次常务会议研究决定【《市政府常务会议决定事项通知书》(兴市府办会函[2017]217 号)】精神,同 意向城镇运营公司支付南部新城首期土地一级开发范围内出让地块 GP2017-29 号的出让收入扣除计提相 关基金税费后的款项 71,541,291.00 元;设施建设方面:三所实验学校已建设完成并于 2017 年 9 月开 学之际投入使用,安置房已进入前期工作,其中福兴安置区三期先行建设 8 栋工程已开始进行施工建设, 四馆一场建设已进入前期工作,其中兴宁美术馆、兴宁图书档案馆已开始进行施工建设,兴宁大道部分 路段已建成并开通,兴旺大桥主体已建成并开通,其他部分市政道路已在建设过程中。 2、公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司投资人民币 5.9 亿元参与兴宁市鸿源房地产开发 有限公司的“鸿贵园”(Ⅰ区、Ⅱ区)房地产开发项目的合作投资;公司之控股子公司广东明珠集团广 州阀门有限公司投资人民币 5.6 亿元,参与广东富兴贸易有限公司(的“经典名城”房地产开发项目的 合作投资;公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司投资人民币 3.0 亿元参与梅州佳旺房地产有限 公司的“怡景花园”房地产开发项目的合作投资。截至报告期末,公司全资子公司及控股子公司进行共 同合作投资的余额为 95,950 万元,2017 年度实现共同合作投资业务收益 22,294.43 万元。 3、在原有金融机构的融资业务基础上,公司继续平稳开展贸易业务,充分发挥熟悉本地客户需求 的优势,在了解下游客户需求的基础上,及时组织在全国范围内开展产品采购工作,以产品质优价优为 公司选择供应商的首要标准。本报告期内实现贸易业务收入 7,951.39 万元。 4、公司自 2014 年 8 月起以自有资金分别向广东云山汽车有限公司、广东鸿源集团有限公司、广东 鸿源机电股份有限公司、广东大顶矿业股份有限公司实施委托贷款业务。该等委托贷款业经公司董事会 或股东大会等权力机构审议通过,有利于提高公司自有资金利用效率,实现了公司持续盈利。2017 年度, 公司通过加强投资管理并适时调整投资结构,压缩委托贷款业务发放规模。报告期内公司未发生新的委 托贷款业务,并安全收回委托贷款本金 70,180 万元,其中:提前收回广东大顶矿业股份有限公司委托 贷款本金 50,000 万元、收回广东云山汽车有限公司委托贷款本金 20,000 万元、收回广东鸿源集团有限 公司委托贷款本金 100 万元、收回广东鸿源机电股份有限公司委托贷款本金 80 万元。报告期内实现委 托贷款利息收入 2,876.16 万元。2018 年 1 月 19 日,公司收回广东鸿源集团有限公司委托贷款本金 2,800 万元,获得归属于 2018 年度的利息 60,121.86 元。截至本报告日,公司发放的委托贷款已全部收回。 5、报告期内,公司继续加强与参、控股公司的沟通、管理工作,报告期内共收到兴宁市农村信用 合作联社、龙江银行股份有限公司、广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司分红收 益合计 2,565.26 万元。 6、公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司(以下简称“城镇运营公司”)合理分配暂时 4 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 闲置的募集资金,在确保资金安全的前提下,使用暂时闲置募集资金进行现金管理,用于投资短期、保 本的银行理财产品,提高了资金使用效率,有利于提升公司合并报表的整体业绩水平,为公司股东谋取 更多的投资回报。2017 年度城镇运营公司共获得理财产品投资效益 4,348,578.46 元,截至报告期末, 城镇运营公司使用募集资金进行现金管理的余额为 26,000 万元。 7、通过加强内控规范,严格审查各项支出,减少费用开支;不断完善各项规章制度,提升内部控 制管理水平,各部门通力合作保证公司日常业务管理工作顺利开展;加强岗位培训,推进人才引进工作, 报告期内员工培训计划顺利进展,提升了公司的人才竞争优势;通过多种渠道依法依规传递公司重大信 息,保证与投资者的及时沟通,增强投资者对公司的了解与信心。 二、报告期内主要经营情况 报 告 期内 公司 实现 营业收 入 640,902,275.29 元, 比 上年 同期 增加 167.53% ;实 现营 业利 润 524,044,764.30 元,比上年同期增长 152.41%;实现利润总额 524,436,622.79 元,比上年同期增长 150.69%;实现净利润 399,224,427.33 元,比上年同期增长 123.77%;实现归属于母公司所有者的净利 润 332,112,310.24 元,比上年同期增长 87.42%;实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利 润 285,685,363.86 元,比上年同期增长 95.95%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 640,902,275.29 239,564,934.23 167.53 管理费用 20,160,484.42 15,040,338.74 34.04 财务费用 23,391,541.16 17,432,803.02 34.18 资产减值损失 -1,142,048.38 -517,936.14 -120.50 投资收益 31,049,030.70 85,043,347.38 -63.49 资产处置收益 127,024.70 -752,178.11 116.89 营业外收入 391,858.49 1,576,890.57 -75.15 所得税费用 125,212,195.46 30,789,118.35 306.68 经营活动产生的现金流量净额 -632,620,833.79 -669,823,731.02 5.55 投资活动产生的现金流量净额 1,251,958,111.25 -1,589,788,627.42 178.75 筹资活动产生的现金流量净额 -632,321,161.51 2,357,997,841.57 -126.82 1. 收入和成本分析 报告期内公司实现贸易类业务收入 79,513,896.78 元,比上年同期增加 0.95%,贸易类业务成本 73,013,096.38 元, 比上年同期减少 0.78%, 毛利率比上年同期增加 1.61 个百分点。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 (%) 上年增减(%) 上年增减(%) (%) 贸易类 79,513,896.78 73,013,096.38 8.18 0.95 -0.78 增加 1.61 个百分点 合计 79,513,896.78 73,013,096.38 8.18 0.95 -0.78 增加 1.61 个百分点 5 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 主营业务分产品情况 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减 分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减(%) 上年增减(%) (%) 建材、五 79,513,896.78 73,013,096.38 8.18 0.95 -0.78 增加 1.61 个百分点 金配件 合计 79,513,896.78 73,013,096.38 8.18 0.95 -0.78 增加 1.61 个百分点 主营业务分地区情况 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减 分地区 营业收入 营业成本 (%) 上年增减(%) 上年增减(%) (%) 华南地 增加 1.61 个百分点 79,513,896.78 73,013,096.38 8.18 0.95 -0.78 区 合计 79,513,896.78 73,013,096.38 8.18 0.95 -0.78 增加 1.61 个百分点 (2). 成本分析表 单位:元 分行业情况 本期占 上年同期 本期金额较 情况 分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变 说明 比例(%) 比例(%) 动比例(%) 贸易类 商品采购成本 73,013,096.38 100.00 73,590,328.46 100.00 -0.78 合计 73,013,096.38 100.00 73,590,328.46 100.00 -0.78 分产品情况 本期占 上年同期 本期金额较 情况 分产品 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变 说明 比例(%) 比例(%) 动比例(%) 建材、五 商品采购成本 73,013,096.38 100.00 73,590,328.46 100.00 -0.78 金配件 合计 73,013,096.38 100.00 73,590,328.46 100.00 -0.78 (3). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 7,160.82 万元,占年度销售总额 90.06%;其中前五名客户销售额中关联方销售 额 499.29 万元,占年度销售总额 6.28%。 前五名供应商采购额 4,979.85 万元,占年度采购总额 68.19%;其中前五名供应商采购额中关联方 采购额 0 万元,占年度采购总额 0%。 其他说明 前 5 名客户及销售额 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售额 占年度销售总额比例 是否存在关联关系 兴宁市鸿源建筑工程有限公司 25,445,574.33 32.00% 否 广东鸿源机电股份有限公司 19,995,797.06 25.15% 否 广东鸿源众力发电设备有限公司 16,847,355.19 21.19% 否 广东明珠健康养生有限公司 4,992,930.94 6.28% 是 广东明珠流体机械有限公司 4,326,494.22 5.44% 否 合计 71,608,151.74 90.06% 6 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 注:广东明珠健康养生有限公司为间接持有公司 5%以上股份的自然人(公司实际控制人的一致行动人) 控制的公司,根据《上海证券交易所上市公司股票上市规则》(2014 年修订),广东明珠健康养生有限公 司为公司关联方。 前 5 名供应商及采购额 单位:元 币种:人民币 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例 是否存在关联关系 梅州市昇旺建材贸易有限公司 33,561,361.95 45.97% 否 韶关市海源锻压有限公司 7,801,091.64 10.68% 否 广东利通管道科技有限公司 3,931,746.83 5.38% 否 江苏申港电磁线有限公司 2,471,123.93 3.38% 否 武汉四创自动控制技术有限责任公司 2,033,162.39 2.78% 否 合计 49,798,486.74 68.19% 2. 费用 单位:元 币种:人民币 变动比 科目 本期数 上年同期数 变动原因 例(%) 主要是本报告期公司业务招待费、项目投资 管理费用 20,160,484.42 15,040,338.74 34.04 律师咨询费及维修费用增加所致 主要是本报告期公司向金融机构支付的借 财务费用 23,391,541.16 17,432,803.02 34.18 款费用增加所致 主要是本报告期公司收回前期已计提的其 资产减值损失 -1,142,048.38 -517,936.14 -120.50 他应收款坏账准备转回所致 主要是本报告期公司利润增加,相应计提的 所得税费用 125,212,195.46 30,789,118.35 306.68 所得税费用增加所致 资产处置收益 127,024.70 -752,178.11 116.89 主要是本报告期公司处置固定资产所致 主要是本报告期公司根据会计政策变更将 营业外收入 391,858.49 1,576,890.57 -75.15 处置固定资产的收入转入资产处置收益科 目减少所致 3. 现金流 单位:元 币种:人民币 变动比 科目 本期数 上年同期数 变动原因 例(%) 主要是本报告期公司之子公司收 经营活动产生的 到南部新城一级土地招拍挂收入 -632,620,833.79 -669,823,731.02 5.55 现金流量净额 及 PPP 项目支付的款项比上年同 期减少所致 投资活动产生的 主要是本报告期公司之子公司收 1,251,958,111.25 -1,589,788,627.42 178.75 现金流量净额 回现金管理投资款项增加所致 主要是公司上年同期完成非公开 筹资活动产生的 -632,321,161.51 2,357,997,841.57 -126.82 发行股票吸收股东投资,本报告 现金流量净额 期无该项业务所致 7 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 (二) 资产、负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位:元 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明 的比例 的比例 动比例 (%) (%) (%) 主要是本报告期公司按 预付款项 8,041,317.45 0.12 2,715,515.99 0.05 196.12 照贸易合同约定预付的 采购货款增加所致 主要是本报告期公司之 子公司进行财务资助计 应收利息 46,450,136.77 0.70 11,358,019.59 0.20 308.96 提的回报款及参与共同 合作投资开发项目计提 的合作利润增加所致 主要是本报告期公司收 其他应收款 1,256,381.59 0.02 2,000,202.36 0.03 -37.19 回部分其他应收款所致 一年内到期 主要是本报告期公司收 的非流动资 44,000,000.00 0.66 181,800,000.00 3.14 -75.80 回一年内到期的委托贷 产 款所致 主要是本报告期公司 PPP 项目支付的款项增 其他流动资 加及利用暂时闲置募集 4,323,872,179.67 64.75 3,072,107,665.39 53.03 40.75 产 资金进行现金管理所致 可供出售金 主要是本报告期公司对 954,477,682.73 14.29 724,477,682.73 12.51 31.75 融资产 参股公司增资所致 主要是本报告期公司其 其他非流动 他非流动资产转入一年 959,500,000.00 14.37 1,439,368,200.00 24.85 -33.34 资产 内到期的非流动资产所 致 主要是本报告期公司应 应付账款 18,131,939.79 0.27 13,739,395.38 0.24 31.97 付贸易货款增加所致 主要是本报告期公司之 预收账款 299,566.22 0.00 923,066.22 0.02 -67.55 子公司处理运输设备所 致 主要是本报告期公司利 润增加导致应纳税所得 应交税费 125,411,847.94 1.88 32,150,515.79 0.56 290.08 额 增 加 , 计 提 的 所 得税 费用增加所致 主要是本报告期公司计 应付利息 1,956,266.90 0.03 1,268,503.05 0.02 54.22 提银行借款利息所致 主要是本报告期公司向 长期借款 702,432,549.73 10.52 207,500,000.00 3.58 238.52 金融机构借款增加所致 8 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 2. 截至报告期末主要资产受限情况 单位:元 币种:人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 8,607,978.91 为本公司银行借款设置质押担保 存货 8,409,526.89 为本公司银行借款设置抵押担保 固定资产 36,151,070.91 为本公司银行借款设置抵押担保 无形资产 10,562,525.85 为本公司银行借款设置抵押担保 一年内到期的其他非流动资产 16,000,000.00 为本公司银行借款设置质押担保 长期应收款 12,800,000.00 为本公司银行借款设置质押担保 投资性房地产 38,523,721.68 为本公司银行借款设置抵押担保 可供出售金融资产 417,167,554.29 为本公司银行借款设置质押担保 合计 548,222,378.53 / 截至报告期末公司主要资产受限情况详见公司《2017 年年度报告》附注五-41 (三) 行业经营性信息分析 报告期内公司主营业务为贸易和实业投资,本年度公司业务重心为参与 PPP 项目合作及共同合作投 资。与公司主要业务相关的行业信息详见公司《2017 年年度报告》中“报告期内公司所从事的主要业务、 经营模式及行业情况说明”及“经营情况讨论与分析”章节内容。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位:元 币种:人民币 报告期末投资额 报告期初投资额 增加比例(%) 增加的主要原因 主要是本报告期公司完成对广东明珠集团深圳投 954,477,682.73 724,477,682.73 31.75 资有限公司及广东明珠健康养生有限公司增加投 资所致。 (1) 重大的股权投资 被投资公司名称 主要业务 投资份额 资金来源 合作方 是否 (万元) 涉诉 广东明珠健康养 健康养生项目与休闲 广东明珠养生山城有限 5,000.00 自有资金 否 生有限公司 旅游项目的建设、投资 公司 注:1、公司于 2017 年 5 月 24 日召开第八届董事会 2017 年第二次临时会议,同意认购广东明珠健康养 生有限公司(以下简称“健康养生公司”)增资中可认购的出资额人民币 5,000 万元,认购价格为每 1 出资额人民币 1.00 元,认缴投资金额人民币 5,000 万元。本次增资完成后,公司持有健康养生出资额 为人民币 5,000 万元,占该公司增资后注册资本的 83.33%。本次交易完成后,健康养生成为公司的控股 子公司,公司合并报表范围发生变更(详见公告临 2017-028、临 2017-030)。 2、公司于 2017 年 12 月 27 日召开 2017 年第二次临时股东大会,审议《关于同意由子公司认购广 东明珠健康养生有限公司增资额的议案》,健康养生公司拟实施增资扩股增加注册资本人民币 123,000 9 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 万元,增资后健康养生公司注册资本将由人民币 6,000 万元增加至人民币 129,000 万元。公司之全资子 公司广东明珠集团置地有限公司拟认购健康养生公司上述增资扩股中可认购出资额人民币 57,000.00 万 元,公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司拟认购健康养生公司上述增资扩股中可认购出资 额人民币 45,500.00 万元。公司因该议案未获得通过,公司对健康养生公司的持股比例由 83.33%变更为 3.88%,公司合并报表范围发生变更(详见公告临 2017-073,临 2017-074)。 3、公司于 2018 年 1 月 29 日召开第八届董事会 2018 年第二次临时会议,同意将公司持有的健康养 生公司出资额人民币 5,000 万元(占健康养生公司注册资本的 3.88%)按照资产评估报告(中广信评报 字[2017]第 486 号)的评估结果以每 1 出资额为人民币 1.00 元的价格全部转让给广东明珠养生山城有 限公司,转让价格为人民币 5,000 万元。2018 年 1 月 30 日,公司收到广东明珠养生山城有限公司股权 转让款人民币 5,000 万元,本次交易完成后,公司不再持有健康养生公司股权,公司合并报表范围未发 生变化(详见公告临 2018-006)。 (2) 重大的非股权投资 1) 共同合作投资项目 报告期内,公司共同合作投资项目的相关进展: 单位:元 币种:人民币 合作项目名称 鸿贵园 经典名城 怡景花园 计划投入金额 590,000,000.00 560,000,000.00 300,000,000.00 计划投入时间 合作期内分期投入 年初至报告期末投入的金额 3,931,800.00 -3,800,000.00 68,000,000.00 年初至报告期末取得的收益 (不含税) 102,590,704.44 81,172,762.17 39,180,793.32 截至报告期末累计已投入的金 额 590,000,000.00 301,500,000.00 68,000,000.00 截至报告期末累计取得的收益 (不含税) 108,747,474.73 83,143,375.38 39,180,793.32 预计资金回收时间 2020 年 12 月 5 日前 2019 年 12 月 19 日前 2020 年 1 月 16 日前 截至 2017 年 12 月 31 日,公司对外投资的三个合作项目均运作正常。 “鸿贵园开发项目”一区 1-25 栋主体全部完成,1-13 栋工程全部完成并已交楼,14-25 栋装饰工 程完成 95%,地下室水电扫尾工程及周边市政道路的施工工程正常进行,鸿贵园二区已完成 1-11 号楼的 施工规划许可;“经典名城”开发项目一期施工全面展开,二期厂房拆迁完成 70%,二期报建正在办理; “怡景花园”开发项目幼儿园外墙、地板装修,一期地下室支护桩冠梁、锚萦工程及完成土方挖运平整 工作,二期建筑施工图设计报建工作正在进行。 梅州市、兴宁市 2017 年的新建商品房房价较 2016 年大幅上涨,以上三个合作项目均暂未出现减 值风险。 2) 委托贷款业务: 10 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 单位:元 币种:人民币 委托贷款期初余额 委托贷款本期发放额 委托贷款本期收回本金金额 委托贷款期末余额 729,800,000.00 - 701,800,000.00 28,000,000.00 具体情况详见本报告公司《2017 年年度报告》第五节十五(三)-2“委托贷款情况”。 3)委托理财业务: 单位:元 币种:人民币 委托理财期初余额 委托理财本期发放 委托理财本期收回 委托理财期末余 本期委托理财收 额 本金金额 额 益 1,000,000,000.00 1,390,000,000.00 2,130,000,000.00 260,000,000.00 4,348,578.46 具体情况详见公司《2017 年年度报告》第五节十五(三)-1“委托理财情况”。 (五) 主要控股参股公司分析 1、控股子公司 (1)广东明珠集团广州阀门有限公司 ① 基本情况 单位:元 币种:人民币 名称 广东明珠集团广州阀门有限公司 注册资本 380,000,000.00 本公司持股比例 90.00% 经营范围 阀门系列产品的制造、销售;销售:钢材,建筑材料,电器机械,五金,交电, 化工产品(不含危险化学品),水暖器材,百货,针、纺织品,棉纱;货物、技 术进出口(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的项目需取得许可 后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) ② 报告期内主要财务数据 单位:元 币种:人民币 指 标 2017年12月31日 资产总额 1,037,789,951.68 净资产 586,663,734.14 营业收入 100,494,932.04 营业利润 63,332,970.46 净利润 47,240,946.07 注:本报告期广东明珠集团广州阀门有限公司净利润占公司归属于上市公司股东的净利润比例为 14.22%。 (2)广东明珠集团置地有限公司 ① 基本情况 单位:元 币种:人民币 名称 广东明珠集团置地有限公司 注册资本 900,000,000.00 11 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 本公司持股比例 100.00% 经营范围 房地产开发、销售;实业投资;设备和物业租赁;国内贸易。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 注:根据公司于2017年1月12日召开的第八届董事会2017年第一次临时会议决议精神,以及公司之 全资子公司广东明珠集团置地有限公司(以下简称“置地公司”)股东会决议精神,公司对置地公司以 每1出资额1.00元的价格实施增资扩股,由公司向置地公司增资30,000万元(详见公告临2017-005)。2017 年1月20日,置地公司完成工商变更登记手续,注册资本由人民币60,000万元增至人民币90,000万元。 截至2017年12月31日,公司已完成增资投入人民币90,000万元。 ② 报告期内主要财务数据 单位:元 币种:人民币 指 标 2017年12月31日 资产总额 1,281,373,274.59 净资产 1,016,456,353.18 营业收入 155,971,922.33 营业利润 152,749,853.60 净利润 114,590,144.53 注:本报告期置地公司净利润占公司归属于上市公司股东的净利润比例为34.50%。 (3)广东明珠集团城镇运营开发有限公司 ① 基本情况 单位:元 币种:人民币 名称 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 注册资本 3,000,000,000.00 本公司持股比例 92.00% 经营范围 土地一级开发:城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设;城市基础设 施、公共设施、市政公用设施经营管理;拆迁安置相关服务;能源及交通行业投 资及管理;教育产业投资及管理;文化传媒投资及管理;投资管理咨询服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) ② 报告期内主要财务数据 单位:元 币种:人民币 指 标 2017年12月31日 资产总额 3,762,892,968.44 净资产 3,064,089,897.19 营业收入 99,700,274.63 营业利润 83,499,985.40 净利润 62,597,595.81 注:本报告期广东明珠集团城镇运营开发有限公司净利润占公司归属于上市公司股东的净利润比例 为18.85%。 2、参股公司 (1)主要参股公司 12 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 ①广东大顶矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 名称 广东大顶矿业股份有限公司 注册资本 660,000,000.00 本公司持股比例 19.90% 经营范围 许可经营项目:露天开采铁矿。一般经营项目:加工、销售:铁矿、有色金 属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料;电子、机械、建材产品的加工、 销售;货物进出口、技术进出口;实业开发投资。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。) ②广东明珠集团深圳投资有限公司 单位:元 币种:人民币 公司名称 广东明珠集团深圳投资有限公司 注册资本 2,300,000,000.00 本公司持股比例 15.00% 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须批准的项目除外)。 注: 1、公司直接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为15.00%,公司还通过参股公司(广 东大顶矿业股份有限公司)间接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为6.57%,合计持有出资 比例21.57%。 2、根据公司于2016年12月26日召开第八届董事会2016年第十次临时会议,审议通过了《关于认购 广东明珠集团深圳投资有限公司增资扩股中可认购出资额18,000万元的议案》,同意认购公司之参股公 司广东明珠集团深圳投资有限公司的(以下简称“明珠深投”)本次增资中可认购的出资额人民币18,000 万元,本次认购成功后,公司持有明珠深投的股权比例仍为15%。2017年1月11日,明珠深投完成工商变 更登记手续,注册资本由人民币110,000万元增至人民币230,000万元。 ③广东明珠珍珠红酒业有限公司 单位:元 币种:人民币 公司名称 广东明珠珍珠红酒业有限公司 注册资本 622,000,000.00 本公司持股比例 18.42% 经营范围 制造、销售:白酒、黄酒、其他酒(配制酒);采购酿酒原辅材料;回收旧酒 瓶。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) (2)其他参股公司 参股公司名称 本公司持股比例 广东云山汽车有限公司 15.00% 兴宁市农村信用合作联社 7.97% 龙江银行股份有限公司 1.08% 广东明珠健康养生有限公司 3.88% 注: 公司于 2018 年 1 月 29 日召开第八届董事会 2018 年第二次临时会议,同意将公司持有的健康养生 13 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 公司出资额人民币 5,000 万元(占健康养生公司注册资本的 3.88%)按照资产评估报告(中广信评报字 [2017]第 486 号)的评估结果以每 1 出资额为人民币 1.00 元的价格全部转让给广东明珠养生山城有限 公司(以下简称“养生山城”),转让价格为人民币 5,000 万元。本次交易完成后,公司不再持有健康养 生公司股权,公司合并报表范围未发生变化。(详见公告临 2018-006) 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 公司是以实业投资、贸易业务及通过 PPP 模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市公司。公 司通过集中资源、资金优势参与实体企业的投资扩展,积极参与国家倡导的城镇化建设,行业发展前景 广阔。当前国家宏观政策、行业竞争格局预计将有利于促进公司经营方向的良性发展。随着经济发展程 度的不断提高,预计未来实业投资发展及城镇化建设推进的趋势会不断扩展。 (二) 公司发展战略 公司坚持以实业投资发展、贸易业务及全力做好 PPP 模式合作项目为主的经营思路,紧跟国家宏观 政策规划方向,不断寻求促进公司发展、有利于实现公司稳定盈利的投资项目,在实现有效控制风险的 前提下实施投资,为股东创造更大效益,努力把“广东明珠”建设成具有先进管理水平和较强竞争实力 的实业投资型上市公司。 (三) 经营计划 1、经营目标 2018 年在以实业投资发展、贸易业务及全力做好 PPP 项目为主的经营思路基础上;加强与共同合作 投资方的沟通,跟进共同合作投资房地产开发项目,实现预期收益;按照公司与兴宁市政府签订的合作 协议,进一步做好兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的投入工作;做好公司现 有土地资源的开发利用等工作;预计 2018 年度经济效益在 2017 年度的基础上实现稳步增长。 2、工作思路 继续贯彻落实科学发展观,紧跟国家宏观政策规划方向,秉承依法依规经营的宗旨,倡导“真、正、 纯”理念,以市场需求为导向,继续全面疏理公司各项业务,及时发现不足并深化整改,继续致力于各 投资项目的风险节点排查,规避投资风险,进一步加强内部控制,全力实现公司平稳、健康、可持续发 展,努力把“广东明珠”建设成具有先进管理水平和较强竞争实力的实业投资型上市公司。 3、工作安排 (1)依法依规经营,持续推进 PPP 项目投入力度和项目建设力度,加快将项目开发地块推向市场 步伐,实现项目收益稳步发展。2018 年度,公司将继续严格按照募集资金管理制度及募集说明书使用募 集资金,持续将募集资金及 PPP 项目专项信贷资金投入南部新城建设项目,积极推进项目开发进度,为 兴宁人民造福,提升公司盈利能力。为此,公司将持续加强以下工作:落实 PPP 项目资金使用计划,继 续扩展项目融资渠道满足项目后续资金需求,及时跟踪政府应支付公司各专项补贴的到账情况,跟踪 PPP 项目所约定开发地块的开发进程(征地、拆迁情况),政府对开发地块的挂牌出让计划,落实对挂牌出 14 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 让地块的资金回笼工作等。 (2)持续加强对各共同合作投资项目的建设进程跟踪以及对项目建成房产的销售进度跟踪,及时 关注被投资方的行业发展变化及其财务状况、经营情况等,确保公司应获取利润及投资成本的安全回收, 努力实现 2018 年度预期收益;持续加强对公司及控股公司法人治理及各项经营业务的规范和检查,积 极关注参股公司和关联欠款方的经营情况,确保关联方欠款按约定还款,及时防范投资风险。 (3)积极开拓符合公司预期的投资项目,充分利用公司资源优势扩展投资规模;继续扩展贸易业 务规模,努力增加贸易收入和利润;加强公司出租物业的管理,确保出租物业的安全和租金收入及时回 收;规划公司基建投资方案,做好企业形象建设,全面促进公司整体经济效益的健康、持续、平稳发展。 (4)坚守上市公司法人治理及内部控制规范化的要求,按照“以制度管人、遵程序办事”的原则, 提高各项工作规范化、制度化水平,业务流程做到"事前调研审查,事中跟踪落实,事后稽核检查"。及 时做好经营风险排查,排除风险隐患,切实维护公司、股东利益。 2018 年度,公司将继续加强对各项业务的风险排查,具体做好如下工作:①加强对 PPP 项目公司执 行合同的风险排查工作,及时跟踪签约各方责、权、利的执行情况,切实维护公司利益不受侵害。②加 强对共同合作投资项目及参股公司的风险监督管理工作,按照董事会战略发展委员会的相关部署全面落 实风险跟踪检查责任,及时分析共同合作投资项目方及参股公司财务状况,及时掌握共同合作投资项目 及参股公司可能存在的经营风险。③继续全面排查已签订的贸易业务合同在执行过程中可能存在的风险 隐患,发现风险及时处理;对新签订贸易合同需加强客户信用评价及合同评审工作,切实做好贸易业务 中新合同签订、物资验收及流转、货款回笼等的跟踪工作,全面防止贸易风险的发生。④加强对财务资 助单位经营情况的跟踪,面对现实,全面分析财务资助款项回收可能存在的风险及影响,秉持有利于公 司持续发展、有利于保护股东利益的出发点,进一步加强双方沟通机制,当预判可能存在回收困难时, 公司应快速协商并完善长效解决困难的方案,及时化解风险及消除不良影响;对新增符合公司预期的投 资项目,公司应加强投资前期的尽职调查及可行性论证工作,按规范化流程完善审批手续,及时排除风 险隐患,切实防止投资风险。 (5)积极协调各部门配合公司董事会办公室做好:信息披露管理、投资者关系管理、与监管层及 交易所等证券监管机构的沟通协调管理工作等。 结合国内证券市场规范化从严监管的要求,在公司信息披露管理方面,公司将秉承严格按照《上市 公司信息披露管理办法》的要求,加强应披露信息的管理和披露工作,切实做到真实、准确、完整、及 时地披露信息,努力提高信息披露质量,依法依规增强信息披露透明度。通过不断完善与外界的沟通机 制,有效地维护公司和广大投资者的合法权益,创建和谐的投资氛围。当出现可能对公司股价产生重大 影响的事项时,公司将快速采取应对措施,及时加强与投资者、监管部门、交易所等部门的联系、沟通 和协调等工作,争取获得理解与支持,积极维护股价稳定,防止公司股价出现异常波动给投资者带来损 失。在重大事项决策前,通过多种渠道充分展示公司的经营思路及发展方向,全力争取并获得广大股东 对公司决策的支持。 (6)积极配合做好每次董事会、股东大会的召开工作及董事会换届工作;持续制定人才吸收、培 训计划,实现人才的梯队建设;继续加强企业文化建设和人员素质培养,不断提高管理层人员从业道德 水平和业务水平。 15 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 2018 年度内,公司将全力确保每次董事会、股东大会的圆满召开,公司第八届董事会成员将任期届 满,公司经营层将积极配合董事会、股东大会做好换届工作。 近年来,在精简化、年轻化经营层团队的带领下,公司各项业务均充满活力,实现了长足进展。长 期以来,公司通过坚持“管理出效益” 、精简部门设置、兼并可兼容职能有效地提升了公司的管理效 率,调动了全体员工积极性。为保持公司业务的持续扩展,公司各岗位人员需不断加强和补充, 2018 年度,公司将制定人才吸收培训计划,有目的按计划招收部分岗位人员,通过不断补充新鲜血液满足公 司人才需求,实现人才的梯队建设。同时不断完善企业文化建设,加强员工道德培养和岗位职能培训, 提高管理层人员的从业道德水平和业务素质水平,努力打造一支年轻有活力、道德良好、素质高、能力 强的精练队伍。 2018 年度,公司将继续以维护公司、股东利益最大化为着眼点;以加强公司各投资项目的规范管理, 防范、控制投资风险为前提;以继续加强基础性制度建设、强化内部控制、防范化解投资风险为手段; 以确保投资安全并稳健获取投资回报为目的;通过不断提升公司的运行效率和整体竞争力,保证公司的 持续、稳定、健康发展,为实现公司的长远目标——做好、做优、做强、做大“广东明珠”而努力。 (四) 可能面对的风险 2018 年度,公司将继续关注如下风险:PPP 项目公司关于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分 公共设施建设项目在开发过程中可能出现违反相关协议约定的风险、共同合作投资项目风险、贸易业务 风险、参股公司经营风险。 针对上述可能面对的风险,公司在 2018 年度将继续作为重点工作安排进行风险排查,进一步完善 PPP 项目公司对兴宁市南部新城首期土地一级开发项目实施过程中的相关内部控制制度,及时跟踪签约 各方责、权、利的执行情况,严格按照相关协议的约定开展兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公 共设施建设工作;对共同合作投资的各项目严格依照合同约定做好项目建设的跟踪检查,确保投资及收 益的安全回收;对贸易业务采取加强客户信用评价及合同评审、管理跟踪等工作,切实做到全面防止贸 易风险的发生;加强对参股公司及公司财务资助单位的经营状况跟踪了解、分析、调研,及时防范、降 低因对方公司经营风险可能导致公司的投资损失,加强对投资行业管理的风险控制,在现有人员、技术 基础上进一步加强对参股投资领域人才、技术培养。 (五) 其他 公司预计利用投资回笼利润资金、募集资金及专项信贷资金,以及回笼经营资金并开展多种融资渠 道满足公司经营业务的资金需求。 以上报告,请各位股东审议。 广东明珠集团股份有限公司 董事会 二○一八年四月二十日 议案 3 16 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 关于 2017 年度《监事会工作报告》的议案 各位股东: 现将公司 2017 年度监事会工作情况报告如下,请予以审议。 2017 年度,公司监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行《公 司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内,监事会共召开 10 次会议,并列席了股东大会和董事会 会议,认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况,参与了公司重大事项的决策, 对公司定期报告进行审核,对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督,促进了公司 规范运作水平的提高。 一、监事会会议情况 报告期内,公司监事会共召开 10 次会议,其中:定期会议 4 次,临时会议 6 次,并列席了历次董 事会现场会议、股东大会,对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内,监事会会议情况如下: 序号 监事会会议情况 监事会会议议题 一、关于参与共同合作投资“怡景花园”开发项目 2017 年 1 月 12 日在公司技术中心大楼 2 号 的议案。 01 会议室召开第八届监事会 2017 第一次临时 二、关于对全资子公司广东明珠集团置地有限公司 会议 增资的议案。 一、关于 2016 年度《监事会工作报告》的议案,并 同意提交年度股东大会审议。 二、关于 2016 年《年度报告》及《年度报告摘要》 的议案,并同意提交年度股东大会审议。 三、关于 2016 年度《财务决算报告》的议案,并同 意提交年度股东大会审议。 2017 年 3 月 7 日在公司技术中心大楼六楼 2 02 四、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案,并同 号会议室召开第八届监事会第六次会议 意提交年度股东大会审议。 五、关于续聘审计机构的议案,并同意提交年度股 东大会审议。 六、关于《2016 年度内部控制评价报告》的议案。 七、关于《2016 年度内部控制审计报告》的议案。 八、关于《公司募集资金 2016 年度存放与使用情况 的专项报告》的议案。 2017 年 4 月 20 日在公司技术中心大楼 2 号 《关于公司 2017 年〈第一季度报告〉及〈第一季度 03 会议室召开第八届监事会第七次会议 报告正文〉的议案》。 2017 年 5 月 24 日在公司技术中心大楼 2 号 《关于认购广东明珠健康养生有限公司出资额的议 04 会议室召开第八届监事会 2017 第二次临时 案》。 会议 一、关于申请撤回向合格投资者公开发行公司债券申 2017 年 6 月 28 日在公司技术中心大楼 2 号 请文件的议案。 05 会议室召开第八届监事会 2017 第三次临时 二、关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议 会议 案。 06 2017 年 8 月 8 日在公司技术中心大楼 2 号 一、关于 2017 年《半年度报告》及《半年度报告摘 17 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 会议室召开第八届监事会第八次会议 要》的议案。 二、关于《公司募集资金 2017 年半年度存放与使用 情况的专项报告》的议案。 一、关于向远东国际租赁有限公司等机构申请贷款 2017 年 8 月 31 日在公司技术中心大楼 2 号 的议案。 07 会议室召开第八届监事会 2017 第四次临时 二、关于公司控股股东等相关方为公司向远东国际租 会议 赁有限公司等机构申请贷款提供担保的议案。 2017 年 10 月 23 日在公司技术中心大楼 2 《关于公司 2017 年〈第三季度报告〉及〈第三季度 08 号会议室召开第八届监事会第九次会议 报告正文〉的议案》。 2017 年 11 月 22 日在公司技术中心大楼 2 《关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进 09 号会议室召开第八届监事会 2017 年第五次 行现金管理的议案》 临时会议 2017 年 12 月 11 日在公司技术中心大楼 2 《公司关于同意由子公司认购广东明珠健康养生有 10 号会议室召开第八届监事会 2017 年第六次 限公司增资额的议案》。 临时会议 二、监事会对公司 2017 年度有关事项的独立意见 2017 年度,公司监事会依法履行监督职责,并对本年度有关事项发表以下独立意见: (一)公司依法运作情况 报告期内,公司监事会成员认真履行职责,列席了历次股东大会和董事会,对公司相关制度的执行 及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督,监事会认为:报告期内,公司股东大会、董事会严格依 照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关要求履行决策程序,重大决策依据充分,决策程序合法有 效;公司运作规范,股东大会和董事会的决议、决策得到有效落实;公司能够根据实际情况及时制定和 修改了相关内部控制制度;公司董事、监事及高级管理人员能恪尽职守、勤勉诚信,执行公司职务时没 有发生违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 (二)检查公司财务情况 报告期内,公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计资料,认为:公司财务管理规范, 各项费用提取合理,公司各期财务报告遵循谨慎性、一贯性等会计处理原则,符合《企业会计准则》和 会计报表编制的要求。监事会认真审核了广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2017 年度审计报告,监事会认为:报告能真实、准确地反映公司 2017 年度的财务状况和经营成果。 (三)公司募集资金投入情况 报告期内,监事会对公司非公开发行股票募集资金的使用情况进行了认真审查并发表以下意见: 1、审议通过了《关于<公司募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。 监事会意见:《公司募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映 公司 2016 年度的募集资金使用情况,公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定,不存在违 规使用募集资金的情形。 2、审议通过了《关于<公司募集资金 2017 年半年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。 监事会意见:公司募集资金 2017 年半年度存放与使用情况符合有关法律法规的要求,不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情况。 18 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 3、审议并通过了《关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 监事会意见:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司之控股子公司城镇运营利用 暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变 相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,符合城镇运营和公司以 及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法 律法规及公司章程的相关规定。监事会同意城镇运营将不超过 3.50 亿元的本次非公开发行中的暂时闲 置募集资金进行现金管理。 (四)公司收购、转让、投资和出售资产交易情况 监事会认为,报告期,公司收购、转让、投资和出售资产项目符合公司实际经营战略,有利于公司 健康稳定发展,无内幕交易,无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。 发表了以下意见: 1、审议并通过了《关于参与共同合作投资“怡景花园”开发项目的议案》。 监事会认为,公司本次参与“怡景花园”房地产开发项目合作投资,有利于进一步优化公司的战略 布局,为公司培育新的利润增长点,提升公司的综合竞争力。公司参与上述共同合作投资符合《广东明 珠集团股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定,审议程序合法合规,不会对公司财务及经营状况 产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。 2、审议并通过了《关于对全资子公司广东明珠集团置地有限公司增资的议案》。 监事会认为,广东明珠集团置地有限公司本次增资扩股将为扩大业务规模提供有力保障,符合公司 的战略发展需求,符合公司及全体股东的利益。 3、审议并通过了《关于认购广东明珠健康养生有限公司出资额的议案》。 监事会认真审阅了公司编制的《关于对广东明珠健康养生有限公司的尽职调查报告——认购增资扩 股中出资额 5,000 万元事项》,并通过对健康养生的经营情况分析可知,健康养生已竞得优质土地资源 拟打造集“文化、旅游、商业、居住、养生、教育”于一体的大健康产业,该公司业务具备较好的发展 前景。健康养生本次实施增资扩股是基于其发展自身业务的需要,公司增资健康养生有利于为公司进入 健康养生产业开辟渠道,增大公司资产规模,增加投资渠道,为公司未来盈利创造新的利润增长点,对 公司的经营发展带来良性影响。监事会认为:公司本次认购符合《广东明珠集团股份有限公司对外投资 管理制度》的相关规定,审议程序合法合规,不存在损害上市公司及股东利益的情形。 基于此,监事会同意公司认购健康养生上述增资中可认购的出资额人民币 5,000 万元,认购价格为 每 1 出资额人民币 1.00 元,认缴投资金额人民币 5,000 万元。本次增资完成后,公司持有健康养生出 资额为人民币 5,000 万元,占该公司增资后注册资本的 83.33%。本次交易完成后,健康养生将成为公司 的控股子公司,公司合并报表范围将发生变更。 4、审议并通过了《公司关于同意由子公司认购广东明珠健康养生有限公司增资额的议案》。 监事会审议后认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,通过对健康养生公司的经 营情况分析可知,健康养生公司正在推进对已竞得的土地资源进行开发的相关工作,该公司业务具备较 好的发展前景。健康养生公司本次实施增资扩股是基于其发展自身业务、及时补充经营资金等需要,公 司通过明珠置地及广州阀门增资健康养生公司有利于为公司及相关子公司未来盈利创造新的利润增长 19 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 点,对公司及相关子公司的经营发展带来良性影响。符合公司及相关子公司以及全体股东的利益,不存 在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关 规定。监事会同意本次增资扩股相关事项。 (五)公司对外担保情况 报告期内公司未发现违规担保,也不存在应披露而未披露的担保事项。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查,认为 公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损害公司和关联股东利益 的行为,且信息披露及时、充分。公司董事会和股东大会在审议过程中,关联董事和关联股东已经依法 履行了回避表决的义务,董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章 程的规定。 (七)公司内部控制自我评价报告的审阅及意见 报告期,公司监事会认真审阅了公司编制的内部控制自我评价报告,对公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核,认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行,公司关于 2017 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,符合公司内部控 制需要,对内部控制的总体评价客观、准确。 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告, 内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。 (八)监事会对公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况的核查意见 报告期内,公司按照中国证监会的要求,对内幕信息严格规范信息传递流程,控制内幕信息知情人 员范围,监事会认为:公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度,在定期报告、重大事项披露 等敏感时期,公司尽量避免接待投资者调研,努力做好信息保密工作,并严格做好内幕信息知情人登记 工作,有效地防止了内幕交易的发生,维护了广大投资者的合法权益。报告期内,未发现相关人员从事 内幕交易的情况。 (九)监事会对公司 2017 年年度报告全文和摘要的审核意见 1、公司 2017 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项 规定; 2、公司 2017 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定,所包含的信息从 各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项; 3、公司监事会在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 2018 年,公司监事会成员将以更加严谨的工作态度履行监督职责,确保公司董事会及经营管理层的 依法经营,维护公司股东和广大中小投资者的利益。 以上报告,请各位股东审议。 广东明珠集团股份有限公司 监 事 会 20 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 二〇一八年四月二十日 议案 4 关于 2017 年度《财务决算报告》的议案 各位股东: 公司财务决算报告包括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表、2017 年度的利润及利润分配表、2017 年 度的现金流量表。广东正中珠江会计师事务所有限公司已对其审计,并出具了标准无保留意见的审计报 告。 一、2017 年度会计数据和业务数据摘要 1、公司 2017 年度及前三年主要财务指标 单位:元 币种:人民币 17 年比 16 项 目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 年增减% 营业收入 640,902,275.29 239,564,934.23 217,699,521.57 135,256,776.16 167.53 投资收益 31,049,030.70 85,043,347.38 82,956,400.00 86,726,179.20 -63.49 营业利润 524,044,764.30 207,618,791.67 183,976,216.89 146,806,242.26 152.41 营业外收支净额 391,858.49 1,576,890.57 -345,840.76 1,058,254,940.22 -75.15 利润总额 524,436,622.79 209,195,682.24 183,630,376.13 1,205,061,182.48 150.69 净利润 399,224,427.33 178,406,563.89 158,263,615.21 925,349,760.38 123.77 归属于母公司的净利润 332,112,310.24 177,202,706.00 157,172,576.57 843,917,744.34 87.42 扣除非经常性损益的净利润 285,685,363.24 145,795,253.47 111,062,945.80 77,044,579.19 95.95 经营活动产生的现金流量净额 -632,620,833.79 -669,823,731.02 -1,213,421,165.08 -395,326,300.59 5.55 现金及现金等价物净增加额 -12,983,884.05 98,385,483.13 -259,694,073.57 285,197,577.27 -113.20 2、公司财务状况及财务指标 单位:元 币种:人民币 指标名称 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 17 年比 16 年增减% 总资产 6,677,762,230.17 5,792,674,245.79 3,219,870,180.34 2,704,949,566.49 15.28 负债总额 1,216,221,483.27 714,228,633.58 283,375,372.88 108,465,976.24 70.28 股东权益 5,461,540,746.90 5,078,445,612.21 2,936,494,807.46 2,596,483,590.25 7.54 归属于母公司股东权益 5,098,738,083.60 4,782,964,639.33 2,642,217,692.47 2,495,297,513.90 6.60 资产负债率(%) 18.21 12.33 8.80 4.01 增加 5.88 个百分点 流动比率(%) 899.63 685.74 528.98 896.66 增加 213.89 个百分点 速动比率(%) 897.99 684.09 526.06 889.56 增加 213.90 个百分点 应收账款周转天数 253 331 293 73 减少 78 天 存货周转天数 41 41 33 52 - 21 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 营业收入增长率(%) 167.53 10.04 60.95 148.00 增加 157.49 个百分点 二、公司主要控股、参股公司本年经营业绩 单位:元 币种:人民币 控股公司名称 经营范围 营业收入 营业利润 净利润 广东明珠集团广州 生产销售阀门、钢材、机电产品 100,494,932.04 63,332,970.46 47,240,946.07 阀门有限公司 广东明珠集团置地 房地产开发 155,971,922.33 152,749,853.60 114,590,144.53 有限公司 广东明珠集团城镇 一级土地开发 99,700,274.63 83,499,985.40 62,597,595.81 运营开发有限公司 广东大顶矿业股份 露天开采铁矿;加工、销售:铁矿、 有限公司 有色金属、非金属矿产品及原材料; 电子、机械、建材产品的加工、销 491,887,683.45 48,253,191.86 35,059,249.33 售;货物进出口;技术进出口;实 业开发投资。 备注:大顶矿业的经营业绩未经审计。 以上报告,请各位股东审议。 广东明珠集团股份有限公司 董事会 二〇一八年四月二十日 议案 5 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 各位股东: 公司是以实业投资、贸易业务及参与 PPP 模式合作项目致力于土地一级开发等为主的上市公司,长 期以来,公司历年均进行了实业发展的持续性投入,对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市 以来一直重视对投资者的合理回报,致力于保持利润分配的连续性和稳定性,每年均进行现金分红;公 司 2016 年、2017 年加权平均净资产收益率分别为 6.14%、6.73%,保证了留存收益的高效回报。目前公 司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段,通过参与 PPP 项目致力于土地一级开发等,为保证项目开 发的顺利实施,实现公司的持续发展,公司需留存充足收益用于持续投入。 经综合考虑,结合公司行业特点和发展现状,以及收集的部分股东意见,拟定 2017 年度利润分配 预案为: 经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并按照《公司章程》规定,母公司 2017 年 实现净利润 172,027,757.25 元,本年度计提法定公积金(盈余公积)17,202,775.73 元,2017 年母公 司可供分配的利润 154,824,981.52 元,提议按 2017 年末股本 466,824,742 股为基数,每 10 股派 0.35 22 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 元现金红利(含税),共派现金 16,338,865.97 元,占母公司当年可供分配利润的 10.55%,派送现金红 利后母公司累计剩余未分配利润为 2,164,412,138.53 元,结转 2018 年度。公司本年度不实施资本公积 金转增股本。 以上利润分配预案符合公司《未来三年(2015-2017)股东回报规划》。 现提交本次股东大会审议。 广东明珠集团股份有限公司 董事会 二○一八年四月二十日 议案 6 关于续聘审计机构的议案 各位股东: 审计委员会向公司董事会提交了对 2017 年度年审注册会计师的评价意见,并提出续聘广东正中珠 江会计师事务所(特殊普通合伙)的建议,认为:年审会计师事务所遵循了《中国注册会计师独立审计 准则》,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行 了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作, 提议:续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年的年报审计机构及内部控制审 计机构,同时授权公司经理层按市场行情及服务质量确定相关费用。 现提交本次股东大会审议。 广东明珠集团股份有限公司 董事会 二○一八年四月二十日 议案 7 关于《独立董事 2017 年度述职报告》的议案 各位股东: 在 2017 年的工作中,作为广东明珠集团股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,我们严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》 等有关规定履行职责,充分发表独立意见,依法进行表决,有效促进了公司的规范运作。现将我们履行 独立董事职责的情况报告如下: 一、独立董事基本情况 23 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 刘婵:女,1956 年 9 月出生,副教授,经济学硕士,研究生学历,1983 毕业于中山大学经济学系, 1983-1998 年在中山大学任教,1998-2001 年在香港粤海投资有限公司任高级分析员,并兼任香港(粤 海)国际酒店管理公司董事、香港(广东)旅行社董事、香港粤林木材公司董事;2001-2005 年在加拿 大 A.T 财务公司任财务顾问,2006 年至今在中山大学南方学院工商管理系历任副系主任、系主任、副教 授,2012 年 11 月至今任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。 汪洪生:男,1966 年生,中国民主促进会会员,中国注册税务师,中国执业律师,研究生学历,国 际经济法硕士学位。1992 年毕业于华东政法大学国际经济法专业;1992-1993 年任广州超顺(香港)投 资公司仲裁法律部任职主管;1993-1994 年任广州市万通合作律师事务所专职律师;1994-1996 年任广 东经纶律师事务所专职律师;1996-2005 年任广东立得律师事务所合伙人;2005-2012 年任国信联合律 师事务所合伙人,2012-2013 年任广东君厚律师事务所合伙人,期间,曾兼任广州市律师协会金融、证 券专业委员会秘书长,广州市中级人民法院破产管理人;2013.1-至今任北京大成(广州)律师事务所 律师、合伙人、2012 年 11 月至今任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会 独立董事。 廖朝理:男,1965 年 10 月出生,中南财经政法大学经济学硕士,中共党员。中国注册会计师、注 册税务师、高级会计师,是广东省财政厅预算评审专家及广东省政府采购评审专家。曾任天健正信会计 师事务所和立信会计师事务所的合伙人,以及广东潮宏基股份等多家上市公司独立董事;现任广东红墙 新材料股份有限公司、星辉互动娱乐股份有限公司及广东奔朗新材料股份有限公司(新三板挂牌)的独 立董事;2013 年 11 月起任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,2014 年 11 月起担任广东 明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。 我们作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司股东单位担任职务, 不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 (一)参加会议情况 2017 年度,公司共召开了 10 次董事会会议和 3 次股东大会。我们认真履行了应尽的职责,出席会 议情况如下: 参加股东大会 参加董事会情况 独立董事 情况 姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数 刘婵 10 9 8 1 0 否 3 汪洪生 10 10 8 0 0 否 3 廖朝理 10 9 8 1 0 否 1 2017 年度,刘婵亲自出席了公司 9 次董事会会议,委托出席 1 次董事会会议。汪洪生亲自出席了公 司 10 次董事会会议。廖朝理亲自出席了公司 9 次董事会会议,委托出席 1 次董事会会议。在与公司充 分沟通的基础上,我们对董事会各项议案均投赞成票。 (二)在各专业委员会中履行职责情况 公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专业委员会,按照 《上市公司治理准则》的相关要求,根据各位独立董事各自的专业特长,刘婵担任了薪酬与考核委员会 24 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 的主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会工作组成员。 汪洪生担任了提名委员会的主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会工作 组成员。 廖朝理担任了审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员。 2017 年度,我们作为公司专业委员会委员,根据董事会各专业委员会的工作细则,积极参加各专业 委员会专项会议,对相关事项进行了认真审议并提交董事会,保证决策的科学性。 三、公司配合独立董事工作情况 公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通,使我们能及时了解公司 生产经营动态,并获取了大量作出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准 备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了我们的工作。 四、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况 作为公司的独立董事,我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料,详细 了解公司整个运营情况,为董事会的决策做了充分的准备工作。在董事会会议召开前就会议议案和公司 经营管理的事项进行充分的沟通和交流。会议上,我们认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化 建议,为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。 (一)2017 年度,独立董事发表独立意见的情况如下: 1、2017 年 3 月 7 日,公司召开第八届董事会第六次会议,独立董事对相关事项发表意见如下: (1)关于对公司报告期内对外担保情况的专项说明 2016 年度,公司对控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向金融机构申请融资授信额度不 超过人民币 150,000 万元提供担保,报告期内公司已为广东明珠集团城镇运营开发有限公司向以中国农 业银行股份有限公司梅州市分行为牵头行的银团申请融资授信提供的担保额度为人民币 135,000 万元。 除此之外,报告期内,公司及公司控股子公司未发生其他担保事项。 报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。 (2)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况 报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 (3)关于 2017 年度日常关联交易的独立意见 公司于 2017 年 3 月 10 日召开第八届董事会第六次会议,截至该会议召开日,公司没有收到关于预 计 2017 年度日常关联交易的议案。 (4)关于公司 2016 年度利润分配预案 我们认为,董事会提出的 2016 年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的,符合公司实际和公 司制定的现金分红政策规定,符合《公司章程》等的有关规定,体现了公司长期持续分红的政策,有利 于促进公司长远发展利益,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同 意该利润分配预案,并同意将该项预案提交公司 2016 年年度股东大会会审议。 25 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 (5)公司续聘 2017 年度审计机构 经核查,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2016 年度审计报告》真实、准确的 反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立 审计准则》,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表了独立审计意见,较好地 履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工 作。因此我们认为公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年的年报审 计机构及内部控制审计机构,2017 年度财务审计服务费为柒拾万元整、内控审计费叁拾万元整,合计为 壹佰万元整(不包含差旅费用)符合公司及股东的利益。我们同意经董事会审议通过后将其提交公司股 东大会审议。 (6)关于 2015 年度公司内部控制评价报告 公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求,对截至 2016 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《广东明珠集团股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事,我们对公司 2016 年度内部控制情况发表独立意见如 下: ①公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定,已建立较为完善的内部控制体 系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求,具有合法性、合理性和有效性, 也适应公司目前生产经营情况的需要。 ②公司内部控制的自我评价基本上反映了公司 2016 年度的内部控制情况,达到了公司内部控制目 标,符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求,未发现财务报告和非财务报告相关内部控制 存在重大缺陷和重要缺陷。 ③我们同意公司作出的 2016 年度内部控制的评价报告。 (7)关于公司董事、高级管理人员 2016 年度薪酬 2016 年度,公司董事和高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责,较好的完成了其工 作目标。经审核,年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策、 考核标准,同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。经审核公司董事和高级管理人员薪酬的考核与 领取符合公司相关规定。 (8)关于公司募集资金使用情况的专项说明 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》(上证公字[2013]13 号)、《广东 明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定,公司出具了《关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项说明》。我们认为,公司对募集资金的使用均符合募集资金投资计划,符合 《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》等的有关规定,募集资金的 存放与使用情况均合理、有效。 2、2017 年 5 月 24 日,公司召开第八届董事会 2017 年第二次临时会议,独立董事对《广东明珠集 团股份有限公司关于认购广东明珠健康养生有限公司出资额的议案》发表意见如下: 本次交易的价格以广东中广信资产评估有限公司出具的《广东明珠健康养生有限公司股东全部权益 价值评估报告书》(中广信评报字[2017]第 201 号)的评估结果作为定价依据,符合公允性原则,不存 26 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 在损害中小股东利益的情况。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且金额未达到最近一 期经审计净资产的 5%,无需提交股东大会审议。 公司董事会在审议该项议案时关联董事回避表决,本次董事会相关审议和决策程序符合相关法律法 规和规范性文件的规定。 因此,我们同意公司认购本次健康养生增资扩股中可认购出资额人民币 5,000 万元。 3、2017 年 8 月 8 日,公司召开第八届董事会第八次会议,独立董事对《关于<公司募集资金 2017 年半年度存放与使用情况的专项报告>的议案》发表意见如下: 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》(上证公字[2013]13 号)、《广 东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定,公司出具了《关于募集资金 2017 年半年度存放与使用情况的专项报告》。我们认为,公司对募集资金的使用均符合募集资金投资计划, 符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》等的有关规定,募集资 金的存放与使用情况均合理、有效。 4、2017 年 11 月 22 日,公司召开第八届董事会 2017 年第五次临时会议,独立董事对《关于同意公 司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表意见如下: 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司之控股子公司城镇运营利用闲置募集资金 进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用 途的行为,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,符合城镇运营和公司以及全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的 相关规定。据此,我们同意城镇运营继续使用不超过 3.50 亿元的本次非公开发行中闲置募集资金进行 现金管理。 5、2017 年 12 月 11 日,公司召开第八届董事会 2017 年第六次临时会议,独立董事对《关于同意由 子公司认购广东明珠健康养生有限公司增资额的议案》发表意见如下: 本次交易的价格以广东中广信资产评估有限公司出具的《广东明珠健康养生有限公司拟进行增资 扩股事宜而涉及的广东明珠健康养生有限公司股东全部权益价值》(中广信评报字[2017]第486号)的评 估结果作为定价依据,符合公允性原则,不存在损害中小股东利益的情况。 公司董事会在审议该项议案时关联董事回避表决,本次董事会相关审议和决策程序符合相关法律 法规和规范性文件的规定,本次关联交易需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 因此,我们同意由公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司(以下简称“明珠置地”)使用自 有资金认购健康养生公司上述增资扩股中可认购出资额人民币57,000.00万元,认购价格为每1出资额为 人民币1.00元,明珠置地认缴投资金额为人民币57,000.00万元;同意由公司之控股子公司广东明珠集 团广州阀门有限公司(以下简称“广州阀门”)使用自有资金认购健康养生公司上述增资扩股中可认购 出资额人民币45,500.00万元,认购价格为每1出资额为人民币1.00元,广州阀门认缴投资金额为人民币 45,500.00万元。 (二)关联交易情况 27 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的 规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定 对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程 序进行了审核。我们认为,公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来,属正当的商业 行为,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,交易内容符 合商业惯例,遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利 益的情形,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规 定。 (三)对外担保及资金占用情况 根据中国证券监督委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披 露工作的通知》等有关规定及要求,我们作为公司独立董事,对公司 2017 年度对外担保及资金占用情 况进行了认真核查,情况如下: 2016 年度,控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向中国农业银行股份有限公司兴宁市支 行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整,期限不超过伍年,公司提供上述融资授信 额度内的保证担保。报告期内公司已为广东明珠集团城镇运营开发有限公司提供的担保额度为人民币 135,000 万元。除此之外,报告期内,公司未发生其他担保事项。 报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情 况,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 (四)募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的有关规定,我们 对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实,认为:公司对募集资金的使用均符合 募集资金投资计划,符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》等 的有关规定,募集资金的存放与使用情况均合理、有效。 (五)高级管理人员的薪酬情况 2017 年,公司高级管理人员未发生变动,我们对公司高级管理人员薪酬进行了认真审核,认为公司 在报告期内向高级管理人员发放薪酬的实际情况与《关于广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级 管理人员年薪制方案》一致。 (六)业绩预告及业绩快报情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订),公司 2016 年度业绩未到达业绩预告及业绩 快报披露标准,因此公司未披露 2016 年度业绩预告及业绩快报。公司于 2018 年 1 月 30 日披露《关于 2017 年年度业绩预增的公告》。 (七)聘任或者更换会计师事务所情况 详见本报告第四节(一)-1-(5)。 2017 年,公司未发生更换会计师事务所的情况。 28 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 (八)现金分红及其他投资者回报情况 公司于 2017 年 3 月 29 日召开 2016 年度股东大会,审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的 议案》,决定按 2016 年末股本 466,824,742 股为基数,每 10 股派 0.35 元现金红利(含税),共派现金 16,338,865.97 元 , 占 母 公 司 当 年 可 供 分 配 利 润 的 10.56% 。 派 送 现 金 红 利 后 剩 余 未 分 配 利 润 为 2,025,926,022.98 元,结转 2017 年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案于 2017 年 5 月 19 日实施完毕。 (九)公司及股东承诺履行情况 2017 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规,未出现违反相关承诺的情形。公司及股东的承 诺及履行情况已在定期报告中披露。 (十)信息披露执行情况 2017 年,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照 法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2017 年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司 信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程 序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (十一)内部控制的执行情况 2017 年,我们严格按照公司《内部控制手册》的要求,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制 的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。 (十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司各位董事能够依据相关制度,认真出席董事会会议。公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董 事 3 名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会, 并分别规范了专门委员会议事规则,在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束,各 专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职,认真审阅董事会和股东大会 的各项议案,并提出有益的建议,为公司科学决策提供强有力的支持。 (十三)控股股东签订《一致行动协议》 公司于 2017 年 8 月 16 日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司有关媒体报道事 项的问询函》(上证公函【2017】2121 号)。公司收到上述《问询函》后,积极组织相关人员对《问询函》 涉及的问题进行逐项落实,并于 2017 年 8 月 31 日回复上述《问询函》。 2017 年 8 月 29 日,张坚力、兴宁众益福与张伟标、深圳金信安、兴宁金顺安签订《一致行动协议》, 约定:自协议签订日始,除须回避表决的情形外,张坚力通过兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表 决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时或 张坚力向深圳金信安和兴宁金顺安表达向广东明珠行使上述股东权利意见时,保持与张伟标意见一致; 并且,当张坚力直接持有公司股份时或张坚力通过其控制的除兴宁众益福外的其他方持有公司股份时, 其亲自行使或通过其控制的其他方行使对公司的上述股东权利时,亦保持与张伟标意见一致。兴宁众益 福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名 权以及行使其他股东权利之时,保持意见与深圳金信安一致。 29 广东明珠集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 《一致行动协议》签订后,在行使股东权利过程中,张坚力保持与张伟标意见一致,公司实际控制 人在该协议签订前后未发生变化,仍为张伟标。 (十四)保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 2017 年,公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 以及公司信息披露管理制度的有关规定进行信息披露,信息披露真实、及时、完整、保证所有股东有平 等的机会获得信息;在股东大会召开前和期间,尽可能为股东行使权利提供便利条件。根据上海证券交 易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业务提醒》、《关于对中小投资者表决单独计票并 披露的业务提醒》的要求,公司股东大会采取现场加网络投票方式召开,以及在股东大会审议影响中小 投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决进行单独计票并及时披露。 (十五)其他工作 2017 年度独立董事未对本年度的董事会议案提出异议;独立董事无提议召开董事会情况发生;独立 董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 五、总体评价和建议 2017 年,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积 极有效的配合和支持,在此表示感谢。作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等规定,本着客观、公正、独立的原则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,参与公司重大事项的决策,参 与公司治理,充分发挥独立董事的职能,维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2018 年度,我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策 能力,关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制、控股股东《一 致行动协议》以及信息披露等事项,秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神, 在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时,为公司的可持续发展提供合理化建议。 现提交本次股东大会审议。 广东明珠集团股份有限公司 独立董事:刘婵、廖朝理、汪洪生 二○一八年四月二十日 30