广东明珠集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一八年八月二十三日
广东明珠集团股份有限公司 2018 第一次临时股东大会会议资料
广东明珠集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 8 月 23 日
至 2018 年 8 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议：
时间：2018 年 8 月 23 日 14 点 00 分
地点：公司技术中心大楼二楼会议室
主持人：董事长张文东先生
议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权
委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》;
二、董事长宣布会议开始;
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣
读参会须知及表决办法;
四、董事长提请股东审议下列事项:
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案 √
五、就上述提案进行表决，主持人提请由股东推荐 2 名股东代表和 1 名监事作为计票、
监票人;
六、现场投票；
七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台;
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八、主持人宣布休会；
九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；
十、由监票人代表宣布表决统计结果；
十一、公司律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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2018 年第一次临时股东大会议案
议案 1
关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案
各位股东：
公司于 2018 年 7 月 20 日召开第八届董事会 2018 年第八次临时会议，审议通过了《关
于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》，同意公司按当前持股比例（18.42%）
认购广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）本次增资扩股中可认购出资
额人民币 156,789,198 元，需缴纳增资款人民币 164,628,658 元，其中人民币 156,789,198
元作为新增注册资本，差额人民币 7,839,460 元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃
认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部
或部分可认购出资额。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于 2018 年
7 月 30 日出具的《广东明珠珍珠红酒业有限公司 2017 年-2018 年 6 月专项审计报告》（广
会专字[2018]G18004270088 号），公司第八届董事会 2018 年第八次临时会议审议增资珍珠
红酒业议案时依据的经营情况及财务数据与上述正中珠江出具的审计报告财务数据存在较
大差异。根据上海证券交易所要求，公司于 2018 年 8 月 6 日召开第八届董事会第十二次会
议，重新审议上述认购珍珠红酒业增资额事项，会议决议情况如下:
珍珠红酒业第六届董事会 2018 年第二次董事会审议通过了该公司关于增资扩股的提案
并形成相关决议。按照决议精神，珍珠红酒业拟实施增资扩股增加注册资本，本次增资扩
股的具体方案为：以每 1 出资额为人民币 1.05 元的价格，向珍珠红酒业原股东申请对珍珠
红酒业同比例增加货币资金投资人民币 893,749,500 元，其中增加公司注册资本人民币
851,190,000 元（实收资本），差额 42,559,500 元转入公司资本公积。本次增资扩股资金主
要用于加快珍珠红酒业销售渠道建设、补充经营资金等。各股东认购出资情况需符合《公
司章程》规定，出资比例以实际认购出资为准。如有原股东放弃其全部或部分可认购出资
额，允许引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认
购出资额。
根据珍珠红酒业的增资方案，我公司可认购出资额人民币 156,789,198 元，需缴纳增
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资款人民币 164,628,658 元。
为保持公司对珍珠红酒业出资比例不变，维持公司对珍珠红酒业的股权不被稀释，提
议公司按当前持股比例认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币 156,789,198
元，需缴纳增资款人民币 164,628,658 元，其中人民币 156,789,198 元作为新增注册资本，
差额人民币 7,839,460 元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额， 同意引
入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。
珍珠红酒业本次增资扩股若能按照上述增资方案顺利实施，公司对珍珠红酒业的出资额将
由人民币 114,580,000 元增加至人民币 271,369,198 元，仍占珍珠红酒业总注册资本的
18.42%，珍珠红酒业仍为公司的参股公司，公司合并报表范围未发生重大变化。
公司独立董事已对本次公司认购珍珠红酒业增资额的事项发表了事前认可意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次认购珍珠红酒业增资额事项
属于关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审
议的关联交易累计次数为 3 次，金额为人民币 414,628,658 元，占公司最近一期经审计净
资产的 5%以上，故本次认购珍珠红酒业增资额事项需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
针对珍珠红酒业的情况，公司已编制《关于对广东明珠珍珠红酒业有限公司的尽职调
查报告》（修订）（以下简称“《尽职调查报告》（修订）”）。《尽职调查报告》（修订）显示：
（一） 相关公司的基本情况
珍珠红酒业的控股股东为广东明珠养生山城有限公司（以下简称：“养生山城公司”），
养生山城公司的基本情况如下：
企业名称：广东明珠养生山城有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广东省兴宁市赤巷口广东明珠技术大楼七楼
法定代表人：张坚力
注册资本：人民币壹拾壹亿元
成立日期：1998 年 09 月 24 日
实际控制人：张坚力
经营范围：生态环境养生项目开发，现代农业综合开发，国内贸易；园林绿化、林木
种植；销售：矿山设备、矿产品、粮食；汽车自货运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
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关联关系：养生山城实际控制人张坚力先生为间接持有本公司 5%以上股份的自然人，
同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人。养生山城与本公司在产权、业务、资产、
财务、人员等方面相互独立。
养生山城最近三年财务数据：
单位：人民币 元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,564,048,220.05 2,348,479,055.27 2,679,979,980.38
净资产 1,347,919,708.61 1,337,824,671.24 1,324,544,648.30
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 112,743,509.10 131,206,128.55 127,672,360.59
净利润 20,756,716.50 47,714,339.24 25,715,917.84
注：以上为养生山城 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并财务报表数据，均已经深
圳同一会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳同一”）审计。
（二）标的公司的基本情况
名称：广东明珠珍珠红酒业有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：兴宁市兴城司前街
法定代表人：张云龙
注册资本：人民币陆亿贰仟贰佰万元
成立日期： 1999 年 03 月 19 日
实际控制人：张坚力
经营范围：制造、销售；白酒、黄酒、其他酒（其他发酵酒、配制酒）；采购酿酒原辅
材料；回收旧酒瓶。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：珍珠红酒业实际控制人张坚力先生为间接持有本公司 5%以上股份的自然人，
同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人。珍珠红酒业与本公司在产权、业务、资
产、财务、人员等方面相互独立。
珍珠红酒业公司近三年又一期财务数据：
单位：人民币 元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总额 1,304,313,058.76 1,236,076,106.41 1,372,345,952.55 1,426,615,315.04
净资产 676,828,739.20 670,665,961.63 640,080,494.55 656,014,462.61
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年半年度
营业收入 50,916,405.49 100,491,794.32 82,041,670.03 49,972,419.03
净利润 15,709,567.46 43,597,222.43 -2,499,381.19 15,933,968.06
注：珍珠红酒业 2015 年度、2016 年度财务数据已经深圳同一审计，2017 年度、2018
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年半年度财务数据已经正中珠江审计。
本次增资扩股实施前的股权结构：广东明珠养生山城有限公司出资额为
507,420,000.00 元，占珍珠红酒业总注册资本的 81.58%，公司出资额为 114,580,000.00
元，占珍珠红酒业总注册资本的 18.42%。
本次增资扩股实施后的股权结构尚需以最终实施结果为准。
（三）珍珠红酒业经营情况
珍珠红酒业生产的产品有黄酒、白酒和配制酒等系列，根据正中珠江出具的《审计报
告》（广会专字 [2018]G18004270088 号），截至 2018 年 6 月 30 日，珍珠红酒业合并报表总
资产为 1,426,615,315.04 元，净资产 656,014,462.61 元，2018 年半年度实现营业收入
49,972,419.03 元，其中主营业务收入为 8,080,722.00 元，实现净利润 15,933,968.06 元，
实现扣除非经常性损益后的净利润为-11,316,238.94 元。考虑到珍珠红酒业当前主营规模
较小，其扣除非经常性损益后的净利润为负，盈利主要来源于其他业务收入，预计珍珠红
酒业后续经营存在一定的不确定性。据了解，珍珠红酒业近年来未大力发展主营业务的主
要原因是：珍珠红酒业各产品必须严格按照产品特性的要求储存足够年限才能对外出售，
加上老酒厂产能有限，因此珍珠红酒业此前并未对产品做大力推广。
目前珍珠红酒业正在实施新酒厂迁建项目，预计于 2018 年第四季度开始试投产，2019
年达到稳产，稳产后年产量可达 10,000 吨。根据珍珠红酒业介绍，为能更有效地提高珍珠
红酒业品牌知名度、扩大销售渠道及加快资金回笼，珍珠红酒业研究决定采用线上销售加
线下发展 VIP 直营店销售模式，打造线上线下共同发展以实现全渠道经营，预计在广东省
内一二线城市以及其他无本地龙头酒品牌的酒消费大省开设 200 家以上直营店。同时，为
充分满足市场需求，缩短物流配送的时间，珍珠红酒业预计在部分区域新建仓储，直接供
应货源。基于此，经珍珠红酒业测算，未来两年珍珠红酒业在生产经营方面的支出涉及原
辅材料采购、仓储建设、门店开设、产品推广等合计约 110,952.95 万元。根据其经营情况
及至 2018 年底预计能收回的委托贷款 20,680.00 万元，珍珠红酒业仍然面临较大的资金缺
口。因此，通过增资扩股募集资金对于珍珠红酒业加快销售渠道建设、补充经营资金等具
有必要性。
（四）定价依据
珍珠红酒业本次增资扩股参考深圳同一会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳同
一”）出具的《审计报告》（深同一审字[2018]第 107 号）并以其母公司经审计的每股净资
产 1.054 元为依据，确定珍珠红酒业本次增资扩股的实施价格为每 1 出资额为人民币 1.05
元。珍珠红酒业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）
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审计后的 2017 年 12 月 31 日母公司每股净资产（1.059 元）与经深圳同一审计后的 2017
年 12 月 31 日母公司每股净资产（1.054 元）之间、经正中珠江审计后的 2018 年 6 月 30
日母公司每股净资产（1.081 元）与 2017 年 12 月 31 日母公司每股净资产（1.059 元）之
间均不存在重大差异。基于此，珍珠红酒业本次增资扩股实施价格每 1 出资额为人民币 1.05
元，符合公允性原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）增资事项对公司的影响
鉴于珍珠红酒业公司是“中华老字号”的生产企业，其发展前景较为乐观，该公司新
酒厂建成投产后预计其经营情况将实现大规模发展，潜在升值空间较大，公司保持对珍珠
红酒业出资比例不变，有利于维持公司对其出资份额不被稀释，有利于维护公司投资权益，
对公司的经营发展带来良性影响。
（六）风险提示
鉴于珍珠红酒业当前主营规模较小，其扣除非经常性损益后的净利润为负，盈利主要
来源于其他业务收入，同时考虑到酒类行业未来可能会受到国家政策、市场竞争、内部经
营管理等诸多因素影响，预计珍珠红酒业后续经营存在一定的不确定性，可能存在经营情
况未达预期的投资风险。
针对上述风险，公司将与珍珠红酒业积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强投资
风险管控，力争获得良好的投资回报。
本次认购珍珠红酒业出资额事项尚需提交公司股东大会审议，若股东大会未能顺利通
过本议案，公司对珍珠红酒业的持股比例可能发生变更。
现提交本次股东大会审议。关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资
有限公司、兴宁市众益福投资有限公司在本次股东大会中将回避表决。
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董事会
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