广东明珠集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年二月一日
广东明珠集团股份有限公司 2019 第一次临时股东大会会议资料
广东明珠集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 2 月 1 日
至 2019 年 2 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议：
时间：2019 年 2 月 1 日 14 点 00 分
地点：公司技术中心大楼二楼会议室
主持人：董事长张坚力先生
议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、董事长宣布会议开始。
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情
况；宣读参会须知及表决办法。
四、董事长提请股东审议下列事项。
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于补充确认公司与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地
1 √
产共同合作投资事项的议案
关于与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产就共同合作
2 √
投资事项签署补充协议的议案
1
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五、就上述提案进行表决，主持人提请由股东推荐 2 名股东代表和 1 名监事作为
计票、监票人。
六、现场投票。
七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台。
八、主持人宣布休会。
九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果。
十、由监票人代表宣布表决统计结果。
十一、公司律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
2
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2019 年第一次临时股东大会议案
议案 1：
关于补充确认公司与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产
共同合作投资事项的议案
各位股东：
为充分发挥广东明珠集团股份有限公司（含控股子公司，下同；以下简称“公
司”）经营效率，提高公司经营收益，公司就参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以
下简称“鸿源地产”）位于广东省兴宁市宁新大岭村的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房
地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资、广东富兴贸易有限公司
（以下简称“富兴贸易”）位于广东省梅州兴宁纺织路的“经典名城”房地产开发项
目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资、梅州佳旺房地产有限公司（以下
简称“佳旺地产”）位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村的“怡景花园”房地产开
发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资于 2016 年和 2017 年提交董事
会审议，《关于参与共同合作投资“鸿贵园”开发项目的议案》、《关于参与共同合作
投资“经典名城”开发项目的议案》已经公司第八届董事会 2016 年第九次临时会议
审议通过，《关于参与共同合作投资“怡景花园”开发项目的议案》已经公司第八届
董事会 2017 年第一次临时会议审议通过。针对上述开发项目，广东明珠集团置地有
限公司与鸿源地产于 2016 年 12 月 5 日签署了《共同合作投资合同》（编号：
MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），该项目投资金额为伍亿玖仟万元整；广东明珠集团广
州阀门有限公司与富兴贸易于 2016 年 12 月 19 日签署了《共同合作投资合同》（编号：
GZFM-FXMY2016.12.19-1），该项目投资金额为伍亿陆仟万元整；广东明珠集团置地有
限 公 司 与 佳 旺 地 产 于 2017 年 1 月 16 日 签 署 了 《 共 同 合 作 投 资 合 同 》
（MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1），该项目投资金额为叁亿元整。
此外，为解决佳旺地产对怡景花园开发项目后续投入资金不足的困难，以促进该
项目早日完工实现销售，佳旺地产特向公司申请增加《共同合作投资合同》（编号：
3
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MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）中对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度人民
币叁亿元。《关于增加“怡景花园”开发项目共同合作投资款项的议案》已经公司第
八届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过，各方签署《<共同合作投资合同>之补
充合同 1 号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补 1），自此怡景花园开发项目的
投资金额为陆亿元整。
由于公司在“鸿贵园”、“经典名城”、“怡景花园”开发项目中不承担投资风
险且每月向相关合作对象收取固定回报，约定年化投资回报率为 18%，广东证监局在
《行政监管措施决定书》（【2018】114 号）中认为上述约定在实质上构成借贷关系，
故认定该项业务属于财务资助。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.1 条、第
9.3 条之要求，上述事项应履行股东大会审议程序，现提议股东大会对补充确认该事
项及签署相关协议进行审议。
一、合作投资项目概述
（一）鸿贵园开发项目
1、合作对方的基本情况
名称：兴宁市鸿源房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：兴宁市兴城鸿源大道金源花园东区 31 栋第 82 卡门市（1-2 层）
法定代表人：何柏东
注册资本：人民币伍仟叁佰捌拾万元
成立日期：2000 年 02 月 23 日
营业期限：长期
经营范围：房地产开发经营资质等级二级。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
钟春香 4524 84.09%
何胜春 500 9.29%
钟惠香 356 6.62%
关联关系：鸿源地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
近三年主要财务数据：
4
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单位：人民币 元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 601,804,429.64 558,941,124.36 406,168,721.39
净资产 143,145,084.94 164,383,792.82 197,935,525.44
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 186,456,870.11 410,262,978.62 523,937,516.63
净利润 13,984,725.67 21,238,707.88 35,140,671.40
注：鸿源地产 2016 年、2017 年、2018 年财务数据均未经审计。
2、投资项目的基本情况
鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村，交通快捷便利，南临 205 国道，
西临文峰二路，东临文峰三路，北面为市政道路，项目位属兴宁发展新区。
鸿贵园开发项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约 58.66 万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#
至 25#楼）规划总用地面积约 4.47 万平方米，总建筑面积约 23.89 万平方米；项目Ⅱ
区（1#至 32#楼）规划总用地面积约 6.05 万平方米，总建筑面积约 34.77 万平方米。
3、预算分析
（1）鸿贵园开发项目之项目Ⅰ 区
根据项目Ⅰ区建设周期及各项开发建设成本，结合当前建材供求市
场价格分析，直接投资成本 55,809 万元，其中：土地费用成本约
8,540 万元；前期工程费用成本 2,850 万元；基础设施建设成本 1,829
投 入 （ 成 本 ） 万元；建筑安装工程费用成本 36,637 万元；办证费用 3,564 万元，
预算 不可预见费用约 2,389 万元。此外的市政配套及基础设施，政府给
予减免政策扶持，学校、医院等公共配套设施相配套，无需再投入
建设。
结合目前兴宁市同行业商品住宅售价和本项目销售前景分析可知，
本项目按保守稳健售价：建筑面积每平方米平均售价 4,500 元预算
产出（收入）
可获销售收入总额 105,807 万元；剔除投资成本 55,809 万元和销售
预算
税费 12,464 万元，管理费用 3,174 万元，财务费用 2,963 万元，销
售费用 1,194 万元后；预计可获收益总额 30,203 万元。
（2）鸿贵园开发项目之项目Ⅱ 区
根据项目Ⅱ区建设周期及各项开发建设成本，结合当前建材供求市
投 入 （ 成 本 ） 场价格分析，直接投资成本 89,387 万元，其中：土地费用成本约
预算 23,002 万元；办证费用成本 5,536 万元；绿化市政道路成本 6,949 万
元；土建成本 52,162 万元；不可预见费用约 1,738 万元。学校、医
院等公共配套设施周边已有，无需再投入建设。
产 出 （ 收 入 ） 结合目前兴宁市同行业商品住宅售价和本项目销售前景分析可知，
预算 本项目按保守稳健售价：建筑面积每平方米平均售价 4,500 元，预
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算可获销售收入总额 156,487 万元；剔除投资成本 89,387 万元和销
售税费 18,299 万元，预计可获收益总额 48,800 万元。
注：以上数据来源于鸿源地产提供的《鸿贵园Ⅰ 区 可 行 性 分 析 报 告 》和《鸿
贵园Ⅱ 区 可 行 性 分 析 报 告 》。
4、投资进度：截至 2018 年 12 月 31 日，公司投资进度如下：
合作项目名称 鸿贵园
计划投入金额 590,000,000.00 元
截至报告期末累计已投入的金额 588,500,000.00 元
截至报告期末累计取得的收益（不含税） 207,509,503.41 元
项目进度：截至 2018 年 12 月 31 日，“鸿贵园”开发项目Ⅰ 区 1-25 栋全部完成
并已交楼，其中 1-13 栋已完成全面施工、各项验收及综合验收，14-25 栋完成所有施
工项目及各项验收，已提交资料等待综合验收；鸿贵园Ⅱ 区 1-32 栋已全部完成报建
手续，1-8 栋及 11-16 栋已达预售状态，其中 1-3 栋内外装饰基本完工（2、3 栋电梯
未安装），4-7 栋内外装饰完成 95%，8、9、11 栋砌体已完成，内批完成 98%，外批完
成 50%，10 栋砌体已完工，内批已完工，12、13 栋主体框架已封顶，14 栋主体框架
已完成至 17 层，15 栋主体框架已完成至 18 层，16-19 栋主体框架已完成至 16 层，
20 栋主体框架已完成至 15 层，21-22 栋主体框架已完成至首层，梁板钢筋已安装至 2
层，23 栋主体框架已完成至首层，梁板钢筋已安装至 5 层，24 栋主体框架已完成至
首层，梁板钢筋已安装至 4 层，25-26 栋已安装负二层柱钢筋，27-31 栋浇完底板垫
层砼及部分防水，32 栋土方开挖工作已基本完成。
5、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）的主要内容
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：兴宁市鸿源房地产开发有限公司
丙方（担保人）：何全君、钟春香、何柏东、何权霖、广东鸿源集团有限公司
甲、乙、丙三方就乙方所拥有的位于广东省兴宁市宁新大岭村的“鸿贵园”房地
产开发项目（项目分为两区建筑，建成可售面积约 58.66 万平方米，下称“开发项
目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达
成本合同。
（1）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币伍亿玖仟
万元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、
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管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为肆拾捌个月。
肆拾捌个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。
（2）合作利润分配的特别约定
① 乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出
资额的年分配率为 18.00%（即月分配率为 1.50%）计算的金额向甲方分配利润。
② 迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定
合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付
未付利润额的每日万分之十补偿；迟延超过 31 日至 90 日的，每迟延一日，乙方应向
甲方支付未付利润额的每日万分之三十补偿，直至利润付清为止。迟延超过 91 日的，
视为乙方根本性违约。
（3）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺
① 乙方自愿以在建的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。
② 何全君先生、何柏东先生、何权霖先生、乙方控股股东钟春香女士自愿为乙
方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。
③ 钟春香女士自愿以其持有乙方的人民币肆仟伍佰贰拾肆万元（占比 84.09%）
为乙方履行本合同提供给甲方质押担保。广东鸿源集团有限公司自愿为乙方履行本合
同提供连带责任保证担保，并以其持有兴宁市鸿源建筑工程有限公司的出资额人民币
壹亿零壹佰陆拾捌万元（占比 100%）为乙方履行本合同提供给甲方质押担保。
（4）在任何情况下，乙、丙出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况
影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效
措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有
权向乙、丙方追偿。
（5）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；
任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。
（6） 本合同经各自权利机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。
（二）经典名城开发项目
1、合作对方的基本情况
名称：广东富兴贸易有限公司
类型：其他有限责任公司
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住所：广东省兴宁市纺织路 88 号
法定代表人：徐毅坚
注册资本：人民币叁仟万元
成立日期：2012 年 03 月 31 日
营业期限：长期
经营范围：销售：汽车（不含实施品牌汽车销售备案管理的汽车）、摩托车及零
配件、发动机及包装物、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属
材料（不含钨、锡、锑）、机械设备；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车自货运
输；从事房地产开发（凭有效资质证书经营）、销售及咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
广东富兴摩托车实业有限公司 2000 66.67%
徐毅坚 1000 33.33%
关联关系：富兴贸易与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
近三年主要财务数据：
单位：人民币 元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 475,683,408.71 537,074,488.81 799,238,100.71
净资产 -189,619.97 -4,067,247.31 -18,576,335.39
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 - - -
净利润 -2,744,361.00 -4,655,571.34 -14,509,088.08
注：富兴贸易 2016 年、2017 年、2018 年财务数据均未经审计。
2、项目投资的基本情况
经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路（原兴宁棉纺厂内），是由富兴贸
易倾情打造的品质生活商住社区，占地面积约 100 亩，总建筑面积约 30 万平方米。
3、收支分析
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经典名城开发项目营业收入有三方面来源：住宅销售收入、商业销售收入、车位
销售收入。根据兴宁市房地产市场目前的市场价推算项目建成后项目一期销售总额为
32,922 万元，项目二期销售总额为 86,899 万元，项目总营业收入为 119,821 万元。
结合建设周期及各项开发建设成本，经典名城开发项目涉及的支出包括：工程费
用、销售费用、管理费用及其他等合计 88,799 万元。
综上所述，经典名城开发项目总收入 119,821 万元，总支出 88,799 万元，预计
可获利税 31,022 万元。
注：以上数据来源于富兴贸易提供的《经典名城项目可行性研究报告》（编制单
位：广东中天空间设计有限公司）。
4、投资进度：截至 2018 年 12 月 31 日，公司投资进度如下：
合作项目名称 经典名城
计划投入金额 560,000,000.00 元
截至报告期末累计已投入的金额 472,170,500.00 元
截至报告期末累计取得的收益（不含税） 156,334,035.31 元
项目进展：截至 2018 年 12 月 31 日，经典名城开发项目一期施工全面展开，其
中 B1、B2、B3、C1、C2 外墙抹灰完成 80%，内墙抹灰完成 95%，A1、A2、D 栋已全部
封顶，A1、A2 栋完成 8 层砌体；二期拆迁完成约 90%，报建手续正在办理中。
5、《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）的主要内容
甲方：广东明珠集团广州阀门有限公司
乙方：广东富兴贸易有限公司
丙方（担保人）：徐毅坚、陈云香、广东富兴摩托车实业有限公司、广东科美实
业有限公司
甲、乙、丙三方就乙方所拥有的位于广东省兴宁市纺织路 88 号的“经典名城”
房地产开发项目（占地面积 64328.40 平方米，总建筑面积约 30 万平方米，下称“开
发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，
达成本合同。
（1）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币伍亿陆仟
万元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、
管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为叁拾陆个月。
叁拾陆个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。
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（2）合作利润分配的特别约定
① 乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出
资额的年分配率为 18.00%（即月分配率为 1.50%）计算的金额向甲方分配利润。
② 迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定
合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付
未付利润额的每日万分之十补偿；迟延超过 31 日至 90 日的，每迟延一日，乙方应向
甲方支付未付利润额的每日万分之三十补偿，直至利润付清为止。迟延超过 91 日的，
视为乙方根本性违约。
（3）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺
① 乙方自愿以在建的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。
② 徐毅坚先生、乙方实际控制人陈云香女士、广东科美实业有限公司自愿为乙
方履行本合同向甲方提供个人或公司连带责任保证担保。
③ 广东富兴摩托车实业有限公司自愿为乙方履行本合同提供连带责任保证担
保，并以其持有乙方的出资额人民币贰仟万元（占比 66.67%）为乙方履行本合同提供
给甲方质押担保。徐毅坚先生自愿以其持有乙方的出资额人民币壹仟万元（占比
33.33%）为乙方履行本合同提供给甲方质押担保。
（4）在任何情况下，乙、丙出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况
影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效
措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有
权向乙、丙方追偿。
（5）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；
任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。
（6） 本合同经各自权利机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。
（三）怡景花园开发项目
1、合作对方的基本情况
名称：梅州佳旺房地产有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：梅州市梅江区江南正兴路和兴园 30 号店
法定代表人：彭敬波
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注册资本：人民币伍仟万元
成立日期：2015 年 06 月 15 日
营业期限：长期
经营范围：房地产开发经营；房地产租赁及信息咨询服务；商业物资供销业的零
售、批发；工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
广东佳旺房地产有限公司 4500 90.00%
肖佳华 500 10.00%
关联关系：佳旺地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
近三年主要财务数据：
单位：人民币 元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 68,477,719.00 127,343,867.70 821,701,656.61
净资产 50,851,738.91 50,851,738.91 46,393,076.73
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 - - 60,952.38
净利润 - - -4,458,662.18
注：佳旺地产 2016 年、2017 年、2018 年财务数据均未经审计。
2、投资项目的基本情况
梅州市为广东省省辖地级市，位于广东省东北部，地处闽、粤、赣三省交界处，
面积 1.5925 万平方公里，交通便捷，投资环境良好。梅州市地改市后，城市基础设
施建设步伐加快，城市建成区人口、规模迅速扩张，城市建设与房地产开发两者良性
互动，房地产业进入有序发展时期。
怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，东起村道，南至规划
道路，西至沿江路、北至下穿隧道，该地块属梅州市 A 类地段，步行 10 分钟可至市
中心。该项目西侧为梅江河沿江景区，东侧为梅州市火车站、客天下景区，南侧为客
都大桥，北面为梅州市人民政府、城区中心，周边环境优越，地理位置优势明显。
怡景花园开发项目占地面积约为 48,394 平方米，总建筑面积约为 198,861 平方
米，建成可售标的包括住宅、商铺和地下车库。
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3、收支分析
怡景花园开发项目建设周期为 5 年，分两期进行开发，建成后的收入主要来源于：
住宅销售收入、商铺销售收入、地下车库销售收入等。根据梅州市房地产市场目前的
市场价推算，怡景花园开发项目建成后项目销售产值约为 128,027.72 万元。
结合建设周期及各项开发建设成本，怡景花园开发项目涉及的支出包括：土地成
本、工程费用、销售费用、管理费用及其他等合计约为 102,606.18 万元。
据测算，怡景花园开发项目预计可实现利税约为 25,421.54 万元。
注：以上数据来源于佳旺地产提供的于 2018 年 6 月调整的《怡景花园房地产项
目开发可行性研究报告（修订）》。
4、投资进度：截至 2018 年 12 月 31 日，公司投资进度如下：
合作项目名称 怡景花园
计划投入金额 600,000,000.00 元
截至报告期末累计已投入的金额 592,040,000.00 元
截至报告期末累计取得的收益（不含税） 102,833,236.95 元
项目进展：截至 2018 年 12 月 31 日，怡景花园开发项目一期 1#、2#已完成内、
外墙批灰工作，3#楼、5#内墙批灰已完成 90%，6#楼、7#已完成内墙批灰工作；二期
砼冠梁已完成，边坡锚杆和喷锚已完成，土方工作共 210,000 平方米，已完成 30,000
平方米；幼儿园主体已完工。
5、《共同合作投资合同》（MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）的主要内容
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：梅州佳旺房地产有限公司
丙方（担保人）：广东佳旺房地产有限公司、钟聪芳
甲、乙、丙三方就乙方所拥有的位于广东省梅州市梅江区三角镇梅塘村、宫前村
（梅塘东路以南）的“怡景花园”房地产开发项目（项目占地面积 48,394 平方米，
项目建成可售面积约 19.8861 万平米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作
投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。
（1）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币叁亿元整，
用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、
经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为叁拾陆个月。叁拾陆
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广东明珠集团股份有限公司 2019 第一次临时股东大会会议资料
个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。
（2）合作利润分配的特别约定
① 乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出
资额的年分配率为 18.00%（即月分配率为 1.50%）计算的金额向甲方分配利润。
② 迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定
合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付
未付利润额的每日万分之十补偿；迟延超过 31 日至 90 日的，每迟延一日，乙方应向
甲方支付未付利润额的每日万分之三十补偿，直至利润付清为止。迟延超过 91 日的，
视为乙方根本性违约。
（3）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺
① 乙方自愿以本合同所述的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。
② 广东佳旺房地产有限公司自愿为乙方履行本合同提供连带责任保证担保，并
以其持有乙方的出资额人民币肆仟伍佰万元（占比 90%）为乙方履行本合同提供给甲
方质押担保。钟聪芳女士自愿以其持有广东佳旺房地产有限公司的出资额人民币壹仟
贰佰万元（占比 60%）为乙方履行本合同提供给甲方质押担保。
（4）在任何情况下，乙、丙出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况
影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效
措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有
权向乙、丙方追偿。
（5）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；
任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。
（6） 本合同经各自权利机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。
6、《<共同合作投资合同>之补充合同 1 号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-
补 1）的主要内容
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：梅州佳旺房地产有限公司
丙方（担保人）：广东佳旺房地产有限公司、钟聪芳
（1）合同原条款：
“一、甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币叁亿元整
（参考乙方提供的用款计划）”
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修改为：
“一、甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币陆亿元整
（参考乙方提供的用款计划）”
（2）原合同其他条款不变。
二、合作投资对公司的影响
公司参与共同合作投资的“鸿贵园”、“经典名城”和“怡景花园”开发项目，
有利于进一步优化公司的战略布局，为公司培育新的利润增长点，提升公司的综合竞
争力。
目前，公司认为鸿贵园开发项目、经典名城开发项目、怡景花园开发项目的前景
较为乐观，投资风险可控。公司参与上述共同合作投资对公司财务及经营状况产生积
极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
三、对外投资的风险分析
（一）标的项目未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素
影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风
险；
（二）鉴于公司原本已采取的担保措施并不能覆盖完全投资风险，公司拟与鸿源
地产、富兴贸易、佳旺地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议（详见议案二），
以防控投资风险；
（三）针对上述风险，公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施
加强风险管控，力争获得良好的投资回报；
（四）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《广东明珠集团股份有
限公司章程》等相关规定及时披露相关进展。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年二月一日
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议案 2：
关于与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产就共同合作投资事项
签署补充协议的议案
各位股东：
2016 年 12 月 5 日，广东明珠集团置地有限公司与兴宁市鸿源房地产开发有限公
司 （ 以 下 简 称 “ 鸿 源 地 产 ” ） 签 署 了 《 共 同 合 作 投 资 合 同 》（ 编 号 ：
MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）；2016 年 12 月 19 日，广东明珠集团广州阀门有限公司
与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）签署了《共同合作投资合同》（编
号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）；2017 年 1 月 16 日，广东明珠集团置地有限公司与梅
州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺地产”）签署了《共同合作投资合同》
（MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1），并于 2018 年 7 月 3 日签署了该共同合作投资合
同的补充合同 1 号（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补 1），分别就广东明珠集团
股份有限公司（含控股子公司，下同；以下简称“公司”）参与投资“鸿贵园”、“经
典名城”、“怡景花园”开发项目以及怡景花园开发项目增加共同合同投资款项进行
约定。由于公司已采取的担保措施并不能覆盖相关投资风险，为采取纠正措施调整合
同有关条款、防控有关风险，公司拟与鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产就共同合作投
资事宜分别签署补充协议（以下合称“补充协议”），现提议股东大会对补充协议实施
审议。
一、补充协议的主要内容
（一）共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议
1、协议主体
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：兴宁市鸿源房地产开发有限公司
丙方：何全君、钟春香、何柏东、何权霖、广东鸿源集团有限公司
2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方
监管并优先偿还乙方欠甲方的款项。
3、乙方应当在 2019 年 11 月 30 日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》
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项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让
其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
4、本协议自各方签署之日起生效。
（二）共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议
1、协议主体
甲方：广东明珠集团广州阀门有限公司
乙方：广东富兴贸易有限公司
丙方：徐毅坚、陈云香、广东富兴摩托车实业有限公司、广东科美实业有限公司
2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方
监管并优先偿还乙方欠甲方的款项。
3、乙方应当在 2019 年 11 月 30 日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》
项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让
其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
4、本协议自各方签署之日起生效。
（三）共同合作投资合同（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议 2
号
1、协议主体
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：梅州佳旺房地产有限公司
丙方：广东佳旺房地产有限公司、钟聪芳
2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方
监管并优先偿还乙方欠甲方的款项。
3、乙方应当在 2019 年 11 月 30 日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》
项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让
其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
4、本协议自各方签署之日起生效。
三、签署补充协议对公司的影响
公司与鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产分别签署补充协议，不会对公司正常经营
产生影响，有利于保障公司在共同合作投资合同项下的资金安全，顺利开展日常经营
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活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、签署补充协议的风险分析
1、签署补充协议旨在于保障公司的资金安全，防控投资风险，不影响公司上市
地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及上市
公司其他股东利益的情形。
2、公司将持续关注补充协议的履行情况，严格按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年二月一日
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