广东明珠：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-02-02
北京大成（广州）律师事务所
关于广东明珠集团股份有限公司
2019 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于广东明珠集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广东明珠集团股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东明珠集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）和《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）（以下简称“《上
交所网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，指派本所律师出
席了公司于 2019 年 2 月 1 日召开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《广东明珠集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2. 《广东明珠集团股份有限公司股东大会议事规则》；
3. 公司于 2019 年 1 月 17 日公告的《广东明珠集团股份有限公司第九届董
事会 2019 年第二次临时会议决议公告》；
4. 公司于 2019 年 1 月 17 日公告的《广东明珠集团股份有限公司关于召开
2019 年第一次临时股东大会的通知》；
5. 公司于 2019 年 1 月 24 日公告的《广东明珠集团股份有限公司 2019 年
第一次临时股东大会会议资料》；
6. 公司本次股东大会会议文件、股东到会登记记录及凭证资料；
本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。
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本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
根据《广东明珠集团股份有限公司第九届董事会 2019 年第二次临时会议决
议公告》、《广东明珠集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
通知》以及《公司章程》的规定并经本所律师核查，本次股东大会由公司第九届
董事会 2019 年第二次临时会议决议召开，并履行了相关通告和告知的程序。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1. 本次股东大会现场会议于 2019 年 2 月 1 日（星期五）下午 14:00 在广
东省兴宁市官汕路 99 号广东明珠集团股份有限公司技术中心大楼二楼会议室召
开，该现场会议由董事长张坚力先生主持。
2. 本次股东大会的网络投票系统及时间：采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票的时间为 2019 年 2 月 1 日上午 9:15-
9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019
年 2 月 1 日 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据本次股东大会通知，本次股东大会股权登记日 2019 年 1 月 25 日（星
期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东
或其代理人均有权参加本次股东大会。
根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效
证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东
大会的股东及股东代理人共计 5 人，所持（代表）有表决权股份数为 213,827,593
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股，占公司股份总数的 45.8047%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后向
公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共 25 人，所持（代表）有表决权股份数为 11,419,000 股，占公司股份总数的
2.4461％。通过网络投票系统参加表决的股东，其股东资格已由上海证券交易所
系统进行认证。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的现场出席人员、召集人的资格符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会通知列明的议案均按照会议议程进行了审议
并采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。
经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会提
交的议案表决情况如下：
(一) 审议通过《关于补充确认公司与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产共同
合作投资事项的议案》
经表决，同意 225,134,293 股，占公司出席会议有表决权股份总数的
99.9501%；反对 112,300 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 0.0499%；
弃权 0 股，占公司出席会议有表决权股份总数 0%。
(二) 审议通过《关于与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产就共同合作投资事
项签署补充协议的议案》
经表决，同意 225,134,293 股，占公司出席会议有表决权股份总数的
99.9501%；反对 112,300 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 0.0499%；弃
权 0 股，占公司出席会议有表决权股份总数 0%。
根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，上述议案中均
为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股
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东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜
符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》及《公司
章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、
表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
（下接签字盖章页）
