广东明珠：第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告2020-02-11
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2020-010
广东明珠集团股份有限公司
第九届董事会 2020 年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2020 年第二
次临时会议通知于 2020 年 2 月 5 日以通讯等方式发出，并于 2020 年 2 月 10 日以
通讯表决方式召开。会议应到会董事 9 名，实际到会董事 9 名。会议由董事长张
坚力先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
《关于修订<广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为了进一步规范广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠
行为，加强公司对捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任和公民义务，全
面、有效地提升和宣传公司品牌及企业形象，维护公司股东、债权人及员工利益，
根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国慈善法》、《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等法律、法规、规
范性文件及《广东明珠集团股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，
提议对《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度》有关条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范广东明珠 第一条 为了进一步规范广东明珠集
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集团股份有限公司（以下简称“公司”） 团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外捐赠行为（含“赞助行为”，下 对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的
同），加强公司对捐赠事项的管理， 管理，更好地履行公司的社会责任和公
更好地履行公司的社会责任和公民义 民义务，全面、有效地提升和宣传公司
务，全面、有效地提升和宣传公司品 品牌及企业形象，维护公司股东、债权
牌及企业形象，维护公司股东、债权 人及员工利益，根据《中华人民共和国
人及员工利益，根据《中华人民共和 公益事业捐赠法》、《中华人民共和国
国公益事业捐赠法》、《中华人民共 慈善法》、《中华人民共和国公司法》、
和国公司法》、《上海证券交易所上 《上市公司治理准则》（2018 年修订）
市公司社会责任指引》等法律、法规， 等法律、法规、规范性文件及《广东明
特制订本制度。 珠集团股份有限公司章程》的规定，特
制订本制度。
第三条 本制度所称“对外捐赠”， 第三条 本制度所称“对外捐赠”，是
是指公司以公司名义在帮助社会抵抗 指公司及全资子公司、控股子公司将其
自然灾害、构建和谐生态环境、救助 有权处分的合法财产赠送给合法对象
危困群体、增加社会福利等公益性社 （自然人、法人或者其他组织）的行为。
会活动中捐赠公司财产的行为。
第四条 公司对外捐赠后，不得要求 第四条 公司对外捐赠，应当遵守法
受赠方在融资、市场准入、行政许可、 律、法规，不得违背社会公德，不得损
占有其他资源等方面创造便利条件。 害公共利益和其他公民的合法权益，不
得以在融资、市场准入、行政许可、占
有其他资源等方面创造便利为条件。
第五条 公司经营者或者其他职工
不得将公司拥有的财产以个人名义对 第五条 公司经营者或者其他员工不
外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠 得将公司拥有的财产以个人名义对外捐
人落实自己正当的捐赠意愿，不能将 赠。
捐赠财产挪作他用。
在第七条后新增一条，后续条款序 第八条 公司对外捐赠有权要求受赠
号顺延。 人等落实自己正当的捐赠意愿，不能将
捐赠财产挪作他用。公司有权在捐赠后
依法查询、了解捐赠财产的使用、管理
情况，并提出意见和建议。
第八条 公司可以用于对外捐赠的 第九条 公司可以用于对外捐赠的财
财产包括现金、实物资产（库存商品 产包括现金、实物资产（包括库存商品、
和其他物资）。公司生产经营需用的 固定资产及其他有形资产等）。公司生
主要固定资产、持有的股权和债权、 产经营需用的主要固定资产、持有的股
国家特准储备物资、国家财政拨款、 权和债权、国家特准储备物资、国家财
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受托代管财产、已设置担保物权的财 政拨款、受托代管财产、已设置担保物
产、权属关系不清的财产，或者变质、 权的财产、权属关系不清的财产，或者
残损、过期报废的商品物资，不得用 变质、残损、过期报废的商品物资，不
于对外捐赠。 得用于对外捐赠。
第九条 对外捐赠的类型： 第十条 对外捐赠的类型：
（一）公益性捐赠，即向教育、科 （一）公益性捐赠，即向教育、科学、
学、文化、卫生医疗、体育事业和环 文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、
境保护，社会公共设施建设的捐赠。
社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾
灾害或者国家确认的“老、少、边、
害或者国家确认的“老、少、边、穷”
穷”等地区以及困难的社会弱势群体
等地区或救助公共卫生事件等突发事件
和个人提供的用于生产、生活救济、
救助的捐赠 造成的损害，以及困难的社会弱势群体
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以 和个人提供的用于生产、生活救济、救
外，公司出于弘扬人道主义目的或者 助的捐赠。
促进社会发展与进步的其他社会公共 （三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，
和福利事业的捐赠。 公司出于弘扬人道主义目的或者促进社
会发展与进步以及根据国家扶贫政策等
需要履行社会责任所需要的捐赠。
第十条 公司对外捐赠的受益人应 第十一条 公司对外捐赠的受益人应
为公益性社会团体和公益性非营利的 为公益性社会团体和公益性非营利的企
企业及事业单位、社会弱势群体或者 业及事业单位、社会弱势群体或者需要
需要捐助的个人。其中公益性社会团
捐助的个人或其他组织。
体是指依法成立的，以发展公益事业
其中公益性社会团体是指依法成立
为宗旨的基金会、慈善组织等社会团
的，以发展公益事业为宗旨的基金会、
体；公益性非营利的企业及事业单位
慈善组织等社会团体；公益性非营利的
是指依法成立的，从事公益事业的不
以营利为目的的教育机构、科学研究 企业及事业单位是指依法成立的，从事
机构、医疗卫生机构、社会公共文化 公益事业或不以营利为目的的教育机
机构、社会公共体育机构和社会福利 构、科学研究机构、医疗卫生机构、社
机构等。对公司内部职工、与公司经 会公共文化机构、社会公共体育机构和
营或者财务方面具有控制与被控制关 社会福利机构及其他组织。对公司内部
系的单位，公司不得给予捐赠。 员工、与公司经营或者财务方面具有控
制与被控制关系的单位，公司不得给予
捐赠。
第十二条 每一会计年度内发生的 第十三条 公司（包括子公司）每一会
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对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产 计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐
(按公允价值)捐赠，相应决策程序的 赠和实物资产(按照账面净值计算其价
具体规定为：公司的任何对外捐赠及 值)捐赠，相应决策程序的具体规定为：
赞助支出均需由总裁提出议案，经公
(一) 每一会计年度内累计金额占公
司董事会审议通过后，报股东大会批
司最近一期经审计净利润2%以下的，由
准实施。
总裁办公会审议通过后实施；
(二) 每一会计年度内累计金额占公
司最近一期经审计净利润2%以上（含2%）
且不超过公司最近一期经审计净利润5%
的，报董事会审议通过后实施；
(三) 每一会计年度内累计金额占公
司最近一期经审计净利润 5%以上（含
5%）的,报董事会审议并提交股东大会批
准后实施。
第十三条 公司对外捐赠，由经办部
门拟定捐赠方案，由财务部门就捐赠
第十四条 公司对外捐赠，应由综合部
支出对公司财务状况和经营成果的影
提出捐赠方案，经财务部门就捐赠支出
响进行分析，报公司总裁办公会审议
对公司财务状况和经营成果的影响进行
后，按照本制度第十二条所列情况，
分析后，按照本制度第十三条所列情况，
履行相应的审批程序。捐赠方案应当
履行相应的审批程序。其中捐赠方案应
包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、
当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠方
捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、
式、捐赠财产构成及其价值以及捐赠财
捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产
产交接程序等。
交接程序、捐赠后取得合规收据等。
第十四条 公司全资子公司、控股子
第十五条 公司全资子公司、控股子公
公司对外捐赠，必须将拟定的捐赠方
司对外捐赠，必须将拟定的捐赠方案呈
案呈报公司，由公司按照本制度第十
报公司，由公司按照本制度第十三条所
二条所列程序审核批准后实施，并授
列程序审核批准后实施。
权子公司董事长签署相关文件。
第十五条 公司将对捐赠事项统一
规划部署，除特殊情况外，原则上同
删除本条，后续条款序号顺延。
一性质、同一受赠单位的捐赠，年内
不重复发生。
第十六条 公司对外捐赠事项完成 第十六条 公司对外捐赠事项完成后，
后，经办部门就捐赠方案的实际执行 由综合部就捐赠方案的相关文件批复、
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情况形成书面报告，由公司行政管理 会计凭证、捐赠证明及捐赠执行的图文
部归档并建立备查账簿登记，同时报 资料等材料妥善存档备查，同时报公司
公司董事会办公室备案。 财务部、董事会办公室备案。
第十七条 经办部门必须将相关批 第十七条 公司审计部对公司对外捐
复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料 赠行为进行监督和检查，监督综合部严
妥善存档备查，对外捐赠事项管理列 格按照本制度执行，禁止随意对外捐赠
入公司审计内容。 行为。
除上述条款外，《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度》的其他条
款内容不变。
修订后的制度详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠
管理制度（2020年2月修订）》。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2020年2月11日
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