股票代码：600383          股票简称：金地集团      公告编号：2018-010

                           金地（集团）股份有限公司
                              科     学      筑      家

               第八届董事会第十七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 4 月 4 日发出召开
第八届董事会第十七次会议的通知，会议于 2018 年 4 月 16 日上午 9:30 以现场
会议方式召开。会议由董事长凌克先生召集和主持，会议应到董事十四人，实到
董事十四人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议
案：

   一、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2017 年度总裁工

作报告》。

   二、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2017 年度董事会
工作报告》。

   三、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于会计政策变
更的议案》。

    2017 年 4 月 28 日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第 42 号——持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号），要求自
2017 年 5 月 28 日起执行；2017 年 5 月 10 日，财政部发布了关于印发修订《企
业会计准则第 16 号——政府补助》的通知（财会[2017] 15 号），要求自 2017 年
6 月 12 日起执行；2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业
财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），执行企业会计准则的非金融企业应当
按照企业会计准则和通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。 由于上述
会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定
的起始日开始执行。

   本次变更后，公司执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》及修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。公司
按照财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求编制 2017 年
度及以后期间的财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计
准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释公告以及其他相关规定。

    根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，与日常活动相关的
政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，继
续计入营业外收入。该项会计政策变更采用未来适用法处理，无需对公司可比年
度财务报表重新表述。根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》的相关规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的
非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追
溯调整法，公司可比年度财务报表已重新表述。该会计政策变更调减2016年度营
业外收入830,660.03元、营业外支出482,449.74元，调增2016年度资产处置收益
348,210.29元。

   本次会计政策变更仅对公司财务报表列报产生影响，对公司净利润、净资
产均无影响。

   独立董事意见详见附件一。

   四、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2017 年度财务报
告》。

   五、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于 2017 年度
利润分配方案的议案》。

   2017 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 6,842,676,432.42
元，母公司报表净利润 2,985,676,319.36 元。
   按照有关法规及公司章程、制度的规定，向股东大会提交 2017 年度利润分
配方案如下：
   1、按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积金 298,567,631.94 元；
    2、按年末总股本 4,514,583,572 股为基数，每 10 股派发现金股利 5.30 元（含
税）；

   3、本年度公司不进行资本公积金转增股本。
   2017 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为
35%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保
证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及
公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司
实现良好的收益，更好地保护股东权益。

   独立董事意见详见附件一。

   六、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司审计工作的总结报告》。

   七、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于续聘德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计师的议案》。

   董事会拟批准继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为 2018 年度
的审计师，审计报酬为人民币 500 万元，包括公司年度合并报表审计、内部控
制审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明，公司不另支付差旅费
等其他费用。

   独立董事意见详见附件一。

   八、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司 2017 年度
内部控制评价报告》。

   九、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司 2017 年度
社会责任报告》。

   十、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司 2017 年年
度报告》。

   十一、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于公司 2018
年度对外担保授权的议案》

   根据2018年公司整体经营计划和资金需求情况，公司拟订以下对外担保授权
的议案，提请董事会审议，并将提请股东大会批准。

   为提高工作效率，董事会提请股东大会同意授权公司董事长就下述事项作出
批准（包括但不限于批准与金融机构（包括银行与非银行金融机构）签订的相关
协议及文件）：

   1、公司为子公司（含全资子公司及控股子公司）提供的担保，以及公司为
下属联营及合营公司在不超过公司直接或间接持股比例内提供的担保；

   2、公司之子公司（含全资子公司及控股子公司）为公司下属联营及合营公
司在不超过公司直接或间接持股比例内提供的担保；

   3、公司之子公司（含全资子公司及控股子公司）相互之间提供的担保；

   4、以上担保的单笔额度不超过公司最近一年经审计净资产的10%，且总额度
不超过公司最近一年经审计净资产的50%。

   本授权议案时效自 2017 年度股东大会决议之日起，至 2018 年度股东大会召
开之日止。

   独立董事意见详见附件一。

   十二、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于公司发行
债务融资工具的议案》。

    为筹措资金、优化债务结构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据
公司资金需求情况和市场情况，在不超过人民币150亿元（或等值外币）的范围
内发行直接债务融资工具。具体情况如下：
    1、发行种类
    发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、永续
类债券、资产支持类证券、可转换债券等，或者上述品种的组合。
    2、发行方式和种类
    债务融资工具可以采取公开或非公开方式，一次或多次发行。
    3、发行期限和利率
    债务融资工具的期限最长不超过20年，发行利率将根据发行时市场情况确
定。
    4、募集资金用途
    预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整
债务结构，偿还公司债务，补充流动资金，以及符合国家产业发展方向的项目投
资。项目包括但不限于（1）响应国家“加快建设多主体供给、多渠道保障、租
购并举”的号召用于自持租赁住房的建设和运营，长租公寓建设、购置、整租和
运营；（2）根据《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》
用于创新创业产业园区、先进制造园区、现代供应链物流产业园区、旧城改造园
区建设等；（3）十九大报告提出的“健康中国战略、建设教育强国”涉及的健
康、养老、教育等产业园区的建设等用途。授权管理层（或其转授权人士）于申
请及发行时根据公司资金需求确定。
    5、决议的有效期
    关于本次发行债务融资工具的决议有效期为24个月。
    6、增信机制
    授权管理层（或其转授权人士）根据市场情况和债务融资情况，于发行时通
过合理合规的方式确定。
    7、偿债保障措施
    包括但不限于设立专门的偿付工作小组，切实做到专款专用，充分发挥债券
受托管理人的作用，制定债券持有人会议规则，严格履行信息披露义务等事项，
及符合法律规定及监管要求的在债务融资工具交易文件中约定的相关内容。
    8、授权
    提请股东大会授权公司管理层，并允许管理层转授权相关人士全权处理与上
述事项有关的事宜，具体包括：
   1) 在监管机构批准的可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具
       的具体品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、永续类债券、资产
       支持类债券、可转换债券等产品；
   2) 在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；
   3) 根据公司资金需求情况及发行时市场情况，确定每次发行的债务融资工
         具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的
         债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募
         集资金的具体用途、发行配售安排等；
   4) 根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主
         承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协
         议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关
         监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
   5) 办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
   6) 在取得监管部门的发行批准、许可或登记后，公司可在该等批准、许可
         或登记确认的有效期内适时完成有关发行。

   十三、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于召开 2017
年年度股东大会的议案》。

   详见公司同日公告的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告号：
2018-012）。

   上述第四、八、九、十项议案内容详见同日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。

   上述第二、四、五、七、十、十一、十二项议案将提交2017年年度股东大会
审议。



   特此公告。



                                         金地（集团）股份有限公司董事会

                                                  2018 年 4 月 18 日
附件一：独立董事对公司第八届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指
 导 意见》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第
 八届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于会计政策变更的议案
     根据财政部的要求，公司在2017年执行《企业会计准则第42号——持有待售
 的非流动资产、处置组和终止经营》及修订后的《企业会计准则第16号——政府
 补助》。公司按照财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求
 编制2017年度及以后期间的财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的
 《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
 企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
     根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，与日常活动相关的
 政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，继
 续计入营业外收入。该项会计政策变更采用未来适用法处理，无需对公司可比年
 度财务报表重新表述。根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处
 置组和终止经营》的相关规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的
 非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追
 溯调整法，公司可比年度财务报表已重新表述。该会计政策变更调减2016年度营
 业外收入830,660.03元、营业外支出482,449.74元，调增2016年度资产处置收益
 348,210.29元。
    我们认为，本次会计政策变更仅对公司财务报表列报产生影响，对公司净利
 润、净资产均无影响。

    二、关于2017年度利润分配方案的议案

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
 海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，结合会计师
 出具的公司《2017年审计报告》，我们认为公司董事会提出的2017年度利润分配
 预案，符合《公司章程》及《股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理
 回报并兼顾公司的可持续发展。我们认为公司2017年度利润分配方案中现金分红
 水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司长远的发展利益，
并同意将其提交公司股东大会审议。

   三、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计
师的议案

   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，
熟悉公司经营业务，在担任公司2017年的审计机构期间，对公司的财务状况、经
营成果和现金流量、内部控制进行了独立、客观、公正的审计，按时完成了公司
的审计工作。我们同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计师，并提交股东大会审议。

   四、关于公司2018年度对外担保授权的议案

   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文
件的要求以及《公司章程》的规定，我们认为公司对外担保的内部决策程序和信
息披露合规，董事会提请股东大会对公司对外担保事项进行授权的事项不存在损
害公司和股东利益的情形，同意该项议案提交公司股东大会审议。




                         独立董事：贝多广、张立民、陈劲、王天广、高峰

                                                    2018 年 4 月 16 日