山东博翰源律师事务所


                       山东博翰源律师事务所
                   关于山东金泰集团股份有限公司
                   二〇一九年第一次临时股东大会
                          法 律 意 见 书


致山东金泰集团股份有限公司：
     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《规则》）、《山东金泰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》），本所接受山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，指派季猛、韩梅律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2019 年
第一次临时股东大会并出具本法律意见书。
     本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
     本所律师是按照《规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合
法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大
遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2019 年第一次临时股东大
会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查
判断，并遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则出具
法律意见如下：
     一、本次股东大会的召集、召开程序
     公司于 2019 年 11 月 9 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
     根据 2019 年 11 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站分别刊登、发布的《山东金泰集团股份有限公司关于召开
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2019 年第一次临时股东大会的通知》；2019 年 11 月 28 日《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站分别刊登、发布的《山东金泰集
团股份有限公司关于 2019 年第一次临时股东大会延期召开的公告》，公
司定于 2019 年 12 月 12 日下午 13:30 在北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润
酒店多功能会议厅召开 2019 年第一次临时股东大会并公告了 2019 年第
一次临时股东大会会议召集人、股权登记日、会议地点、表决方式、会
议议题、出席对象、登记地点和方式等事项。
     根据上述公告，董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式
通知各股东，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按
《规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
     公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行：
     1、现场会议于 2019 年 12 月 12 日下午 13:30 在北京市朝阳区霄云
路 26 号鹏润酒店多功能会议厅召开，会议召开的时间、地点符合公告
内容。
     2、公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平
台。根据公司公告，本次股东大会网络投票的时间为 2019 年 12 月 12
日 9:15-15:00 之间。
     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章
程》的规定。
   二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性
     1、出席会议的股东及委托代理人
     根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会
的股东及委托代理人共 4 名，持有公司有表决权股数 42019578 股，占
公司股份总数的 28.3711%。
     2、网络投票情况。在本次股东大会的网络投票时间段内，通过上
海证券交易所交易系统投票的股东共 37 名，持有公司有表决权股数
4949301 股，占公司股份总数的 3.3416%。参加网络投票的股东的资格
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已由上海证券交易所交易系统进行了认证。
     综合现场和网络投票情况，出席公司本次股东大会的股东及委托代
理人共 41 名，持有公司有表决权股数 46,968,879 股，占公司股份总数
的 31.7127%。
     经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
     3、出席会议的其他人员
     经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、
董事会秘书、其他高级管理人员以及公司聘请的律师。
     本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会的上述
人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，
其资格合法有效。
     三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。
     四、本次股东大会的表决程序
     本次股东大会以网络投票和现场记名投票表决方式审议并表决通
过如下议案：
     1   审议通过公 司《 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议
案》；
     2   审议通过公 司 《 关于公司本次重大资产购买方案的议案》
         2.01      交易对方
         2.02      标的资产
         2.03      定价依据及交易价格
         2.04      交易对价的支付方式
         2.05      评估基准日
         2.06      标的资产的交割及交割后安排
         2.07      标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归
属
         2.08      决议的有效期
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     3    审议通过公 司 《 关于<山东金泰集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
     4    审议通过公 司 《 关于签署本次重组相关协议的议案》；
     5    审议通过公 司 《 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》；
     6    审议通过公 司 《 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
     7    审议通过公 司 《 关于本次交易构成关联交易的议案》；
     8    审议通过公 司 《 关于本次交易不构成重组上市的议案》；
     9    审议通过公 司 《 关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
     10    审议通过公 司 《 关于提请批准本次重组相关的审计报告、备
考审阅报告和资产评估报告的议案》；
     11    审议通过公 司 《 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
     12    审议通过公 司 《 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
     13    审议通过公 司 《 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报
措施的议案》；
     14    审议通过公 司 《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案》；
     经验证，公司本次股东大会就公告中所列第 1-14 项提案进行了逐
项表决，其中关联股东对涉及关联股东的议案回避表决，并对中小投资
者的表决进行了单独计票。按公司章程规定的程序进行监票，当场公布
表决结果。上述各项议案均以出席会议的股东所持表决权三分之二以上
通过，会议记录及股东大会决议分别由出席会议的董事签名，其表决程
序符合有关法律法规及公司章程的规定。
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     五、结论意见
     公司 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的召
集人、出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程
序、表决结果合法有效。
     （以下无正文）
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