股票代码：600386        股票简称：北巴传媒        编号：临 2018-004
债券代码：122398        债券简称：15 北巴债



                     北京巴士传媒股份有限公司

    关于签署《车身使用协议之补充协议》暨关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易内容：北京巴士传媒股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）
拟与公司控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司签署《车身使用协议之补
充协议》。
     关联人回避事宜：公司第七届董事会第五次会议对上述事项进行审议表
决，其中关联董事回避表决。
     关联交易的影响：上述交易是公司主营业务正常开展所必要的，不会对
公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，有利于公司的可持续发展，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     其他事项:上述关联交易事项尚须提请公司股东大会审议批准。


    一、交易概述
    2017年12月29日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于与北京公
交集团签订<车身使用协议>的议案》，公司与北京公共交通控股（集团）有限公
司（以下简称：“北京公交集团”）签订了附生效条件的《车身使用协议》（以
下简称“主协议”），内容详见《北京巴士传媒股份有限公司关于签署<车身使
用协议>暨关联交易公告》（临2017-030）。2018年1月16日，公司召开2018年第
一次临时股东大会对上述议案进行审议，未获通过。经充分听取中小股东的合理
意见和建议,为更好的推进《车身使用协议》的履行，确保公司主营业务的正常
开展，公司拟与北京公交集团签署《车身使用协议之补充协议》。
    根据有关规定，上述事项尚须提请公司股东大会审议批准。
       二、关联方介绍
    （一）关联方的基本情况
    公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司
    公司地址：北京市西城区南礼士路44号
    法定代表人：王春杰
    注册资本：511,492.2728 万元
    成立日期：1980年07月01日
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围: 汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；
机动车检测；以下项目仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、汽车小修、维保
（保养）、汽车专项修理；零售成品油、天然气；变电站及电车线网配件加工；
危险货物运输；变电站及电车线网的安装、维修；热力供应；技术咨询服务。
    股东构成：北京市国有资产监督管理委员会持有北京公交集团100%股权。
    （二）与公司的关联关系
    北京公交集团为公司的控股股东，为公司的关联人，符合《上海证券交易所
股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
       三、协议的主要条款
    本公司拟与北京公交集团签订的《车身使用协议之补充协议》的主要条款如
下：
       （一）签约主体:
       甲方：北京公共交通控股（集团）有限公司
       乙方：北京巴士传媒股份有限公司
       （二）车身使用权的使用期
    1、为避免乙方主营业务受到影响，甲方已经同意在主协议生效前，乙方可
参照主协议的约定独家及排他的享有车身使用权。
    2、主协议经乙方股东大会审议通过后，双方确认从 2018 年 1 月 1 日起开始
计算主协议约定的十个使用年度。
    3、主协议第 2-2 条修改为：除非受当时相关法律法规或政策的限制或禁止，
或者甲方届时不再是乙方的第一大股东，本协议在约定的使用期届满时自动延期。
    4、主协议第 2-3 条修改为：就乙方在延长期限内应为车身使用权支付的使
用费数额及支付方式等事项，由双方届时协商解决；双方达成合意后可另行签署
新的书面协议。
    (三)本协议为《车身使用协议》的补充协议，与《车身使用协议》具有同等
法律效力，所有用语均与《车身使用协议》的用语含义相同。本协议与《车身使
用协议》同时生效。
    三、进行关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响
    为保证公司主营车身媒体业务的可持续开展，经充分征求中小股东的意见，
公司拟与北京公交集团签署《车身使用协议之补充协议》。鉴于公司主营业务所
处的行业特点,《车身使用协议》及其补充协议的签署是公司主营业务正常开展
所必要的；关联交易定价政策体现公平、公正、合理原则，符合公司及全体股东
利益尤其是中小股东的利益；该交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成
果产生不利影响。上述交易完成后，公司将采取有效工作措施，进一步提高车身
媒体的使用价值和公司主营业务的盈利水平，保证上市公司的持续健康发展。
    四、关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况
    公司于2018年2月5日召开的第七届董事会第五次会议已审议通过该事项，在
表决过程中，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事一致表决通过了上述
关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，
该议案尚须获得公司股东大会的批准。
    2、独立董事的意见
    本次关联交易事项已取得本公司独立董事孟焰先生、赵子忠先生、刘硕先生
的事前认可，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：上述补
充协议的签署有利于公司广告传媒业务的持续稳定开展，关联交易协议的签署遵
循了公平、公正、自愿、诚信的原则，是公司日常生产经营和业务正常开展所必
要的，有利于公司的可持续发展；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事
回避表决，审议表决程序合法有效，符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,不存在损害公司或股东特
别是中小股东利益的情形。
    五、上网公告附件
   1、公司第七届董事会第五次会议决议；
   2、经独立董事签字确认的事前认可及独立意见；
   3、《车身使用协议之补充协议》。



    特此公告。




                                         北京巴士传媒股份有限公司
                                                   董事会
                                              2018 年 2 月 6 日