北京巴士传媒股份有限公司 2018 度独立董事述职报告


    作为北京巴士传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会独立董事，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公
司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，
忠实勤勉地履行独立董事职责，客观、独立、公正地参与公司决策，全面了解公
司经营运作和关注公司持续发展，充分发挥自身专业优势，发表独立客观的意见，
切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，
提升公司治理水平。现将2018年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    (一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域
积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    1）孟焰：现任中央财经大学教授、博士生导师,兼任中国会计学会常务理事、
中国金融会计学会常务理事。孟焰先生自1997年起享受国务院政府特殊津贴。现
任北京首创股份有限公司独立董事，中国外运股份有限公司独立董事、北京巴士
传媒股份有限公司独立董事。
    2）赵子忠: 现任中国传媒大学新媒体研究院院长、教授、博士生导师，北
京巴士传媒股份有限公司独立董事。
    3）刘硕：现任北京市通商律师事务所合伙人，北京巴士传媒股份有限公司
独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，我们已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及
相关规定取得独立董事资格证书，并具备法律、法规要求的独立性。独立董事本
人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益。全体独立
董事拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、
经营管理人员保持顺畅的沟通。因此不存在影响上市公司独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会和股东大会情况
    2018年度，公司共召开了7次董事会会议和3次股东大会会议。我们作为独立
董事均亲自出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了董
事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟
通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨
慎的态度在董事会上行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我
们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董事没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况。
    出席有关会议情况如下:
 独立董事   本年度应出   亲自出席   以通讯方式   委托其他董   缺席   出席股东

   姓名     席董会次数    次数       出席次数    事出席次数   次数   大会情况

  赵子忠        7           7             0          0         0        3

   刘硕         7           7             0          0         0        3

   孟焰         7           7             0          0         0        3

    （二）专门委员会的运作情况
    1．董事会下设审计委员会履职情况及发表意见情况
    报告期内，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会
审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真履行职责，对2017年年度报告及2018
年各期定期报告勤勉尽责的审议和讨论，并出具意见为董事会决策提供重要参
考。年度报告编制期间，审计委员会继续按照《工作细则》与《工作规程》的要
求，就公司年度审计有关事项、安排与公司管理层、年报编制人员及年审会计师
事务所做出讨论与沟通，确定年报审计工作安排；并在年报编制和审计过程中，
督促公司与会计师按照编报准则、审计准则等规范、规定履行职责；按时召开审
计委员会会议，并对财务会计报告、审计工作总结、公司内控评价报告等事项进
行了审议，同意将该等议案提交公司董事会审议。
    2．董事会下设薪酬与考核委员会履职情况及发表意见情况
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》履行职责，并根据《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》及其
他工作制度规定，结合公司年度工作计划和经营管理目标，对公司高级管理人员

                                      2
的履职情况进行综合考评，确定高级管理人员的年度报酬；并同意按照公司薪酬
制度的有关规定，对高级管理人员进行薪酬发放。
    3．董事会下设提名委员会履职情况及发表意见情况
    2018年6月5日，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，聘任朱凯先生为
公司副总经理；2018年6月14日，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，董
杰先生由于到龄退休辞去公司第七届董事会董事、副董事长职务，同时选举马京
明先生为公司第七届董事会副董事长，并提名增补阎广兴先生为公司第七届董事
会非独立董事候选人；2018年6月28日，经公司2017年年度股东大会表决通过，
增补阎广兴先生为公司第七届董事会非独立董事。在此期间，公司董事会提名委
员严格按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，监督董事会及控股股东推
荐上述候选人程序的资格审查，经审阅上述候选人的个人简历，均符合任职资格，
未发现有存在违反《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者并且尚未被排除的情况。
    综上，2018 年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
独立董事充分发挥在各自领域的专业特长积极发表意见，对聘任高级管理人员、
增补董事、定期报告、利润分配方案、续聘审计机构、内部控制评价、日常关联
交易、修订公司章程等事项分别进行了审议，严格按照相关规定行使职权，对公
司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股
东尤其是中小股东的合法权益。
    （三）现场考察及上市公司配合情况
    报告期内，我们持续加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会
计师的沟通，充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日常
经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了细致的考
察，听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作与预案提出独立、专业的建议
和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
    三、履职重点关注事项的情况
    2018 年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立
独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，基于客观公正的立场，
我们重点关注了以下事项，并发表了独立意见。
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       1、关于现金分红和利润分配事项
    公司 2017 年对利润分配预案综合考虑现阶段的经营发展需要、盈利水平、
资金需求及现金流状况等因素，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。公司
对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情
况。
       2、关于公司日常关联交易事项
    公司日常关联交易事项遵循了市场定价的原则，由于公司的行业特点，发生
日常关联交易是必要的，持续的。经核查，2018 年日常关联交易事项合相关法
律法规和公司章程的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发
展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
        3、关于聘任年度审计机构事项
    公司董事会审计委员会提议聘请致同会计师事务所为公司 2018 年度财务审
计机构。经核实，致同会计师事务所具备担任财务审计机构的履职条件及能力，
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽
职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘其继续为公司 2018
年年度财务报表提供审计服务。
       4、关于非经营性资金占用事项
    根据公司审计机构出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明》，公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。公司应继续
认真学习和执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定，严格履行相关审批程
序，做好信息披露工作。
       5、关于高级管理人员薪酬事项

    经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审查，公司高级管理人员均能够勤勉
履职，完成了公司确定的年度经营指标，公司高级管理人员的薪酬发放程序符合
相关法律法规和《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《管理人员薪酬
激励方案》的有关规定，薪酬发放的相关数据真实、准确。
       6、关于内部控制评价事项
    报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，建立了较为完整、
合理的内部控制体系和风险评估体系。公司涉及生产经营、财务管理、信息披露
和其他重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行，达到了有效的控制
                                       4
管理，对规范公司经营活动、提升公司治理水平起到了积极的促进作用。
    7、关于增补董事的事项
    经公司董事会提名委员会资格审查，增补第七届董事会董事候选人的程序符
合有关规定；被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任
职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，同意将上述被提
名候选人提交董事会及股东大会。
    8、关于修订《公司章程》事项
    为不断规范和完善公司治理结构，进一步充分保护中小投资者利益，维护广
大股东的合法权益，公司对《公司章程》相应条款进行了修订，本次修订符合有
关法律、法规及公司章程的规定。
    9、关于对外担保事项
    公司之控股子公司对其子公司进行担保的事项，符合《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等有关规定，符合公司《对外担保管理制度》和《公司章程》
等有关规定，有利于公司及相关单位的业务发展，担保风险是可控的。报告期内，
公司未发生对外担保事项。
    10、关于年度审计事项
    在年度报告审计期间，我们审阅上市公司的财务报告并对其发表意见、监督
及评估外部审计机构工作、指导公司内部审计工作、开展了对公司年度财务报告
审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、年度审计机构聘任建议等工
作，确保了公司年度审计工作的如期完成及审计报告的真实、准确和完整。
    11、关于对外投资暨关联交易事项
    公司对外投资暨关联交易事项，有助于拓展公司投资业务领域，培育新的利
润增长点；交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，符合公司中
长期发展战略；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害本公司及股东的利益，不影响上
市公司的独立性。
    12、关于信息披露事项
    本报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和


                                     5
《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强信息披露工作，提升信息披露管理
水平，保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整，保护投资者合法
权益。
    三、总体评价和建议
    作为公司第七届董事会独立董事，我们秉持忠实勤勉、恪尽职守的工作态度，
严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，进一步推动了公
司的规范运作和科学决策，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东
合法权益。2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事
制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事
作用，保证董事会客观、公正和独立运作，不断提高公司治理水平和透明度，切
实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害，为促进公司持续、稳定、
健康发展作出应有的贡献。


    特此报告。




                                       北京巴士传媒股份有限公司
                                  独立董事:   孟焰、赵子忠、刘硕
                                          2019 年 3 月 18 日




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