浙江海越股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江海越股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海越股份
股票代码：600387
收购人及一致行动人名称 住所/通信地址
北京市顺义区南法信镇南法信大街 118
收购人 海航云商投资有限公司
号天博中心 C 座 8 层 3804-50 室
一致行动人 浙江海越科技有限公司 诸暨市暨阳街道福星路 88 号-108
财务顾问：
签署日期：二〇一七年六月
浙江海越股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号
—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在海越股份拥有的权益情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一
致行动人没有通过任何其他方式在海越股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因海航云商以其持有的北方石油 80%股权认购海越股份非公
开发行的股票，导致海航云商及其一致行动人海越科技持有海越股份的权益合计
超过 30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者
可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公
司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人声明 ............................................................................................................................... 1
目 录 ......................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ..................................................................................... 7
一、收购人海航云商投资有限公司基本情况....................................................................... 7
二、一致行动人海越科技有限公司基本情况..................................................................... 25
三、收购人及一致行动人关系的说明................................................................................. 29
第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 30
一、收购目的......................................................................................................................... 30
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ......................................... 30
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ......................................... 31
第三节 收购方式 ................................................................................................................... 32
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ............................................. 32
二、本次收购方案的主要内容............................................................................................. 32
三、标的资产情况................................................................................................................. 38
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况............................................................. 39
五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序 ................................. 39
第四节 资金来源 ................................................................................................................... 41
一、收购资金总额................................................................................................................. 41
二、收购资金来源................................................................................................................. 41
三、收购资金支付方式......................................................................................................... 41
第五节 后续计划 ................................................................................................................... 42
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整 ........................................................................................................................................ 42
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 42
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ......................................... 42
四、对上市公司《公司章程》的修改计划......................................................................... 43
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ......................... 43
六、上市公司分红政策的重大变化..................................................................................... 43
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 43
第六节 对上市公司的影响 ................................................................................................... 44
一、本次收购对上市公司独立性的影响............................................................................. 44
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......................................................................... 45
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......................................................................... 45
第七节 与上市公司的重大交易 ........................................................................................... 47
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的交易 ............................................. 47
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..... 47
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的
补偿或类似安排..................................................................................................................... 47
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 . 47
第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ............................................................... 48
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................. 48
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属
前六个月内买卖挂牌交易股份的情况................................................................................. 48
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料 ....................................................................... 51
一、本报告所披露的收购人及其一致行动人财务资料的说明 ......................................... 51
二、最近三年一期财务报表................................................................................................. 51
三、2016 年的审计情况........................................................................................................ 58
四、采用的主要会计政策..................................................................................................... 59
第十节 其他重大事项 ........................................................................................................... 60
第十一节 备查文件 ............................................................................................................... 61
一、备查文件......................................................................................................................... 61
二、备查文件备置地点......................................................................................................... 61
收购人声明 ............................................................................................................................. 63
收购人一致行动人声明 ......................................................................................................... 64
财务顾问声明 ......................................................................................................................... 65
律师声明 ................................................................................................................................. 66
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书/本收购报告书 指 浙江海越股份有限公司收购报告书
上市公司/海越股份 指 浙江海越股份有限公司
浙江海越股份有限公司通过非公开发行股份的方式
本次重大资产重组/本次重
指 购买海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生分别持有
组
的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权
海航云商 指 海航云商投资有限公司
北方石油 指 天津北方石油有限公司
海越科技 指 浙江海越科技有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航现代物流 指 海航现代物流有限责任公司
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
萍乡中天创富 指 萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）
天津惠宝生 指 天津惠宝生科技有限公司
上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别
发行股份购买资产 指
持有的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权
交易对方 指 海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生
海航云商以其持有的北方石油80%的股权认购上市
本次收购/本次交易 指
公司非公开发行的63,414,634股股份。
海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生分别持有的北
交易标的/标的资产 指
方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权
审计、评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝向海越股份将标
交割日 指
的资产过户至海越股份名下之日
定价基准日 指 2017 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
《发行股份购买资产协议》 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产协议》
《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产的盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
最近三年一期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《规范信息披露通知》 指
知》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
《准则16号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
天风证券、财务顾问 指 天风证券股份有限公司
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人海航云商投资有限公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 海航云商投资有限公司
北京市顺义区南法信镇南法信大街 118 号天博中心 C 座 8 层 3804-50
注册地址
室
法定代表人 张陶
注册资本 103,200.00 万人民币
统一社会信用代码 91110113306324358Q
企业性质 其他有限责任公司
项目投资；资产管理；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、
查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具
相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企
业管理；计算机系统服务；技术开发、技术服务、技术转让、技术推
广；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；承办展览展示；会议
服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售汽车、摩托车零配
件、五金、交电、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用品、日用
品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
经营范围
煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、金属材料、计
算机、软件及辅助设备、纺织品。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2014 年 05 月 09 日至 2034 年 05 月 08 日
海航现代物流有限责任公司、海航物流集团有限公司、上海轩创投资
股东姓名/名称
管理有限公司
通讯地址 北京市东城区和平里东滨河路乙一号航星科技园 8 号楼 8 层
通讯方式 010-84222122
（二）海航云商产权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，海航云商的股权控制关系如下：
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海南省慈航公益基金会
65.00%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50.00%
海南交管控股有限公司
70.00%
海航集团有限公司
65.69%
海航物流集团有限公司
100.00%
100.00%
海航现代物流有限责任公司
上海轩创投资管理有限公司
9.21% 0.48% 90.31%
海航云商投资有限公司
收购人的控股股东为海航现代物流，实际控制人为慈航基金会。
2、收购人控股股东及实际控制人基本情况
（1）收购人的控股股东
截至本报告书签署日，海航云商的控股股东为海航现代物流，其基本信息如
下：
公司名称 海航现代物流有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF 栋 E 区 3 层 10302
公司住所
号
陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF 栋 E 区 3 层 10302
通讯地址
号
8
浙江海越股份有限公司 收购报告书
法定代表人 张伟亮
注册资本 1,000,000.00 万人民币
统一社会信用代码：91611101MA6TG96G5A
普通货物运输；航空、陆路、国内、国际货运代理、咨询服务；仓储服
务；产业投资、投资管理；货物及技术进出口业务；转口贸易；保税产
经营范围 品展销；交通、能源新技术、新材料的研发、推广；企业管理及咨询服
务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 02 月 09 日
营业期限 2017 年 02 月 09 日至长期
（2）收购人的实际控制人
收购人的实际控制人为海南省慈航公益基金会。慈航基金会是一家于 2010
年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记
证书》编号为“琼基证字第 201003 号”（有效期为 2015 年 9 月 18 日至 2020
年 9 月 18 日），原始基金数额为 2,000 万元，住所为海口市国兴大道 7 号新海航
大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为接受社会各
界捐赠;赈灾救助;救贫济困;慈善救助;公益援助;组织热心支持和参与慈善事业
的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营
业务情况
截至本报告书签署日，海航云商之实际控制人慈航基金会通过海航集团所控
制的主要一级核心企业基本信息如下：
序 注册资本（万
公司名称 注册地 出资比例 经营范围
号 元）
项目投资及投资管理;货物进出
口、技术进出口、代理进出口; 专
业承包;技术开发、技术咨询、技
海航商业控 术服务、技术转让;设备租赁 (汽
1 北京 1,259,300.00 67.77%
股有限公司 车除外);销售服装鞋帽、五 金交
电、日用杂品、文化体育用品、
日用百货、珠宝首饰、针纺织品。
（1、未经有关部门批准，不得以
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
序 注册资本（万
公司名称 注册地 出资比例 经营范围
号 元）
公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
国内货运代理服务，仓储、装卸
搬运，商务咨询，海上国际货物
海航物流集
2 上海 3,450,000.00 65.69% 运输代理服务。 依法须经批准的
团有限公司
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
项目投资;投资管理;企业管理;
销售机械设备；机械设备租赁。
（1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、
海航实业集
3 北京 1,357,974.08 100.00% 不得对所投资企业以外的其他企
团有限公司
业提供担保；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
航空运输相关项目的投资管理;
海航航空集
4 海口 2,680,000.00 58.40% 资本运营管理，资产受托管理，
团有限公司
候机楼服务和经营管理。
酒店项目开发、管理;旅游项目，
海航旅游集 投资和管理;装饰装修工程;建筑
5 海口 1,750,000.00 82.97%
团有限公司 材料、家用电器、电子产品、通
讯设备的销售。
6 海航资本集 海口 2,948,035.00 100.00% 企业资产重组、购并及项目策划,
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
序 注册资本（万
公司名称 注册地 出资比例 经营范围
号 元）
团有限公司 财务顾问中介服务,信息咨询服
务,交通能源新技术、新材料的投
资开发,航空器材的销售及租赁
业务,建筑材料、酒店管理,游艇码
头设施投资。
普通货物运输：航空、陆路、国
际货运代理、咨询服务；仓储服
务；产业投资、投资管理；货物
及技术进出口业务；转口贸易；
海航现代物
保税产品展销；交通、能源新技
7 流有限责任 西安 1,000,000.00 100.00%
术、新材料的研发、推广；企业
公司
管理及咨询服务；自有房屋、场
地租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
海航集团
2,026,415.00
8 （国际）有 香港 91.09% 贸易与投资
万港元
限公司
（三）收购人主营业务及最近三年一期财务数据
1、收购人的主要业务
自 2014 年 5 月 9 日成立至今，海航云商主要从事供应链综合服务，为国内
外进出口实体企业提供跨境电商和外贸服务。
2、收购人最近三年一期的财务数据
海航云商 2016 年度财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具中天运[2017]审字第 01737 号审计报告。海航云商 2014 年、2015 年、2017
年第一季度财务数据均未经审计。
（1）资产负债
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 138,607.50 38,373.82 23,923.50 9,222.39
负债合计 29,517.04 29,169.25 13,713.00 703.13
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股东权益 109,090.46 9,204.56 10,210.49 8,519.26
资产负债率 21.30% 76.01% 57.32% 7.62%
（2）经营成果
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - 515.09 465.24 409.22
营业利润 -696.16 -279.49 1,647.99 -1480.85
利润总额 -696.16 -233.94 1,638.35 -1480.74
净利润 -696.16 -312.46 1,579.83 -1480.74
净资产收益率 -0.64% -3.39% 15.47% -17.38%
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，海航云商除持有北方石油股权外，主要控制的核心企
业情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 出资比例 经营范围
号 （万元）
云商投资香
1 香港 1.00 万港元 100.00% 无
港有限公司
投资管理（1、不得以公开方式募集资
金；2、不得公开交易证券类产品和金
融衍生品；3、不得发放贷款；4、不
得向所投资企业以外的其他企业提供
纵横阡陌
担保；5、不得向投资者承诺投资本金
（北京）投
2 北京 3,000.00 100.00% 不受损失或者承诺最低收益）。（企
资基金管理
业依法自主选择经营项目，开展经营
有限公司
活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
预包装食品零售;预包装食品批发;增
值电信服务（业务种类以《增值电信
海航国际贸 业务经营许可证》载明内容为准）;
3 广州 100,000.00 55.00%
易有限公司 技术进出口;货物进出口（专营专控商
品除外）;商品批发贸易（许可审批类
商品除外）;票务服务;商品零售贸易
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
序 注册资本
公司名称 注册地 出资比例 经营范围
号 （万元）
（许可审批类商品除外）;非许可类医
疗器械经营（即不需申请《医疗器械
经营企业许可证》即可经营的医疗器
械”，包括第一类医疗器械和国家规定
不需申请《医疗器械经营企业许可证》
即可经营的第二类医疗器械）;互联网
商品销售（许可审批类商品除外）;
互联网商品零售（许可审批类商品除
外）。
销售：机械设备、五金交电、电子产
品、文化用品、照相器材、计算机、
软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、
化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、体育用品、百货、纺
织品、服装、日用品、家具、金银珠
宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、
新鲜水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰
材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼
品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车
广东广新电 配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制
4 子商务有限 广州 2,902.29 45.00% 品、橡胶及塑料制品、摩托车及提供
公司 上述商品网上服务（不含专营、专控、
专卖商品及限制项目）；佣金代理（拍
卖除外）；货物进出口及技术进出口；
摄影服务；仓储服务；提供劳务服务
（劳务派遣、劳务合作除外）；经济
信息咨询；电子商务领域的技术开发、
转让、咨询、服务；计算机软件、硬
件的销售和产品营销、展览；货运代
理，商务代理；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含固定网电话
信息服务）。
自营和代理货物及技术进出口业务；
纺织品、服装、文体用品、预包装食
品、肉类、粮食、食用油、水产品、
北方（天津） 金属材料、五金交电、金属矿及非金
5 外贸综合服 天津 5,000.00 47.50% 属矿产品、机电产品、煤炭、木材、
务有限公司 皮革及皮革制品、化工产品、焦炭、
汽车及配件、棉花的批发兼零售；会
展服务；经济信息咨询；代办仓储服
务；计算机网络技术服务；海上国际
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序 注册资本
公司名称 注册地 出资比例 经营范围
号 （万元）
货运代理服务、陆路国际货运代理服
务及航空国际货运代理服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
计算机软硬件的开发、制作和销售，
从事网络科技、计算机科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，保洁服务，电子商务（不含
增值电信、金融业务），网络工程设
计、安装、维护，海上、航空、陆路
国际货运代理业务，设计各类广告，
商务信息咨询、企业管理咨询，市场
营销策划，企业形象策划，市场信息
海航云付科 咨询与调查（不得从事社会调查、社
6 上海 31,627.00 35.00%
技有限公司 会调研、民意调查、民意测验），日
用百货、钢材、金属材料、化工产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
食用农产品、电子产品、机电设备、
通讯设备、仪器仪表、五金交电、办
公用品、建筑装潢材料、计算机零配
件、花卉的销售。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
投资管理、投资咨询、经济贸易咨询、
北京云商汇 商务咨询、企业管理咨询；技术推广
7 金投资管理 北京 10,000.00 19.00% 服务；市场调查；接受委托提供劳务
有限公司 服务（不含排队服务、代驾服务、对
外劳务合作）。
信息采集、经济信息、网络销售服务，
电子、机电、通讯设备、仪器仪表、
五金交电、办公用品、建筑装璜材料、
日用百货、计算机零配件的批发和零
售，广告发布和媒介代理；彩票代理、
海南新生信
通过员工服务卡体系为企事业单位提
8 息技术有限 海口 10,000.00 9.00%
供各种员工福利相关的管理、策划、
公司
咨询服务及代理服务；代理航空权益
卡以及航空机票；互联网支付、预付
卡发行与受理；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（含互联网信息服
务业务，不含固定电话信息服务业
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序 注册资本
公司名称 注册地 出资比例 经营范围
号 （万元）
务），会议会展服务（不含旅行社业
务）。
供应链管理，海上、陆路、航空国际
货运代理，国内道路货运代理，仓储
服务（除危险品），包装服务，装卸
服务，报检，从事信息技术、计算机
科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，计算机系统集
成，机电设备与配件、食用农产品、
酒类、一类二类三类医疗器械、日用
百货、有色金属材料及制品、润滑油、
上海尚融供 燃料油、钢材、木材、木制品、橡胶
9 应链管理有 上海 700,000.00 0.21% 制品、电线电缆、通信设备、电子产
限公司 品、计算机、软件及辅助设备、纺织
品、服装、工艺品、机电产品、摩托
车及零配件、汽车、汽车零配件、煤
炭、化工产品（危险化学品详见经营
许可证，除监控化学品、烟花爆竹、
民用爆竹物品、易制毒化学品）、矿
产品、建筑材料的销售，从事货物及
技术的进出口业务，转口贸易，食品
流通。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
企业信用征信服务。【依法须经批准
渤海征信有
10 上海 7,000.00 57.00% 的项目，经相关部门批准后方可开展
限公司
经营活动】
技术推广服务；计算机技术培训；设
计、制作、代理、发布广告；计算机
系统服务；软件开发；旅游信息咨询；
经济贸易咨询；产品设计；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；仓储服
务；摄影、扩印服务；教育咨询（不
北京喜乐航 含出国留学咨询及中介服务）；销售
11 科技股份有 北京 1,314.81 45.63% 计算机、软件及辅助设备、电子产品、
限公司 文具用品、机械设备、五金交电、照
相器材、化工产品（不含危险化学品）、
体育用品、日用品、针纺织品、服装、
珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、
新鲜水果、新鲜蔬菜、饲料、花卉、
建材、通讯设备、工艺品、汽车配件、
摩托车配件、仪器仪表、汽车、摩托
15
浙江海越股份有限公司 收购报告书
序 注册资本
公司名称 注册地 出资比例 经营范围
号 （万元）
车（不含三轮摩托车）、家具（不从
事实体店铺经营）；基础软件服务；
货物进出口；票务代理；销售食品；
出版物批发；出版物零售；航空机票
销售代理。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；出版物批发、
出版物零售、销售食品以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
投资管理；资产管理；项目投资；经
济贸易咨询。（1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品
和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业提
北京和星熙
供担保；5、不得向投资者承诺投资本
衡投资管理
12 北京 - 56.29% 金不受损失或者承诺最低收益。下期
中心（有限
出资时间为 2046 年 03 月 08 日；企业
合伙）
依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
杭州喜众投
服务：投资管理（除证券、期货）、
资管理合伙
13 杭州 - 30.00% 受托资产管理、投资咨询（除证券、
企业（有限
期货）。
合伙）
非证券业务的投资管理、咨询；股权
投资管理。（不得从事下列业务：1、
发放贷款；2、公开交易证券类投资或
金融衍生品交易；3、以公开方式募集
北京永明汇 资金；4、对除被投资企业以外的企业
阳股权投资 提供担保）；投资咨询；经济贸易咨
14 合伙企业 北京 - 33.31% 询；企业管理；投资管理；资产管理；
（有限合 财务咨询（不得开展审计、验资、查
伙） 账、评估、会计咨询、代理记账等需
经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查账报告、评
估报告等文字材料；项目投资；企业
管理咨询；企业策划。（1、不得以公
16
浙江海越股份有限公司 收购报告书
序 注册资本
公司名称 注册地 出资比例 经营范围
号 （万元）
开方式募集资金；2、不得公开交易证
券类产品和金融衍生品；3、不得发放
贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益。）（下期出资时间为 2025 年 05
月 12 日；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
（五）海航云商最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，海航云商最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
（六）海航云商董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
海航云商董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
国家居留权
张陶 男 董事长兼经理 中国 海口 否
曾伏虎 男 董事 中国 北京 是（澳大利亚）
钟鑫 男 董事 中国 海口 否
陈杨 男 监事 中国 武汉 否
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
（七）海航云商及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，海航云商及其控股股东海航现代物流不存在持有其他
17
浙江海越股份有限公司 收购报告书
上市公司 5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，海航云商之实际控制人慈航基金会通过海航集团及其
子公司持有其他主要上市公司 5%以上股份的情况如下：
总股本
序号 公司名称 注册地 证券代码 持股比例 经营范围
（万股）
国际、国内（含港澳）航空
客货邮运输业务；与航空运
输相关的服务业务；航空旅
A 股： 游；机上供应品，航空器材，
海南航空控
600221 航空地面设备及零配件的
1 股股份有限 海口 1,680,612.03 6.61%
B 股： 生产；候机楼服务和经营；
公司
900945 保险兼业代理服务（限人身
意外险）。 以上凡涉及行政
许可的项目须凭许可证经
营）
许可经营项目：预包装食品
兼散装食品、乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）的批发兼零
售；卷烟、雪茄烟的零售；
仓储服务；文化娱乐服务；
旅馆；理发美容；浴池；洗
染；汽车清洗装潢、租赁；
汽车出租；人力资源中介服
务；饮食服务；互联网信息
服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般经营项
目：国内商业；物资供销业；
日用百货、服装鞋帽、针纺
织品、皮革制品、钟表眼镜、
供销大集集
金银饰品、珠宝玉器、工艺
2 团股份有限 西安 600,782.82 000564 46.78%
品、文体用品、办公家具、
公司
家具、五金交电、家用电器、
照相器材、运动器材、通讯
器材、电子计算机及零件、
化妆品、进口化妆品、洗涤
用品的销售；服装干洗；服
装加工销售；柜台租赁；物
业管理；广告设计、制作、
代理、发布；计算机软件开
发、销售；企业管理咨询服
务；机械制造；摄影服务；
自营和代理各类商品及技
术的进出口业务；日用品修
理、机动车停车场。（以上
一般经营范围不含国家专
控及前置许可项目）
18
浙江海越股份有限公司 收购报告书
总股本
序号 公司名称 注册地 证券代码 持股比例 经营范围
（万股）
旅游管理服务、利用自有媒
介（场地）发布各类广告、
设计、制作广告；图书、报
刊、电子出版物、音像制品
（以上项目限分支机构经
营）；商场；黄金饰品、百
货、纺织品、摩托车、普通
机械、电器设备、塑料制品、
化工产品及原料（专控除
外）、日用杂品（烟花爆竹
除外）、金属材料（专控除
外）、五金交电、钻石、珠
宝、建筑材料、建材管件、
板材、厨卫设备、装饰材料、
油漆、涂料、灯具、电料、
海航凯撒旅
园艺盆景、各类家具、装饰
3 游集团股份 宝鸡 80,300.03 000796 39.06%
设计、汽车配件的销售、柜
有限公司
台租赁；渭河大桥收费；摄
影冲印服务；服装鞋帽、日
用品、家用电器、电子产品
（专控除外）、农副产品（除
粮棉）、洗涤化妆用品、文
化体育用品及器材；花卉；
项目投资与资产管理；（以
下限分支经营）罐头、糖果、
食用油、速冻食品、乳制品、
生熟肉制品、糕点、蔬菜、
面食小吃；现场制售面包、
西点、糕点、面食、熟肉、
烟（限零售）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
建设工程及房地产项目策
划及咨询；项目投资可行性
研究；房地产项目营销；房
地产销售及信息咨询服务，
海南海航基 房屋拆迁服务；房地产项目
础设施投资 中介咨询服务；机场项目投
4 海口 390,759.25 600515 61.54%
集团股份有 资；机场改造；机场运营管
限公司 理与国内外航空运输有关
的地面服务；机场管理咨询
服务；仓储业（非危险品）；
国内外航空运输业务的技
术合作及咨询服务。
A 股： 旅游投资（禁止外商投资的
海航创新股 600555 除外）及管理；旅游景点综
5 三亚 130,350.00 29.94%
份有限公司 B 股： 合经营管理，酒店管理，游
900955 艇销售、展览；受所投资企
19
浙江海越股份有限公司 收购报告书
总股本
序号 公司名称 注册地 证券代码 持股比例 经营范围
（万股）
业委托，为其提供投资经营
决策，营销策划，会展、会
务服务，企业管理咨询；商
务信息咨询；体育活动组织
策划；节能服务；软件开发，
信息技术咨询服务。
市政基础设施租赁；电力设
施和设备租赁；交通运输基
础设施和设备租赁以及新
能源、清洁能源设施和设备
租赁；水务及水利建设投
渤海金控投 资；能源、教育、矿业、药
乌鲁木
6 资股份有限 618,452.13 000415 52.35% 业投资；机电产品、化工产
齐
公司 品、金属材料、五金交电、
建筑材料、文体用品、针纺
织品、农副产品的批发、零
售，租赁业务的咨询服务，
股权投资、投资咨询与服
务。
项目投资及管理、投资咨
海航投资集
询。 依法须经批准的项目，
7 团股份有限 大连 143,023.44 000616 21.25%
经相关部门批准后，方可开
公司
展经营活动）
投资管理；国际船舶集装箱
运输；仓储服务；陆海联运；
集装箱租赁买卖；自用船
舶、设备、属具、物料、集
装箱的进口业务；船舶租
A 股：
天津天海投 赁，自用退役船舶和船舶设
600751
8 资发展股份 天津 289,933.78 20.77% 备的出口业务；自有房屋租
B 股：
有限公司 赁、场地租赁；国际货运代
900938
理（不含国际快递）；国际
船舶管理业务、国内船舶管
理业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
游船客运、旅游观光服务；
旅游贸易、旅游工艺品制
造、销售，卫星定位产品的
桂林旅游股 销售及监控服务；以下经营
9 桂林 36,010.00 000978 16.00%
份有限公司 范围仅供分支机构使用（漓
江码头管理、旅游餐饮服务
及其它旅游服务，汽车出
租、酒店、客运站）。
A 股： 输变电设备及附件的生产、
东北电气发
000585 销售；输变电技术开发、咨
10 展股份有限 常州 87,337.00 9.33%
H 股： 询、转让及试验服务；金属
公司
0042 材料、橡胶橡塑材料及制
20
浙江海越股份有限公司 收购报告书
总股本
序号 公司名称 注册地 证券代码 持股比例 经营范围
（万股）
品、绝缘材料、陶瓷材料及
制品、化工原料及产品（危
险品除外）、电子元器件、
仪器仪表、机电设备及零配
件的批发业务（以上商品不
涉及国营贸易、进出口配额
许可证、出口配额招标、进
出口许可证等专项管理商
品）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
提供系统增值服务方案及
发展以及销售计算机产品
海航实业集
硬件；系统设计以及销售系
11 团股份有限 香港 1,139,999.61 0521.HK 66.84%
统硬件及发光二极管产品；
公司
经营高尔夫球会及提供酒
店及休闲服务。
香港国际建
设投资管理 地基打桩；物业发展；物业
12 340,249.77 0687.HK 66.64%
集团有限公 百慕大 投资及管理。
司
汇友科技控 开曼群 从事独立资产管理及企业
13 935,511.17 8088.HK 17.68%
股有限公司 岛 政策管理
从事纸质卷烟包装(其次是
嘉耀控股有 开曼群
14 30,000. 00 1626.HK 65.20% 其他社会产品纸质包装)的
限公司 岛
设计、生产及销售
KTL 从事优质珠宝设计及制造，
International
开曼群 并主要出口予俄罗斯、美洲
15 Holdings 17,260.00 0442.HK 74.96%
Group 岛 及其他欧洲国家的珠宝批
Limited 发商及零售商
龙杰智能卡 开发、制造及销售一系列优
开曼群
16 控股有限公 31,956.49 2086.HK 75.00% 质的智能卡读写器、智能卡
岛
司 及其相关产品
通过在线销售平台为客户
提供综合一站式购物体验；
亦通过将零售店的若干区
中国顺客隆 域出租予租户赚取租金收
开曼群
17 控股有限公 29,045.70 0974.HK 81.43% 入。公司的批发分销业务分
岛
司 部向子分销商及零售店经
营商分销若干消费者品牌
的副食产品及向加盟商供
应快速消费品。
海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股 19.58%股权的海口
美兰国际机场有限责任公司，持有海南航空控股股份有限公司 5.13%的股份，持
有香港上市公司海航基础股份有限公司（0357.HK）50.19%的股份。
21
浙江海越股份有限公司 收购报告书
（八）海航云商及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，海航云商及其控股股东海航现代物流不存在持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上发行在外股份的情
况。
截至本报告书签署日，海航云商之实际控制人慈航基金会通过海航集团及其
子公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份
的情况如下：
序 注册资本 出资比
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
资金信托；动产信托；不动产信
托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者
基金管理公司发起人从事投资
基金业务；经营企业资产的重
组、并购及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务
渤海国际信 院有关部门批准证券承销业务；
办理居间、咨询、资信调查等业
1 托股份有限 石家庄 360,000.00 60.22%
务；代保管及保管箱业务；以存
公司 放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业
拆借；法律法规规定或中国银行
业监督管理委员会批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
以受让应收账款的方式提供贸
易融资；应收账款的收付结算、
渤海国际商 管理与催收；销售分户（分类）
账管理；与本公司业务相关的非
2 业保理股份 天津 20,500.00 100.00%
商业性坏账担保；客户资信调查
有限公司 与评估；相关咨询服务。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
各类财产保险、机动车辆保险、
飞机保险、船舶保险、货物运输
华安财产保 保险、责任保险、信用保险、保
3 险股份有限 深圳 210,000.00 19.64% 证保险、农业保险、财务损失保
公司 险、短期健康保险、意外伤害保
险、其他损失保险等；根据国家
有关规定开办法定保险；上述业
22
浙江海越股份有限公司 收购报告书
序 注册资本 出资比
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
务的再保险业务；代理国内外保
险公司办理检验、理赔、追偿等
有关事宜，经中国保险监督管理
委员会批准的资金运用业务；经
中国保险监督管理委员会批准
的其他业务。
贷款担保；票据承兑担保；贸易
融资担保；项目融资担保；信用
证担保；债券发行担保；再担保
天津渤海融 业务；诉讼保全担保；工程履约
担保；与担保有关的融资信息咨
4 资担保有限 天津 25,000.00 60.00%
询；财务顾问；以自有资金对房
公司 地产业、商业、制造业、物流业、
农业、餐饮业进行投资（以上范
围内国家有专营专项规定的按
规定办理）
贷款担保；债券发行担保（在法
律法规允许的情况下）；票据承
兑担保；贸易融资担保；项目融
资担保；信用证担保；诉讼保全
担保；投标担保，预付款担保，
工程履约担保；尾付款如约偿付
中合中小企 担保，及其他合同履约担保；与
担保业务有关的融资咨询、财务
业融资担保
5 北京 717,640.00 43.34% 顾问及其他中介服务；以自有资
股份有限公
金进行投资；为其他融资性担保
司 公司的担保责任提供再担保（在
法律法规允许的情况下）；以及
符合法律、法规并由有关监管机
构批准的其他融资性担保和其
他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中期、
长期贷款；办理国内结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债
券；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；提供信用
营口沿海银 证服务及担保；代理收付款项及
6 行股份有限 营口 150,000.00 20.00% 代理保险业务；外汇存款；外汇
公司 贷款；外汇汇款；外汇兑换；国
际结算；外汇票据的承兑和贴
现；外汇借款；外汇担保；自营
外汇买卖或代客外汇买卖；资信
调查、咨询、见证；同业外汇拆
借；经中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务。（依法须经
23
浙江海越股份有限公司 收购报告书
序 注册资本 出资比
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易
款项的收付；经批准的保险代理
业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及
委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转帐结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的
海航集团财 存款；对成员单位办理贷款及融
7 北京 800,000.00 67.04%
务有限公司 资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债券；承销成员单
位的企业债券；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；成员单
位产品的消费信贷、买方信贷及
融资租赁。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
市政基础设施租赁；电力设施和
设备租赁；交通运输基础设施和
设备租赁以及新能源、清洁能源
渤海金控投 设施和设备租赁；水务及水利建
设投资；能源、教育、矿业、药
8 资股份有限 乌鲁木齐 618,452.13 52.35%
业投资；机电产品、化工产品、
公司 金属材料、五金交电、建筑材料、
文体用品、针纺织品、农副产品
的批发、零售,租赁业务的咨询服
务，股权投资、投资咨询与服务。
普通型保险，包括人寿保险和年
金保险；健康保险；意外伤害保
险；分红型保险；万能型保险；
渤海人寿保 上述业务的再保险业务；国家法
9 险股份有限 天津 1,300,000.00 20.00% 律、法规允许的保险资金运用业
公司 务；经中国保监会批准的其他业
务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
商品期货经纪、金融期货经纪、
期货投资咨询、资产管理（持有
海航期货股
10 深圳 50,000.00 91.09% 效批准证书经营）。（依法须经批
份有限公司
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
序 注册资本 出资比
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融
债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金
海南银行股
11 海口 300,000.00 9.00% 融债券；从事同业拆借；买卖、
份有限公司
代理买卖外汇；从事银行卡业
务；提供信用证服务及担保；代
理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱服务；经国务院银行业
监督管理机构批准的其他业务。
二、一致行动人海越科技有限公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 浙江海越科技有限公司
注册地址 诸暨市暨阳街道福星路 88 号-108
法定代表人 王杰
注册资本 1,500.0000 万人民币
统一社会信用代码 913306812012960555
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生物科技、智能软件、新型环保材料的研究开发；纺织品，化工产品
经营范围 （除危险化学品）、建材（除竹木）、机电设备，钢材，有色金属（不
含贵金属），日用百货，五金交电，食用农产品销售
经营期限 1990 年 7 月 25 日至长期
股东姓名/名称 海航现代物流有限责任公司
通讯地址 浙江省诸暨市西施大街 59 号
通讯方式 0575-87011538
（二）海越科技股权控制关系
1、海越科技股权控制关系
25
浙江海越股份有限公司 收购报告书
海南省慈航公益基金会
65.00%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50.00%
海南交管控股有限公司
70.00%
海航集团有限公司
100.00%
海航现代物流有限责任公司
100.00%
海越科技有限公司
2、海越科技控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，海越科技的控股股东为海航现代物流，实际控制人为
慈航基金会，其基本信息详见本节“一、收购人海航云商投资有限公司”之
“（二）海航云商产权控制关系”之“2、收购人控股股东及实际控制人基本情
况”。
3、海越科技控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企
业及主营业务情况
截至本报告书签署日，海越科技的控股股东为海航现代物流，实际控制人为
慈航基金会，其控制的企业基本信息详见本节“一、收购人海航云商投资有限公
司”之“（二）海航云商产权控制关系”之“3、控股股东、实际控制人所控制的核
心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况”。
（三）海越科技主营业务及最近三年一期财务数据
26
浙江海越股份有限公司 收购报告书
1、主营业务
最近三年公司除投资上市公司海越股份及其他企业的股权外，自身不从事其
他业务，也无营业收入。
2、海越科技最近三年一期的财务数据
海越科技 2016 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具信会师报字[2017]第 ZA50458 号审计报告。海越科技 2014 年、2015 年、
2017 年第一季度财务数据均未经审计。
（1）资产负债
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 21,786.17 22,470.76 22,138.14 20,585.81
负债合计 12,984.64 13,298.88 14,256.38 11,624.76
股东权益 8,801.53 9,171.88 7,881.76 8,961.05
资产负债率 59.60% 59.18% 64.40% 56.47%
（2）经营成果
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - -
营业利润 -245.25 1,535.98 1,566.55 1,056.20
利润总额 -245.52 1,535.71 1,560.70 1,236.13
净利润 -245.52 1,535.01 1,261.20 1,159.92
净资产收益率 -2.79% 16.74% 16.00% 12.94%
（四）主要下属企业情况
海越科技除持有上市公司海越股份外，其他主要下属企业具体情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
浙江华睿海越光电产业
1 诸暨市 10,000 5.00% 创业投资业务
创业投资有限公司
实业投资；服务：投资管理、
投资管理咨询（除证券、期
货）(未经金融等监管部门批
浙江海越投资管理有限
2
公司
杭州市 3,000 22.00% 准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等
金融服务)，企业管理咨询，
经济信息咨询，市场调查。
27
浙江海越股份有限公司 收购报告书
在诸暨市行政区域内办理各
诸暨市宏润小额贷款有
3 诸暨市 40,000 10.00% 项小额贷款，办理小企业发
限公司
展、管理、财务咨询业务
服务：物业管理；批发、零
售：服装、针织品、纺织原
料及面料、日用百货、五金
4 杭州海越实业有限公司 杭州市 5,000 15.00%
交电、建筑材料、金属材料；
其它无需报经审批的一切合
法项目。
房地产开发经营(贰级)，建
海南海越房地产开发有
5
限公司
海口市 2,000 100.00% 筑材料，装饰装修，构配件
制作。
（五）海越科技最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，海越科技最近 5 年不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
（六）海越科技董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
海越科技董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权
王杰 男 执行董事兼经理 中国 北京 否
焦政永 男 监事 中国 诸暨 否
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
（七）海越科技及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，海越科技及其控股股东海航现代物流不存在持有其他
上市公司 5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，海越科技之实际控制人慈航基金会通过海航集团及其
子公司持有其他主要上市公司 5%以上股份的情况详见本节“一、收购人海航云
28
浙江海越股份有限公司 收购报告书
商投资有限公司”之“（七）海航云商及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况”。
三、收购人及一致行动人关系的说明
在本次收购中，慈航基金会同为海航云商、海越科技的实际控制人，海航现
代物流同为海航云商、海越科技的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条
规定，投资者受同一主体控制，如无相反证据则为互为一致行动人，因此海航云
商、海越科技在本次交易中属于一致行动人。
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
2017 年 2 月 21 日，海航现代物流与海越控股集团有限公司和吕小奎等八名
自然人签署了《股权转让协议》，受让上市公司之控股股东浙江海越科技有限公
司 100%股权。本次交易完成后，海航现代物流间接成为上市公司控股股东。在
海航现代物流于 2017 年 2 月 28 日及 2017 年 3 月 9 日分别公告的《详式权益变
动报告书》及《详式权益变动报告书》（修订稿）中，为解决与上市公司同业竞
争问题，海航现代物流之控股股东海航集团关于其子公司北方石油和 SUNRUN
BUNKERING LIMITED（香港）做出了如下承诺：
“天津北方石油有限公司在开展经营活动时，承诺不介入浙江省地区开展石
化产品仓储及加油站业务。在后续经营活动中，天津北方石油有限公司将优先将
或有业务发展机会让予上市公司。
SUNRUN BUNKERING LIMITED 在开展经营活动时，承诺不在中国大陆开
展石油贸易业务。在后续经营活动中，SUNRUN BUNKERING LIMITED 将优先
将或有业务发展机会让予上市公司。
在本次权益变动完成之日起的三年内，海航集团将促使上市公司以现金或发
行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产，解决其与上市公司间的同
业竞争问题。
本次权益变动完成之日起的三年之内，如上述同业竞争未能得到有效解决
的，上述构成同业竞争的资产不具备注入上市公司条件或上市公司无意收购上述
构成同业竞争的资产，海航集团将通过将相关业务资产转让给无关联第三方等方
式有效解决同业竞争。”
本次收购的实施，是海航集团对于其关于解决同业竞争承诺的履行，有助于
减轻海航集团与上市公司的同业竞争情况，维护了上市公司中小股东的利益。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次收购完成后，收购人承诺在未来 36 个月内不会转让本次交易获取的上
30
浙江海越股份有限公司 收购报告书
市公司股份。除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内
增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2017 年 5 月 21 日，海航云商召开股东会，审议通过本次收购涉及的相关议
案。
31
浙江海越股份有限公司 收购报告书
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人海航云商未持有上市公司股份，其一致行动人海越科技
持有上市公司 86,127,638 股股份，占上市公司收购前总股本的 22.31%，为上市
公司的控股股东，上市公司实际控制人为慈航基金会。
（二）本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情
况
本次收购后，收购人海航云商持有上市公司 63,414,634 股股份，占上市公司
收购后总股本的 13.63%。其一致行动人海越科技持有上市公司 86,127,638 股股
份，占上市公司收购后总股本的 18.51%。收购人及其一致行动人合计持有上市
公司 149,542,272 股股份，占上市公司收购后总股本的 32.13%。因此，本次收购
完成后，收购人海航云商及其一致行动人海越科技成为上市公司控股股东，上市
公司实际控制人仍为慈航基金会。
二、本次收购方案的主要内容
根据上市公司与海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生签署的《发行股份购
买资产协议》，上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的北方石
油 80.00%、19.00%及 1.00%的股权。本次重组完成后，北方石油将成为上市公
司的全资子公司。
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、标的资产
本次交易的标的资产为海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生合计持有
的北方石油 100.00%股权。具体为：海航云商投资持有的北方石油 80.00%股权、
萍乡中天创富持有的北方石油 19.00%股权及天津惠宝生持有的北方石油 1.00%
股权。
32
浙江海越股份有限公司 收购报告书
2、交易价格及支付
（1）根据中企华评估出具的“中企华评报字（2017）第 1107 号”《北方石
油专项评估报告》，北方石油在评估基准日（2017 年 3 月 31 日）的评估结果为
104,544.51 万元（采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果采用资产基
础法）。
经上市公司与北方石油全体股东协商一致，确定北方石油 100.00%股权的交
易价格为 104,000.00 万元。依照北方石油各股东持股比例计算，海航云商投资持
有的北方石油 80.00%股权的交易价格为 83,200.00 万元，萍乡中天创富持有的北
方石油 19.00%股权的交易价格为 19,760.00 万元，天津惠宝生持有的北方石油
1.00%股权的交易价格为 1,040.00 万元。
（2）上市公司采取发行股份方式支付协议中确定的交易价款。其中：海航
云商投资所持有的北方石油股权对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式
支付 63,414,634 股，萍乡中天创富所持有的北方石油股权对应的交易价款，将由
上市公司以发行股份方式支付 15,060,975 股，天津惠宝生所持有的北方石油股权
对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付 792,682 股。
3、发行股权的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
4、发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行对象为海航云商投资、萍乡中天创富和天津惠宝
生。
5、发行价格及发行数量
（1）上市公司向海航云商投资、萍乡中天创富和天津惠宝生发行 A 股的发
行价格为 13.12 元/股（即经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日的上市
公司 A 股股票交易均价的 90.00%）。
（2）上市公司向海航云商投资、萍乡中天创富和天津惠宝生发行 A 股股票
数量根据以下方式为基础确定：
33
浙江海越股份有限公司 收购报告书
1）本次发行股票的总股数=根据评估结果为依据协商确定的标的资产交易价
格/发行价格。
2）依照上市公司与北方石油全体股东协商确定的交易价款、北方石油各股
东的持股比例以及上市公司发行股份的发行价格 13.12 元/股计算，北方石油各股
东分别获得的股份数为：
出让北方石油股权 取得对价
序
姓名/名称 出资额 股权比例 对价总计 股票对价
号
（万元） （%） （万元） （股）
1 海航云商投资有限公司 46,928.00 80.00 83,200.00 63,414,634
萍乡中天创富企业管理合伙企业
2 11,145.40 19.00 19,760.00 15,060,975
（有限合伙）
3 天津惠宝生科技有限公司 586.60 1.00 1,040.00 792,682
合计 58,660.00 100.00 104,000.00 79,268,291
3）从发行股权购买资产定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有除
权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
6、锁定期
上市公司发行股份购买资产，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生取
得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。
本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满 36 个月，且利润承诺补偿义
务已履行完毕后，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生可申请解锁股份=
海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份
—累计已补偿的股份（如有）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生不转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本次交易完成后，由于上市公司送股、分红、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
（二）人员安排
本次交易不影响北方石油员工与北方石油签订的劳动合同关系，原劳动合同
继续履行。
自上市公司向海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生发行股份购买资产
完成后，北方石油董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生；董事长由过
半数董事选举产生；北方石油总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经
理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理
提名，董事会聘任。
（三）协议生效的的先决条件
《发行股份购买资产协议》自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之
日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
1、上市公司董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于
批准本次交易。
3、北方石油股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
4、海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生履行有关本次重组的内部审
批程序。
5、本次重组获得商务部对交易涉及的经营者集中的批准通过。
6、本次重组方案获得中国证监会的核准。
（四）本次交易的实施
1、《发行股份购买资产协议》项下的交易应于协议生效后十二个月内（或经
各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）标的资产交割，详见第 2 条；
（2）上市公司已按协议要求向海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生
35
浙江海越股份有限公司 收购报告书
发行股份，新发行的股份已在中登公司上海分公司被登记至海航云商投资、萍乡
中天创富及天津惠宝生名下。
2、海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应在中国证监会核准本次发
行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
（1）修改北方石油的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于北方
石油的公司章程中；
（2）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手
续；或其他合法方式，证明上市公司已拥有北方石油 100%的股权。
3、上市公司于北方石油股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券
业务资格的会计师事务所对海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生以北方石
油 100%的股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
（五）过渡期间损益归属安排
经各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，北方石油所产生的收益，
由上市公司享有。就过渡期间的亏损：北方石油合并口径扣除非经常性损益的归
属于母公司股东的净利润实现数低于《北方石油盈利补偿协议》约定的期间承诺
净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航云商投资、萍乡中
天创富及天津惠宝生按照《北方石油盈利补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，海航云商投资、萍乡中天创富及天津
惠宝生不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权
利，保证北方石油在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为。
（六）税收与费用
经各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳
的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方及按照国家相
关法律、法规的规定各自承担。
（七）协议的生效履行、变更与解除
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
1、协议生效
本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章，并在本
协议所述的先决条件实现时生效。
2、协议有效期
本协议有效期：自满足本协议所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次
交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
3、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议“不可抗力”部分约定终止本协
议；
（3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明
确约定取代本协议）；
（4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（八）违约责任及补救
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，海航云商投资、萍乡中天创
富及天津惠宝生中的任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、上市公司向司法机
关提起诉讼，要求违约方赔偿给上市公司造成的经济损失；或 b、要求违约方承
担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 10%。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本
协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，海航云商投资、
萍乡中天创富及天津惠宝生有权选择：a、海航云商投资、萍乡中天创富及天津
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
惠宝生向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给海航云商投资、萍乡中天创富
及天津惠宝生造成的经济损失；或 b、要求上市公司承担违约责任，支付违约金，
违约金相当于购买价款的 10%。
若海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生对涉及北方石油所做的陈述和
保证失实或严重有误或北方石油本身存在未明示的瑕疵，上市公司据此不履行本
协议将不视为违约。
如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部
门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中国
证券登记结算公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原
因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
三、标的资产情况
（一）基本情况
企业名称 天津北方石油有限公司
天津经济技术开发区（南港工业区）综合服务区办公楼Ｄ座第二层
注册地址
212-07 室
法定代表人 蔡建
注册资本 58660.0000 万人民币
统一社会信用代码 911201167522399621
企业性质 有限责任公司
起重机械、装卸工具设计、装配调试、出租；输油管道维护、修理；
港口业务咨询服务；提供与港口业务相关的商务代理服务；自营和代
理各类货物及技术的进出口业务（国家限制项目除外）；装卸服务；
自有房屋租赁；汽油、煤油、柴油的批发业务；仓储原油、柴油；有
储存经营柴油；无储存经营汽油、煤油、甲基叔基醚、二甲苯、异辛
经营范围 烷、正戊烷、石脑油、2-丁酮、三甲苯、天然气（工业生产用）、液
化石油气（工业生产用）、甲醇、乙醇、煤焦沥青；设备租赁；化工
产品批发兼零售（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；燃料油、
润滑油、稀释沥青的仓储和销售（闭杯闪点大于 60 度，不含危险化
学品、易燃易爆易制毒品）；食品销售（限分支机构经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2003 年 9 月 8 日-2053 年 9 月 7 日
股东姓名/名称 海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生
（二）标的资产主营业务及最近两年一期财务数据
1、标的资产的主要业务
北方石油主要从事石油化工产品仓储物流、石油化工产品贸易及加油站零售
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业务。
2、标的资产最近两年一期的财务数据
北方石油 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月的财务数据经中审众环会计师事
务（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字[2017]170064 号审计报告。
（1）资产负债
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 148,445.38 133,542.36 170,229.25
负债合计 73,398.20 60,621.03 97,194.51
股东权益 75,047.18 72,921.33 73,034.74
（2）经营成果
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 146,910.43 281,991.46 578,721.58
营业利润 2,703.63 3,462.15 4,630.26
利润总额 2,765.52 3,593.87 4,658.06
归属于母公司所有
2,018.57 2,037.01 2,576.42
者的净利润
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
收购人以持有的北方石油 80%股权认购上市公司非公开发行的股份。收购人
因本次收购取得的上市公司股份，除按照《发行股份购买资产协议》的约定自上
市之日起三十六个月内不得转让以及《盈利预测补偿协议》的相关约定外，无其
他权利限制情况。
五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经北方石油全体股东履行内部决策程序通过。
2、本次交易收购方已履行了内部决策程序，同意以其所持北方石油股权参
与上市公司本次重大资产重组事宜；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过；
39
浙江海越股份有限公司 收购报告书
4、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司股东大会审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易需经中国证监会核准；
2、本次交易尚需经商务部反垄断局审批通过。
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
第四节 资金来源
一、收购资金总额
根据本次交易方案，收购人以其持有的北方石油 80%的股权认购上市公司非
公开发行的 63,414,634 股股份，每股发行价 13.12 元，收购人合计认购的非公开
发行股份价值 83,200 万元。
二、收购资金来源
本次收购中，收购人拟以持有北方石油 80%的股份认购海越股份非公开发行
股份，本次收购不涉及资金支出。收购人持有的北方石油股权为收购人合法拥有
的资产，收购人为其最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上
述股份的协议或类似安排，其持有的北方石油股权也不存在质押或其他有争议的
情况，收购人可以按照协议约定支付本次交易的对价。
三、收购资金支付方式
在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，收购人将按照《发行股份购买
资产协议》的约定办理资产交割，获得上市公司新增股份。
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第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
本次重大资产重组前，海越股份的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、
批发、零售，股权投资及物业租赁等。本次交易完成后，海越股份主营业务未发
生变化，其中石油化工产品的仓储、批发及零售的业务规模将得到拓展。在地域
方面，海越股份的经营范围和战略格局均将进一步扩大。本次交易前，海越股份
的主要经营活动均在浙江省内。本次交易后，海越股份将以北方石油为战略发展
桥头堡，以天津为辐射中心，积极在京津冀地区、环渤海经济圈地区拓展业务。
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，收购人不排除在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。若根
据海越股份经营实际需要进行上述行为，则将按法定程序执行并披露。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不排除在未来 12 个月内拟对海越股份或其子
公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。此外，收购人未来拟继续推动上市公司完成本次收购北方石
油 100%股权的重大资产重组计划，并根据相关法律法规、上市公司《公司章程》
执行法定程序及信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
在本次收购前，2017 年 4 月 20 日，收购人一致行动人海越科技依照《公司
法》、《公司章程》提名宋济青先生、许明先生、涂建平先生、王娟女士为海越
股份第八届董事会董事，并经第八届董事会第七次会议、2016 年年度股东大会
审议通过；2017 年 4 月 20 日，收购人一致行动人海越科技依照《公司法》、《公
司章程》提名蔡斯先生、黎静先生为海越股份第八届监事会监事，并经第八届监
事会第五次会议、2016 年年度股东大会审议通过。海航现代物流之全资子公司
海越科技依照《公司法》、《公司章程》提名许明先生为海越股份副总裁，提名
42
浙江海越股份有限公司 收购报告书
黄振锋先生为海越股份财务总监，并经第八届董事会第九次会议审议通过。
截至本报告书签署日，除上述董事、监事及高级管理人员调整情况之外，收
购人及其一致行动人无其它在本次收购完成后对海越股份管理人员进行调整的
计划。若上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序
和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，
公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务
范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，
继续完善和保持健全有效的法人治理结构，截至本报告书签署日，除上述情况外，
收购人及其一致行动人无其他对上市公司《公司章程》的修改计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在本次收购完成后对上市公
司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政
策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人无
在本次收购完成后对上市公司业务和组织结构等有其他重大影响的调整计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规要求，
履行相应的法定程序和义务。
43
浙江海越股份有限公司 收购报告书
第六节 对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为了保持收购完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、
机构独立，收购人及其一致行动人已出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》：
“一、保证上市公司资产独立完整
承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。
二、保证上市公司人员独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等
体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司
领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。
三、保证上市公司财务独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市
公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共
用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上
市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资
及物业租赁等。在本次重组前，在上市公司控股股东海越科技及其关联方控制的
公司中，存在部分与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司，即北方石油
及 SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）。
本次重组完成后，北方石油成为上市公司全资子公司，其造成的上市公司与
海航集团控制的公司间的同业竞争被完全消除。同时，海航集团已出具了《关于
解决同业竞争的承诺》；海航集团、海航现代物流、海越科技及海航云商已出具
了《关于避免同业竞争的承诺》。
海航集团控制的构成同业竞争的公司中 SUNRUN BUNKERING LIMITED
（香港）因暂不具备置入上市公司的条件，海航集团将严格按照其已出具的《关
于解决同业竞争的承诺》在承诺期内解决同业竞争。
本次收购有效地减少了上市公司与控股股东关联方的企业之间存在的同业
竞争情况。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易前，北方石油与上市公司控股股东及其关联方不存在关联交易。
收购人及其一致行动人为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交
易，出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免
和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公
司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与
独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格
避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取
由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司
45
浙江海越股份有限公司 收购报告书
及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原
则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署
相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、
自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市
场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其
下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司
章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经
有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市
公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义
务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占
上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责
承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
46
浙江海越股份有限公司 收购报告书
第七节 与上市公司的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除本次重大资产重组外，收购人及其一致
行动人及其各自董事、监事和高级管理人员不存在与海越股份及其子公司进行资
产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于海越股份最近经审计的合并财务报
表净资产5%以上的其他交易。
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间
的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自董事、
监事和高级管理人员不存在与海越股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级
管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、
高级管理人员未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排的情形。
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
除上述情况外，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员
不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排的情形。
47
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第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的查询记录以及收购人及一致行动人的自查
情况，收购人及其一致行动人在上市公司停牌前六个月内未买卖海越股份的股
票。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员
的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据中国结算上海分公司出具的查询记录以及收购人及一致行动人的自查
情况，除下述情形外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直
系亲属在上市公司停牌前六个月内不存在买卖上市交易股份的情况。
（一）自然人宣国炎买卖上市公司股票的情况
宣国炎，系浙江海越科技有限公司原管理人员，于自查期间存在买卖上市公
司股票的情形，具体情况如下：
买卖日期 买卖股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2016-08-16 201 6,101 买入
2016-08-16 1,599 7,700 买入
2016-08-17 500 8,200 买入
2016-09-20 -1,000 7,200 卖出
2016-09-20 -200 7,000 卖出
2016-09-20 -1,000 6,000 卖出
2016-09-20 -1,000 5,000 卖出
2016-10-28 600 5,600 买入
2016-10-28 3,000 8,600 买入
2016-11-28 -600 8,000 卖出
2016-12-21 -443 7,557 卖出
2016-12-21 -557 7,000 卖出
2016-12-21 -1,000 6,000 卖出
48
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买卖日期 买卖股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2016-12-21 -1,000 5,000 卖出
2016-12-21 -1,000 4,000 卖出
2016-12-21 -200 3,800 卖出
2016-12-21 -800 3,000 卖出
2016-12-21 -1,000 2,000 卖出
2016-12-23 -300 1,700 卖出
2016-12-23 -500 1,200 卖出
2016-12-23 -200 1,000 卖出
2016-12-23 -1,000 0 卖出
针对上述买卖情况，宣国炎已出具说明：
“在 2017 年 2 月 8 日海越股份股票停牌前，本人从未参与上述股权转让的
任何策划及决策，也没有知悉和探知任何与本次股权转让有关的内幕消息，也没
有任何人向本人泄露相关的信息和建议本人买卖海越股份股票。
本人买卖海越股份股票完全是根据海越股份已公开披露的信息，并处于自身
对证券市场及海越股份投资价值的判断而进行的，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
上述买卖上市公司股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法规
或规定的，我愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）均交予上
市公司。”
（二）自然人姚柏林买卖上市公司股票的情况
姚柏林，系海越科技原股东之配偶，于自查期间存在买卖上市公司股票的情
形，具体情况如下：
买卖日期 买卖股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2017-01-05 -1,500 7,000 卖出
2017-01-06 417 7,417 买入
2017-01-06 300 7,717 买入
49
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买卖日期 买卖股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2017-01-06 283 8,000 买入
2017-01-11 -1,000 7,000 卖出
2017-01-18 -2,000 5,000 卖出
2017-02-03 3,000 8,000 买入
2017-02-03 2,000 10,000 买入
2017-02-03 1,000 11,000 买入
2017-02-03 300 11,300 买入
2017-02-03 2,000 13,300 买入
2017-02-06 2,000 15,300 买入
2017-02-06 700 16,000 买入
2017-02-07 -2,000 14,000 卖出
2017-02-07 -2,000 12,000 卖出
2017-02-07 -2,000 10,000 卖出
针对上述买卖情况，海越科技原股东徐文秀与其配偶姚柏林已出具说明：
“在 2017 年 2 月 8 日海越股份股票停牌前，我们从未参与上述股权转让的
任何策划及决策（徐文秀知悉上述股权转让时间为 2017 年 2 月 16 日，接海越集
团通知参与沟通会商议海越科技股权出售事宜），也没有知悉和探知任何与上述
股权转让有关的内幕信息，也没有任何人向我们泄露相关的信息和建议我们买卖
海越股份的股票。姚柏林股票买卖行为属偶然、独立和正常的股票交易，没有内
幕交易行为。
姚柏林上述买卖上市公司股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法
律法规或规定的，我们愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）
均交予上市公司。”
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第九节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、本报告所披露的收购人及其一致行动人财务资料的说明
收购人海航云商 2016 年度财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具中天运[2017]审字第 01737 号审计报告。海航云商 2014 年、2015
年、2017 年第一季度财务数据均未经审计。
一致行动人海越科技 2016 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具信会师报字[2017]第 ZA50458 号审计报告。海越科技 2014 年、
2015 年、2017 年第一季度财务数据均未经审计。
二、最近三年一期财务报表
（一）收购人海航云商最近三年一期财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产： - -
货币资金 264.69 60.74 418.38 28.82
应收账款 1,096.12 1,096.12 676.33 355.62
预付款项 6.73 28.86
其他应收款 16,664.89 16,585.45 7,093.02 8,057.45
存货 15.76 15.76 0.07 534.19
其他流动资产 210.82 210.82 192.04
流动资产合计 18,252.29 17,968.89 8,386.56 9,004.94
非流动资产：
可供出售金融
3,111.41 3,111.41 1,611.41 100.00
资产
长期股权投资 116,481.87 16,481.87 13,033.74 -
固定资产 219.49 230.79 656.85 104.94
无形资产 47.52 48.76 50.45 12.51
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项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
开发支出 63.89 63.89 15.09 -
长期待摊费用 259.34 296.52 150.33 -
递延所得税资
171.68 171.68 19.05 -
产
非流动资产合
120,355.21 20,404.93 15,536.93 217.45
计
资产总计 138,607.50 38,373.82 23,923.50 9,222.39
流动负债：
短期借款 11,800.00 5,800.00 - -
应付账款 0.01 0.01 0.07 -
预收款项 0.83 0.83 - 155.00
应付职工薪酬 0.27 0.27 0.36 97.96
应交税费 5.13 12.56 56.18 -78.41
其他应付款 17,682.96 23,327.74 13,628.54 528.58
流动负债合计 29,489.19 29,141.40 13,685.15 703.13
非流动负债：
预计负债 27.85 27.85 27.85 -
非流动负债合
27.85 27.85 27.85 -
计
负债合计 29,517.04 29,169.25 13,713.00 703.13
所有者权益：
实收资本 103,200.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积 6,800.00 -582.06 111.41 -
盈余公积 341.84 341.84 341.84 -
未分配利润 -1,251.38 -555.21 -242.75 -1,480.74
所有者权益合
109,090.46 9,204.56 10,210.49 8,519.26
计
负债和所有者
138,607.50 38,373.82 23,923.50 9,222.39
权益总计
2、利润表
单位：万元
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项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业收入 - 515.09 465.24 409.22
减：营业成本 - 47.51 0.0033 -
营业税金及附加 - - 25.46 21.89
销售费用 - 113.44 - -
管理费用 490.86 7,726.75 4,765.47 1,867.93
财务费用 205.30 241.39 -0.30 0.25
资产减值损失 - 18.23 13.36
投资收益（损失以“-”
- 7,352.75 5,986.74 -
号填列）
二、营业利润（亏损以
-696.16 -279.49 1,647.99 -1,480.85
“-”号填列）
加：营业外收入 - 49.49 0.13 0.11
减：营业外支出 - 3.94 9.77 -
其中：非流动资产处置
- - 9.77 -
损失
三、利润总额（亏损总
-696.16 -233.94 1,638.35 -1,480.74
额以“-”号填列）
减：所得税费用 - 78.53 58.52 -
四、净利润（净亏损以
-696.16 -312.46 1,579.83 -1,480.74
“-”号填列）
六、综合收益总额 -696.16 -312.46 1,579.83 -1,480.74
3、现金流量表
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
- 100.57 98.09 207.17
到的现金
收到的税费返还 - 1.07 - -
收到其他与经营活动有
20,902.57 9,766.43 16,885.96 7,260.63
关的现金
53
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经营活动现金流入小计 20,902.57 9,868.07 16,984.05 7,467.80
购买商品、接受劳务支
- 115.02 58.10 625.00
付的现金
支付给职工以及为职工
234.27 2,820.47 2,838.27 262.17
支付的现金
支付的各项税费 43.42 133.73 98.35 14.45
支付其他与经营活动有
26,420.93 14,041.76 2,267.84 16,386.30
关的现金
经营活动现金流出小计 26,698.62 17,110.97 5,262.57 17,287.92
经营活动产生的现金流
-5,796.05 -7,242.91 11,721.48 -9,820.13
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
取得投资收益收到的现
- 7,985.44 - -
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - 0.17 2.28 -
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - 7,875.00 -
单位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 - 7,985.61 7,877.28 -
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 312.65 672.19 51.06
的现金
投资支付的现金 100,000.00 1,500.00 18,537.00 100.00
取得子公司及其他营业
5,000.00 - -
单位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 100,000.00 6,812.65 19,209.19 151.06
投资活动产生的现金流
-100,000.00 1,172.96 -11,331.91 -151.06
量净额
三、筹资活动产生的现
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金流量：
吸收投资收到的现金 100,000.00 - - 10,000.00
取得借款收到的现金 6,000.00 5,800.00 -
筹资活动现金流入小计 106,000.00 5,800.00 - 10,000.00
筹资活动现金流出小计 - 87.70 - -
筹资活动产生的现金流
106,000.00 5,712.30 - 10,000.00
量净额
五、现金及现金等价物
203.95 -357.65 389.57 28.82
净增加额
加：期初现金及现金等
60.74 418.38 28.82 -
价物余额
六、期末现金及现金等
264.69 60.74 418.38 28.82
价物余额
（二）一致行动人海越科技最近三年一期财务报表
1、资产负债表
单位：万元
2017年3月31 2014年12月31
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
日 日
流动资产:
货币资金 423.84 681.67 784.70 128.39
其他应收款 1,302.57 212.84 290.34 943.13
流动资产合计 1,726.41 894.51 1,075.04 1,071.52
非流动资产：
可供出售金融
854.35 4,574.65 6,001,16 2,019.90
资产
长期股权投资 19,007.35 16,938.32 14,995.08 17,423.17
固定资产 198.07 63.28 66.86 71.22
非流动资产合
20,059.76 21,576.25 21,063.10 19,514.29
计
资产总计 21,786.17 22,470.76 22,138.14 20,585.81
55
浙江海越股份有限公司 收购报告书
2017年3月31 2014年12月31
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
日 日
流动负债:
应付职工薪酬 1.84 48.79 37.88 4.76
应交税费 - 0.21 299.50 -0.31
其他应付款 12,801.52 13,063.52 13,651.02 11,620.31
流动负债合计 12,803.37 13,112.53 13,988.40 11,624.76
非流动负债:
递延所得税负
181.27 186.35 267.98 -
债
非流动负债合
181.27 186.35 267.98 -
计
负债合计 12,984.64 13,298.88 14,256.38 11,624.76
所有者权益:
实收资本 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
资本公积 5,028.00 5,028.00 5,028.00 6,691.48
其他综合收益 543.82 559.05 803.93 -
盈余公积 143.57 208.48 54.98 143.57
未分配利润 1,586.14 1,876.35 494.84 625.99
所有者权益合
8,801.53 9,171.88 7,881.76 8,961.05
计
负债及所有者
21,786.17 22,470.76 22,138.14 20,585.81
权益总计
2、利润表
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业收入 - - - -
减：营业成本 - - 132.79 -
营业税金及附加 - - - -
管理费用 245.58 114.96 168.44 86.88
财务费用 -0.33 -0.39 -0.76 -1,050.36
投资收益（损失
- 1,650.55 1,867.03 92.72
以“-”号填列）
56
浙江海越股份有限公司 收购报告书
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
二、营业利润（亏损以
-245.25 1,535.98 1,566.55 1,056.20
“-”号填列）
加：营业外收入 - - - 180.00
减：营业外支出 0.27 0.26 5.85 0.07
三、利润总额（亏损总
-245.52 1,535.71 1,560.70 1,236.13
额以“-”号填列）
减：所得税费用 - 0.70 299.50 76.21
四、净利润（净亏损以
-245.52 1,535.01 1,261.20 1,159.92
“-”号填列）
六、综合收益总额 -245.52 1,290.12 2,065.13 1,159.92
3、现金流量表
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流
量：
收到其他与经营活动有关
1,586.57 30.54 1,601.51 240.42
的现金
经营活动现金流入小计 1,586.57 30.54 1,601.51 240.42
支付给职工以及为职工支
10.79 64.01 93.80 58.56
付的现金
支付的各项税费 0.41 300.90 338.97 150.61
支付其他与经营活动有关
1,833.20 35.96 2,782.64 1,021.62
的现金
经营活动现金流出小计 1,844.40 400.87 3,215.41 1,230.78
经营活动产生的现金流量
-257.83 -370.33 -1,613.90 -990.36
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 - 560.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 430.64 2,547.41 164.94
57
浙江海越股份有限公司 收购报告书
收到的其他与投资活动有
15.05 - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 15.05 990.64 2,547.41 164.94
投资支付的现金 - 723.33 277.21 -
投资活动现金流出小计 - 723.33 277.21 -
投资活动产生的现金流量
15.05 267.31 2,270.20 164.94
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
筹资活动现金流入小计 - - - -
筹资活动现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的现金流量
- - - -
净额
五、现金及现金等价物净增
-242.78 -103.03 656.30 -825.43
加额
加：期初现金及现金等价物
681.67 784.70 128.39 953.82
余额
六、期末现金及现金等价物
438.89 681.67 784.70 128.39
余额
三、2016 年的审计情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在编号为中天运[2017]审字第 01737
号审计报告发表如下意见：我们认为，海航云商财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的公司财务状况
以及 2016 年度的公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在编号为信会师报字[2017]第 ZA50458
号审计报告发表如下意见：我们认为，海越科技财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及
2016 年度的经营成果和现金流量。
58
浙江海越股份有限公司 收购报告书
四、采用的主要会计政策
收购人及其一致行动人海越科技的财务报表以持续经营为基础，根据实际发
生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 41 项具
体会计准则、以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财
务报表。收购人及其一致行动人 2016 年度财务会计报告采用的详细会计制度及
主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“收购人及其
一致行动人的财务资料”之“审计报告-财务报表附注”之相关内容。
59
浙江海越股份有限公司 收购报告书
第十节 其他重大事项
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免
对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。
60
浙江海越股份有限公司 收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文
件；
3、收购人及关于本次收购的内部决策文件；
4、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
5、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说
明；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果；
7、收购人及其一致行动人出具的相关承诺；
8、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、收购人及其一致行动人 2016 年审计报告；
10、天风证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告书》及《财
务顾问专业意见附表》；
11、法律意见书
12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查文件备置地点
本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
浙江海越股份有限公司董事会办公室
通讯地址：浙江省诸暨市西施大街 59 号
董事会秘书：陈海平
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
电话：86-575-87016161
传真：86-575-87032163
62
浙江海越股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人(本单位)承诺本报告书及本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海航云商投资有限公司（盖章）
法定代表人：
张陶
2017 年 6 月 22 日
63
浙江海越股份有限公司 收购报告书
收购人一致行动人声明
本人(本单位)承诺本报告书及本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江海越科技有限公司（盖章）
法定代表人：
王杰
2017 年 6 月 22 日
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
余磊
项目主办人：
赵龙 邓凯迪
天风证券股份有限公司
2017 年 6 月 22 日
65
浙江海越股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
滕 彬
经办律师：
滕 彬 琚万举
北京市华泰（长沙）律师事务所
2017 年 6 月 22 日
66
浙江海越股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《浙江海越股份有限公司收购报告书》之签署页）
海航云商投资有限公司（盖章）
法定代表人：
张陶
2017 年 6 月 22 日
67
浙江海越股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《浙江海越股份有限公司收购报告书》之签署页）
浙江海越科技有限公司（盖章）
法定代表人：
王杰
2017 年 6 月 22 日
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
附表：
收购报告书
基本情况
浙江省诸暨市西施大街59
上市公司名称 浙江海越股份有限公司 上市公司所在地
号
股票简称 海越股份 股票代码 A股：600387
北京市顺义区南法信镇南
收购人名称 海航云商投资有限公司 收购人注册地 法信大街 118 号天博中心
C 座 8 层 3804-50 室
增加 √
拥有权益的股份数 有 √ 无□
不变，但持股人发生 有无一致行动人
量变化
变化 □
收购人是否为上
收购人是否为上市
是 □ 否 √ 市公司实际控制 是 □ 否 √
公司第一大股东
人
是 □ 否 √ 收购人是否拥有 是 □ 否 √
收购人是否对境
境内、外两个以
内、境外其他上市 回答“是”，请注明公 回答“是”，请注明公司
上上市公司的控
公司持股 5%以上 司家数 家数
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人及其一致行
动人披露前拥有权
益的股份数量及占
上市公司已发行股 持股数量： 86,127,638 持股比例： 22.31%
份比例
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： 63,414,634 变动比例： 13.63%
及变动比例
注：变动比例根据发行完成后比例计算
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 √ 否 □
否存在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是 □ 否 √
市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是 √ 否 □
件
是 □ 否 □
是否已充分披露资金
来源
注：本次以资产认购股份，不涉及现金认购股份。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 □ 否 √
本次收购是否需取得
批准及批准进展情况 1、本次交易需经中国证监会核准。
2、本次交易尚需经商务部反垄断局审批通过。
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □ 否 √
权
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《浙江海越股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
海航云商投资有限公司（盖章）
法定代表人：
张陶
2017 年 6 月 22 日
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浙江海越股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《浙江海越股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
浙江海越科技有限公司（盖章）
法定代表人：
王杰
2017 年 6 月 22 日
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