海越股份：2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）2018-07-19
股票简称：海越股份 股票代码：600387
海越能源集团股份有限公司
2018 年限制性股票和股票期权激励计划
（草案）
二〇一八年七月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本草案内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《海越
能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
2、海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海越股
份”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划包括限制性股票和股票期权激励计划两部分。股票来源为公
司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予的权益总计2,580万股/份，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额46,573.25万股的
5.54%。具体如下：
（1）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,290万股公司限制性
股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本
总额46,573.25万股的2.77%。其中：首次授予1,090万股，占本次限制性股票授
予总量的84.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.34%；预留200万
股，占本次限制性股票授予总量的15.50%，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的0.43%。
（2）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,290万份股票期权，涉
及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股票期权计划公告时公司股
本总额46,573.25万股的2.77%。其中：首次授予1,090万份，占本此股票期权授
予总量的84.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.34%；预留200万
份，占本此股票期权授予总量的15.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的0.43%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在
有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
6、本激励计划授予的激励对象总人数为22人，激励对象包括公司董事、高
级管理人员、公司及控股子公司核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的
其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计
划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
7、本激励计划授予的限制性股票授予价格为4.74元/股，股票期权行权价格
为9.48元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期
权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的
调整。若在上述期间内，公司在本计划外增发新股，本计划涉及的限制性股票
和股票期权的授予/行权价格和数量不做调整。
8、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股
票解锁或回购注销和所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票
失效。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 6
第一章 释义..................................................................................................................................... 1
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................................. 3
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 4
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 5
一、激励对象的确定依据 .......................................................................................................... 5
二、激励对象的范围 .................................................................................................................. 5
三、不能成为本激励计划激励对象的情形............................................................................... 5
四、激励对象的核实 .................................................................................................................. 6
第五章 股权激励计划具体内容 ..................................................................................................... 7
一、限制性股票激励计划 .......................................................................................................... 7
二、股票期权激励计划 ............................................................................................................ 19
第六章 限制性股票和股票期权激励计划的实施程序 ............................................................... 31
一、限制性股票和股票期权激励计划生效程序..................................................................... 31
二、限制性股票和股票期权的授予程序................................................................................. 31
三、限制性股票的解除限售程序............................................................................................. 32
四、股票期权行权的程序 ........................................................................................................ 33
五、本激励计划的变更程序 .................................................................................................... 33
六、本激励计划的终止程序 .................................................................................................... 33
第七章 公司、激励对象各自的权利义务 ................................................................................... 35
一、公司的权利与义务 ............................................................................................................ 35
二、激励对象的权利与义务 .................................................................................................... 35
第八章 公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................................... 37
一、公司发生异动的处理 ........................................................................................................ 37
二、激励对象个人情况发生变化............................................................................................. 37
三、公司与激励对象之间争议的解决..................................................................................... 39
第九章 附则................................................................................................................................... 40
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海越股份、公
指 海越能源集团股份有限公司
司、本公司
激励计划、本
海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划、本 指
激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权、期 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
指
权 条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权或限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、公司及控股子公司业务骨干及董事会认为需要
激励的其他人员
限制性股票和股票期权首次授予登记完成之日起至限制性
有效期 指 股票解除限售或回购注销和所有股票期权行权或注销完毕
之日止
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
限制性股票 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
指
授予日 日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
指
件 满足的条件
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
1
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海越能源集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表的财务数据
和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
2
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心业务骨干等人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
3
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
4
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心
业务骨干，以及董事会认为需要激励的其他人员。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计22人，占公司全部职工人数的2.00%，具体包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司及控股子公司核心业务骨干，以及董事会认为需要激励的其他
人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的子（分）公司具
有雇佣或劳务关系，并已与公司或公司的子（分）公司签署劳动合同或聘任合
同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格
加上同期银行存款利息之和回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
6
第五章 股权激励计划具体内容
本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票
和股票期权将在履行相关程序后授予。本计划有效期为限制性股票和股票期权
首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行
权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计2,580万股/份，约占本激励计划公告时公
司股本总额46,573.25万股的5.54%。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予1,290万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额46,573.25万股的2.77%。其
中：首次授予1,090万股，占本次限制性股票授予总量的84.50%，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的2.34%；预留200万股，占本次限制性股票授予总量
的15.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.43%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占限制性股票 占本计划公告日
序号 姓名 职务
股票（万股） 总数的比例 股本总额的比例
1 李同双 董事长 200 15.50% 0.43%
2 宋济青 副董事长 140 10.85% 0.30%
3 徐昊昊 总经理 140 10.85% 0.30%
4 邱国良 副总经理 80 6.20% 0.17%
5 周 勇 财务总监 80 6.20% 0.17%
6 曹志亚 董事会秘书 80 6.20% 0.17%
7
获授的限制性 占限制性股票 占本计划公告日
序号 姓名 职务
股票（万股） 总数的比例 股本总额的比例
7 符之晓 副总经理 25 1.94% 0.05%
公司及控股子公司核心业务骨干，以
及董事会认为需要激励的其他人员等 345 26.74% 0.74%
15 人
预留权益 200 15.50% 0.43%
合计 1290 100.00% 2.77%
注：公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予限制性股票，
并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本限制性
股票激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下
列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间以上不得授予的时间不
计算在60日内。
3、限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个
8
月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 40%
予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 20%
予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后6个月内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
9
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司与激励对象的协商
约定中对激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的本公司股票应当在转让时符合修改后《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司与激励对象的协商约
定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.74元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股4.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形
的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。若在上述期间内，公司在本计划
外增发新股，限制性股票的授予价格不做调整。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.74元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.50元。
3、预留部分限制性股票授予价格及确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，由董事
会确定授予价格，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
10
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
11
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
第一个解除限售期 2018 年净利润 1.60 亿元，2018 年加权平均净资产收益率不低于 6%
第二个解除限售期 2019 年净利润 1.75 亿元，2019 年加权平均净资产收益率不低于 6%
第三个解除限售期 2020 年净利润 1.90 亿元，2020 年加权平均净资产收益率不低于 6%
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存
款利息之和进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和
股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
考核等级 优秀［90,100］ 良好［80,90） 合格［60,80） 不合格［0,60）
12
解锁系数 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
解锁系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由
公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标体系为归属于母公司股东净利润和加权平均净资产收益
率，该指标反映了公司的盈利能力及成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。
在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩
考核指标，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标
设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，
为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对
象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的授予价格。
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（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经
派息调整后，P仍须大于或等于1。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票
面值1元时，则P=1元/股。）。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述需要调整限制性股票激励计划的情况时，应由公司董事会审议
通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整
是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或
其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
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具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其它资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
2、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对首次授予的限制性
股票的公允价值进行计量。在测算日（2018年7月18日），授予的每股限制性股
票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股4.71元。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,290万股，其中首次授予的1,090万股按照
上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确
认。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
授予的限制性股 需摊销的总 2018 年（万 2019 年（万 2020 年（万 2021 年（万
票 （万股） 费用(万元) 元） 元） 元） 元）
1,090 5,133.90 1,140.87 2,738.08 1,026.78 228.17
说明：
1.上述测算假设实际授予时间为2018年9月，实际会计成本除了与实际授予日、行权价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响；
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
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大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期
银行存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及回购价格做相
应的调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（ 1＋n） ÷（ P1＋ P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购价格的调整方法
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（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
经派息调整后，P仍须大于或等于1。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股
票面值1元时，则P=1元/股。）。
（5）增发
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限
制性股票的，回购价格不进行调整。
4、回购数量或回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并按本激励计划的规定将回
购方案提交股东大会批准，并及时公告；
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（2）律师事务所应当就回购股份方案是否符《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和本激励计划
的安排出具专业意见；
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限
售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算
事宜。
（4）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性
股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求执行限制性股票回购注销事宜。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
（二）股票期权的数量
公司拟向激励对象授予1,290万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A股普通股，约占本次股票期权计划公告时公司股本总额 46,573.25万股的
2.77%。其中：首次授予1,090万份，占本此股票期权授予总量的84.50%，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的2.34%；预留200万份，占本此股票期权授
予总量的15.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.43%。在满足行
权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格
购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
公司拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划公告
获授的股票期 占股票期权
序号 姓名 职务 日股本总额的
权数量（万份） 总数的比例
比例
1 李同双 董事长 200 15.50% 0.43%
2 宋济青 副董事长 140 10.85% 0.30%
3 徐昊昊 总经理 140 10.85% 0.30%
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占本计划公告
获授的股票期 占股票期权
序号 姓名 职务 日股本总额的
权数量（万份） 总数的比例
比例
4 邱国良 副总经理 80 6.20% 0.17%
5 周 勇 财务总监 80 6.20% 0.17%
6 曹志亚 董事会秘书 80 6.20% 0.17%
7 符之晓 副总经理 25 1.94% 0.05%
公司及控股子公司核心业务骨干，以及董
345 26.74% 0.74%
事会认为需要激励的其他人员等 15 人
预留权益 200 15.50% 0.43%
合计 1290 100.00% 2.77%
注：公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完
成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
以上不得授予的时间不计算在60日内。
3、等待期
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本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个
约、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
（1）授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月、24个月、36个月后
可以分期开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（2）授予的股票期权行权期及各股票期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 40%
予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 40%
予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 20%
予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
股权激励计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司与激励对象的协商
约定中对激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司与激励
对象的协商约定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为每份9.48元。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以9.48元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.48元（向上取整并保留两位
小数）；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股8.99元（向上取整并保留两
位小数）。
3、预留部分的行权价格确定方法
预留部分股票期权的行权价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格
较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票交易
均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核指标
第一个行权期 2018 年净利润 1.60 亿元，2018 年加权净资产平均收益率不低于 6%
第二个行权期 2019 年净利润 1.75 亿元，2019 年加权净资产平均收益率不低于 6%
第三个行权期 2020 年净利润 1.90 亿元，2020 年加权净资产平均收益率不低于 6%
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和
股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
考核等级 优秀［90,100］ 良好［80,90） 合格［60,80） 不合格［0,60）
行权系数 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=行权
系数×个人当年计划可行权额度。未能行权的当期可行权股票期权份额，由公
司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
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公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本
激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标体系为归属于母公司股东净利润和加权平均净资产收益
率，该指标反映了公司的盈利能力及成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。
在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考
核指标，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标
设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，
为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对
象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
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Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为
调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
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（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
（2）等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票
期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入
“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”至“资本公积-股本溢价”；如果全部或部分股
票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
2、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
27
金融工具确认和计量》，公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价
值，并于本激励计划草案公告前一个交易日用该模型对首期授予的1,090万份股
票期权进行测算（授予时进行正式测算）：首期授予的1,090万份股票期权总价
值为1,007.81万元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.45元/股（2018年7月18日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：14.29%、12.32%、21.89%（分别采用上证综指最近一
年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
一年期、两年期、三年期存款基准利率）
（5）股息率：0%（考虑期权行权价格将根据分红派息相应调整，因此不
考虑股息率影响）
3、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权1,290万份，其中首次授予的1,090万份按照上
述估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。根据中国会
计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总 2018 年(万 2019 年 2020 年（万 2021 年（万
数量（万股） 费用(万元) 元) （万元） 元） 元）
1,090 1,007.81 189.78 483.16 249.76 85.12
说明：
1.上述测算假设实际授予时间为2018年9月，实际会计成本除了与实际授予日、行权价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响；
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远
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高于因其带来的费用增加。
（九）股票期权的注销
1、股票期权注销原则
激励对象可对相应比例的股票期权按照本激励计划规定的行权条件行权，
未达到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作
废，由公司无偿收回一并注销。
激励对象行权的股票期权完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未行权的股票期权数量做相应的调整。
2、股票期权注销数量调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为
调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
3、股票期权注销的程序
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（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因注销未行权股票期
权的，公司应及时召开董事会审议股票期权注销方案，并按本激励计划的规定
将注销方案提交股东大会批准，并及时公告；
（2）律师事务所应当就注销股票期权方案是否符《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和本激
励计划的安排出具专业意见；
（3）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该
等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（4）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期
权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行股票期权的注销事宜。
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第六章 限制性股票和股票期权激励计划的实施程序
一、限制性股票和股票期权激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案，公司董事会应
当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购及股票期权的授予、
行权、注销工作。
（二）独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有
利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东
大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购及股票期权
的授予、行权、注销。
二、限制性股票和股票期权的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具
法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授权日激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本股权激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励
对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票和股
票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上
述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内
不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制
性股票和股票期权的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划
经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除
限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除
限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）公司对激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当
就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励
对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的（实际
授予人数和数量在已披露基础上缩减的除外），应当由股东大会审议决定，且不
得包括下列情形：
1、导致加速行权/提前解除限售的情形；
2、降低行权价格/授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记
结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
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第七章 公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条
件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除
限售的限制性股票和注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期
权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对
象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对
象造成损失的，公司不承担除回购之外的其它责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票、股票
期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期
权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿
还债务。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增
股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
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（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在解除限售/行权后离职的，在2年内不得在与公司存在业
务竞争关系的机构工作。如果激励对象在解锁后离职，并在2年内在与公司存在
业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行
存款利息之和回购注销：已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未解除限售
/行权的限制性股票/股票期权由公司回购注销/注销处理。激励对象获授股票期
权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行；但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，已获授但尚未行权股票期权不得行权；已获授但尚未解除限售的限制性
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股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和，已获
授但尚未行权的股票期权由公司按本计划的规定注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已解除限售的限制性股票/行权继续有效，尚未解除限售的限制性股票由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和；已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司按本计划的规定注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因辞职、非公司控制权变更情况下的公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上同期银行存款利息之和；已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司按本激励计划的规定注销；
2、在公司控制权变更的情况下，因公司裁员而离职，激励对象获授的限制
性股票与股票期权将完全按照离职前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售/行权条件
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授的限制性股
票/已行权的股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司按本激励计划的规定注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授
的限制性股票与股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进
行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；
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2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和；已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司按本计划的规定注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票与
股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计
划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上同期银行存款利息之和；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
按本计划的规定注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
海越能源集团股份有限公司
董 事 会
2018年7月18日
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