海越能源：天风证券股份有限公司关于海航云商投资有限公司及其一致行动人豁免要约收购海越能源集团股份有限公司之2018年半年度持续督导工作报告书2018-09-14
天风证券股份有限公司
关于海航云商投资有限公司及其一致行动人
豁免要约收购
海越能源集团股份有限公司
之
2018 年半年度
持续督导工作报告书
收购方财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
持续督导工作报告书
收购方 海航云商投资有限公司 一致行动人 浙江海越科技有限公司
上市公司 海越能源集团股份有限公司 证券代码 600387
报告期间 2018年上半年度 财务顾问 天风证券股份有限公司
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“财务顾问”）接受委托，
担任海航云商投资有限公司（以下简称“海航云商”或“收购人”）及其一致行
动人浙江海越科技有限公司（以下简称“海越科技”或“一致行动人”）豁免要约收
购浙江海越股份有限公司（现更名为：海越能源集团股份有限公司，以下简称“海
越能源”或“上市公司”）之收购方财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定出具本持续督导工作报
告书（以下简称“本报告书”）。
一、股权的交付或者过户情况
（一）关于本次收购交易情况概述
根据上市公司与海航云商、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“萍乡中天创富”）及天津惠宝生科技有限公司（以下简称“天津惠宝生”）
签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买
海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生分别持有的天津北方石油有限公司（以下
简称“北方石油”）80.00%、19.00%及 1.00%的股权。
上述交易完成后，海航云商将直接持有上市公司 63,705,972 股股份，占上市
公司发行后总股本的 13.68%，其一致行动人海越科技持有上市公司 86,127,638
股股份，占上市公司发行后总股本的 18.49%，海航云商及其一致行动人合计持
有上市公司 149,833,610 股股份，占上市公司发行后总股本的 32.17%。
（二）股份的交付、过户情况
2017 年 11 月 1 日，海越能源收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准浙江海越股份有限公司向海航云商投资有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2017]1944 号）。截至 2017 年 11 月 22 日，北方石油已办理完毕本次
交易标的资产股权转让的工商变更登记手续，并通过上市公司履行了信息披露义
务。
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截至 2017 年 11 月 24 日，上市公司已收到海航云商新增注册资本 63,705,972
元、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）新增注册资本 15,130,168 元、
天津惠宝生科技有限公司新增注册资本 796,324 元，合计 79,632,464 元。上述股
权变更手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记。
2017 年 11 月 29 日，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续，海航云商及其
一致行动人海越科技合计持有上市公司股份数为 149,833,610 股（占总股比
32.17%）。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成。
上市公司就本次收购涉及的股权过户事项情况履行了法定的信息披露义务。
二、上市公司治理和规范运作情况
根据上市公司披露的 2018 年半年度报告，上市公司严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规以及《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体
系。报告期内，上市公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。
1、股东与股东大会。报告期内上市公司严格按照中国证监会发布的《股东
大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》要求召开股东大会，上市公
司股东大会对提案的审议程序严格按照相关规定执行，确保所有股东、特别是中
小股东享有平等地位，所有股东均能够依法充分行使权利。
2、控股股东与上市公司。上市公司控股股东通过股东大会依法行使出资人
权利，没有采取超越股东大会的其他任何方式直接或间接地干预公司决策和经营
的行为。没有占用公司资金，也无利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生。上
市公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，具有完整的业务和
自主经营能力。
3、董事与董事会。上市公司现任董事会由 8 名董事组成，全部董事经合法
程序选举产生。公司 8 名董事中 3 名为独立董事，占董事会成员的三分之一以
上，目前董事会人数暂低于《公司章程》规定的 9 人。上市公司董事会下设战略、
审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事会及专门委员会按照公司章程和
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议事规则召开会议，作出决议。
4、监事与监事会。上市公司现任监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为职工
代表，全体监事均经合法程序产生。其中监事蓝毅先生已于 2018 年 8 月 3 日辞
职。由于蓝毅先生辞去监事职务将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。
因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，蓝毅先生辞职的生效时间应为公
司补选监事的当日，在补选出的监事就任前，蓝毅先生仍将继续履行监事职责。
监事会向全体股东负责，依法独立行使公司监督权。在具体工作中以财务监督为
核心，通过列席董事会，审阅财务资料等方式，对公司董事、经理及其他高管人
员的尽职情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。
5、信息披露与投资者关系。上市公司按照证监会和交易所的要求，制定了
相对完善的信息披露和投资者关系管理制度。本年度公司按要求及时、真实、完
整、准确地披露了上市公司的重要信息，确保所有股东有平等、充分的知情权，
履行了法定信息披露义务。上市公司通过网站互动平台、现场接待、电话、电子
信箱、传真等方式加强与投资者的联系与沟通。
6、子公司关联交易情况。上市公司于 2018 年 4 月 13 日召开了第八届董事
会第二十五次会议，审议并一致通过了《关于控股子公司预计日常关联交易的议
案》，公司董事会同意控股子公司宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海
越”）与关联方宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司、宁波华泰盛富聚合
材料有限公司及安徽华庆石化实业有限公司等关联公司进行交易。
2018 年 5 月 4 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议了《关于控股
子公司预计日常关联交易的议案》，对于控股子公司宁波海越与关联方宁波经济
技术开发区北仑电力燃料有限公司、宁波华泰盛富聚合材料有限公司及安徽华庆
石化实业有限公司拟发生的关联交易金额进行了预计和审议通过。
上述关联方系宁波海越总经理王志良先生及其配偶实际控制的公司，主要与
宁波海越发生原材料采购及商品销售业务往来。
根据上市公司 2018 年半年度报告，宁波海越与上述关联方发生关联交易的
金额，已超过上市公司 2017 年年度股东大会预计并审议通过的金额范围。本财
务顾问已就上述事项对上市公司进行了提示。
经本财务顾问核查，自收购报告书披露日至本报告书签署日，除上述子公司
发生的关联交易金额超过已审议预计发生金额的情况以及目前董事会人数暂低
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于《公司章程》规定的 9 人外，上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完
善公司法人治理结构，提高公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行
信息披露，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，海航云商及其一致行
动人未因发生损害上市公司利益的行为而受到中国证券监督管理证监会、上海证
券交易所等主管机构的处罚。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）海航云商及其一致行动人海越科技关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，海航云商及其一致行动人海越科技做出承诺，承诺如下：
“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海越能源及海越能源控制的公
司从事相同或相似业务而与海越能源构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何
方式直接或者间接从事与海越能源及海越能源控股子公司构成实质竞争的业务；
二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越能源相同或相类似的产品，以
避免对海越能源的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、承诺人将不利用对海越能源的股东身份进行损害海越能源及海越能源其
他股东利益的经营活动。”
经本财务顾问核查，海航云商及其一致行动人海越科技严格履行相关承诺，
承诺主体未发生违背该承诺的情形。
同时本财务顾问关注到，境外公司 GLENCORE 已向海航集团有限公司控制
的海航创新金融集团有限公司出售旗下石油存储和物流业务 51%的股权，共同
成立合资公司 HG Storage International Limited。根据海航现代物流集团有限公司
出具的说明函：“HG Storage International Limited 的主营业务是石油的仓储和销
售，主要服务于大宗商品交易商、石油化工巨头、政府机构等客户的油品贸易、
远期升水以及战略储备需求。另外，也有部分业务为下游的石油产品分销，加油
站等。HG Storage International Limited 的业务主要分布于欧洲、中东、非洲和美
洲地区，与海越能源不存在业务竞争的情况。”
同时，在说明函中，海航现代物流表示：“受限于境外法律规定的限制和境
外 公 司治理结构、业务合同保 密条款、商业秘密管理等因素，HG Storage
International Limited 暂无法提供其供应商、客户名单等业务信息。”基于上述情
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况，HG 公司存在与上市公司发生相关业务竞争的潜在风险。本财务顾问提醒广
大投资者注意相关风险。
（二）海航云商及其一致行动人海越科技关于规范关联交易的承诺
为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，海航云商及其一致行
动人海越科技出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应尽量避免和
减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司
能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独
立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避
免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由
上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司
及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关
协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、
等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格
的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其
下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司
章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经
有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市
公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义
务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占
上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责
承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
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给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
经本财务顾问核查，海航云商及其一致行动人海越科技严格履行相关承诺，
承诺主体未发生违背该承诺的情形。
（三）海航云商及其一致行动人海越科技关于保持上市公司独立性的承诺
为了保持收购完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、
机构独立，海航云商及其一致行动人海越科技出具承诺函，承诺如下：
“一、保证上市公司资产独立完整
承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。
二、保证上市公司人员独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等
体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司
领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。
三、保证上市公司财务独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市
公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共
用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上
市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权
利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
经本财务顾问核查，自收购报告书披露日至本报告书签署日，海航云商及其
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持续督导工作报告书
一致行动人海越科技严格履行相关承诺，承诺主体未发生违背该承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
经本财务顾问核查，海航云商及其一致行动人海越科技落实其后续计划如下：
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
自收购报告书披露日至本报告书签署日，上市公司已实施完成收购天津北方
石油有限公司 100%股权的重大资产重组工作，上市公司石油化工产品的仓储、
批发及零售的业务规模将得到拓展。除上述事项外，收购人及其一致行动人不存
在改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的其他计划或方案。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
自收购报告书披露日至本报告书签署日，上市公司已实施完成收购天津北方
石油有限公司 100%股权的重大资产重组工作，天津北方石油有限公司已成为上
市公司全资子公司。
2017 年 12 月 1 日和 2017 年 12 月 18 日，上市公司分别召开第八届董事第
十九次会议及 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售浙江耀江文
化广场投资开发有限公司 30%股权暨关联交易的议案》，上市公司拟与控股股东
海越科技签订《股权转让协议》，拟将所持有的浙江耀江文化广场投资开发有限
公司 30%股权以人民币 31,380 万元的价格转让给海越科技，独立董事对上述交
易事项已发表事前认可函及独立意见。截至本报告期末上述交易已实施完成。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
自收购报告书披露日至本报告书签署日，上市公司的董事会和高级管理人员
变化情况如下：
2017 年 7 月 28 日，上市公司收到陈海平先生向海越能源董事会递交的辞职
报告，辞去副总经理、董事会秘书职务；收到宋济青先生向海越能源董事会递交
的辞职报告，辞去董事、董事长职务，并申请辞去战略委员会相关职务；收到王
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娟女士向海越能源董事会递交辞职报告，因工作原因，辞去海越能源董事职务，
并申请辞去薪酬与考核委员会相关职务。
2017 年 7 月 28 日，经上市公司第八届董事会第十二次会议，审议通过关于
《补选公司董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并决定将《关
于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。董事会同意补选符之晓先生、史禹
铭先生为上市公司第八届董事会董事，任期到本届董事会届满。董事会同意聘任
史禹铭先生为公司总经理，李治国先生为公司副总经理，夏建丰先生为公司董事
会秘书、副总经理，任期与本届董事会任期一致。
2017 年 8 月 14 日，经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关
于补选公司董事的议案》，同意符之晓先生、史禹铭先生担任上市公司第八届董
事会董事。
2017 年 8 月 14 日，经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于
选举公司董事长的议案》，同意选举符之晓先生担任上市公司董事长。
2017 年 9 月 13 日，上市公司发布了《监事辞职公告》。上市公司收到公司
监事黎静先生提交的书面辞职报告，因工作原因，黎静先生申请辞去所担任的监
事及监事会主席职务。
2017 年 9 月 18 日，上市公司召开第八届监事会第十次会议，决议通过《关
于补选公司监事的议案》，同意补选蓝毅先生为公司第八届监事会监事，任期到
本届监事会届满，并决定将该议案提交股东大会审议。
2017 年 9 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，决议通过
《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任吴志标先生为公司副总经理，
任期与本届董事会任期一致。
2017 年 10 月 10 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于补选公司监事的议案》。
2017 年 10 月 10 日，上市公司召开第八届监事会第十一次会议，决议通过
《关于选举公司监事会主席的议案》，同意选举蓝毅先生为公司第八届监事会主
席，任期到本届监事会届满。
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持续督导工作报告书
2018 年 2 月 14 日，上市公司发布了《关于公司董事会秘书辞职的公告》，
上市公司董事会近日收到上市公司副总经理、董事会秘书夏建丰先生提交的申请
辞去上市公司董事会秘书职务的报告。因工作原因，夏建丰先生申请辞去董事会
秘书职务，辞职后夏建丰先生仍担任上市公司副总经理。2018 年 2 月 13 日，上
市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议
案》，同意聘任曹志亚先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。
2018 年 3 月 16 日，上市公司发布了《关于公司高管辞职的公告》，上市公
司董事会收到公司董事、副总经理许明先生提交的申请辞去上市公司副总经理职
务的报告。因工作原因，许明先生申请辞去副总经理职务，辞职后许明先生仍在
上市公司担任董事职务。
2018 年 3 月 30 日，上市公司发布了《关于公司监事辞职的公告》。上市公
司收到公司监事蔡斯先生提交的书面辞职报告。因工作原因，蔡斯先生申请辞去
公司第八届监事会监事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
2018 年 3 月 30 日，上市公司召开职工代表大会并发布《关于选举职工代表
监事的公告》，选举焦政永先生为公司第八届监事会职工代表监事，任期与本届
监事会相同，并将按照《公司法》与《公司章程》的有关规定行使职权。
2018 年 3 月 30 日，上市公司发布了《关于公司董事辞职的公告》，上市公
司董事会收到上市公司董事、总经理史禹铭先生，董事许明先生，董事涂建平先
生提交的申请辞去公司董事职务的报告。因工作原因，史禹铭先生申请辞去董事
职务，并申请辞去董事会薪酬与考核委员会相关职务，史禹铭先生辞去董事职务
后，仍在公司担任总经理职务；许明先生申请辞去董事职务，并申请辞去董事会
审计委员会相关职务；涂建平先生申请辞去董事职务，并申请辞去董事会提名委
员会相关职务。2018 年 3 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，
审议通过《关于补选公司董事的议案》，经控股股东提名，提名委员会审核同意，
补选李同双先生、宋济青先生、邱国良先生为公司第八届董事会董事，任期到本
届董事会届满。
2018 年 4 月 9 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于补选公司董事的议案》，补选李同双先生、宋济青先生、邱国良先生为公
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司第八届董事会董事。
2018 年 4 月 10 日，上市公司发布《关于符之晓先生辞去公司董事长职务的
公告》。上市公司董事会收到上市公司董事长符之晓先生提交的书面辞职报告。
因工作原因，符之晓先生申请辞去上市公司董事长职务。
2018 年 4 月 10 日，上市公司发布《关于公司高管辞职的公告》。上市公司
收到上市公司总经理史禹铭先生、副总经理夏建丰先生、副总经理李治国先生提
交的书面辞职报告。因工作原因，史禹铭先生申请辞去上市公司总经理职务，夏
建丰先生、李治国先生申请辞去上市公司副总经理职务。
2018 年 4 月 9 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议并通
过《关于补选公司董事长、副董事长的议案》。上市公司董事会同意选举李同双
先生担任公司董事长职务，同意选举宋济青先生担任公司副董事长职务。上市公
司董事会同意聘任徐昊昊先生为公司总经理，邱国良先生为公司副总经理，符之
晓先生为公司副总经理。
2018 年 4 月 28 日，上市公司发布《关于公司财务总监辞职的公告》，上市
公司于日前收到公司财务总监黄振锋先生提交的书面辞职报告，因工作原因，黄
振锋先生申请辞去公司财务总监职务。
2018 年 4 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会同意聘任周勇先生为公司财务
总监，任期与本届董事会任期一致。
2018 年 5 月 15 日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议并通
过《关于补选供公司董事的议案》，补选徐昊昊先生、周勇先生为公司第八届董
事会董事，任期到本届董事会届满。
2018 年 5 月 31 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于补选公司董事的议案》，补选徐昊昊先生、周勇先生为第八届董事会董
事。
2018 年 8 月 3 日，上市公司发布《关于公司董事长辞职的公告》。上市公司
于日前收到上市公司董事长李同双先生的书面辞职报告。因工作原因，李同双先
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生申请辞去公司董事、董事长职务，并申请辞去战略委员会相关职务。
2018 年 8 月 2 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于选举公司董事长的议案》，公司董事会同意选举邱国良先生担任公司董事
长职务，任期到本届董事会届满；同时，公司董事会审议通过了《关于补选公司
第八届董事会战略委员会委员的议案》，同意补选邱国良先生为公司董事会战略
委员会委员，并担任主任委员，任期与本届董事会任期一致。
2018 年 8 月 2 日，上市公司收到蓝毅先生向海越能源监事会递交的辞职报
告，辞去监事会主席、监事职务。
上述调整董事会、监事会及高管人员事项已履行必要的法律程序和信息披露
义务。除上述董事、监事及高级管理人员调整情况之外，现任董事会及高级管理
人员未发生其他变化。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
自收购报告书披露日至本报告书签署日，上市公司《公司章程》修订情况如
下：
2017 年 7 月 28 日，上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于
修改公司章程的议案》，上市公司为进一步加强公司治理，对公司章程进行修改，
具体修改内容如下：
条款 修订前 修订后
本章程自生效之日起，即成为规范公
本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东
司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律
与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、
约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力
监事、高级管理人员具有法律约束力
第十条 的文件。依据本章程，股东可以起诉
的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理（首席执行官）和其他高级管
总裁和其他高级管理人员，股东可以
理人员，股东可以起诉公司，公司可
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
以起诉股东、董事、监事、总经理（首
监事、总裁和其他高级管理人员。
席执行官）和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称其他高级管理人员是指公
第十一条
司的总裁、副总裁、董事会秘书、财 司的总经理（首席执行官）、副总经理
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持续督导工作报告书
务负责人。 （运营总裁）、副总经理（创投总裁）、
副总经理（人力资源总监）、副总经理
（安全总监）、董事会秘书、财务负责
人（财务总监）。
股东大会召开时，本公司全体董事、 股东大会召开时，本公司全体董事、
第六十六 监事和董事会秘书应当出席会议，总 监事和董事会秘书应当出席会议，总
条 裁和其他高级管理人员应当列席会 经理（首席执行官）和其他高级管理
议。 人员应当列席会议。
第七十二 会议主持人以及出席或列席会议的董 会议主持人以及出席或列席会议的董
条 事、监事、总裁和其他高级管理人员 事、监事、总经理（首席执行官）和其
（二） 姓名； 他高级管理人员姓名；
除公司处于危机等特殊情况外，非经
除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不
股东大会以特别决议批准，公司将不
第八十一 与董事、总经理（首席执行官）和其
与董事、总裁和其它高级管理人员以
条 它高级管理人员以外的人订立将公司
外的人订立将公司全部或者重要业务
全部或者重要业务的管理交予该人负
的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
董事可以由总经理（首席执行官）或
董事可以由总裁或者其他高级管理人
者其他高级管理人员兼任，但兼任总
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
第九十六 经理（首席执行官）或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担
条 理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总
任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
数的 1/2。
聘任或者解聘公司总经理（首席执行
官）、董事会秘书；根据总经理（首席
聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 执行官）的提名，聘任或者解聘公司
第一百零 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总经理（运营总裁）、副总经理（创
七条（十） 副总裁、财务负责人等高级管理人员， 投总裁）、副总经理（人力资源总监）、
并决定其报酬事项和奖惩事项； 副总经理（安全总监）、财务负责人（财
务总监）等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
第一百零 听取公司总经理（首席执行官）的工
听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
七条（十 作汇报并检查总经理（首席执行官）
的工作；
五） 的工作；
第一百一
提名总经理（首席执行官）人选，供
十 二 条 提名总裁人选，供董事会审议；
董事会审议；
（八）
第六章 总裁及其他高级管理人员 总经理及其他高级管理人员
公司设总裁一名，由董事会聘任或解 公司设总经理（首席执行官）一名，
第一百二 聘。 由董事会聘任或解聘。
十四条 公司总裁、副总裁、财务总监(财务负 公司总经理（首席执行官）、副总经理
责人)、董事会秘书为公司高级管理人 （运营总裁）、副总经理（创投总裁）、
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持续督导工作报告书
员。 副总经理（人力资源总监）、副总经理
（安全总监）、董事会秘书、财务负责
人（财务总监）为公司高级管理人员。
第一百二 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连 总经理（首席执行官）每届任期三年，
十七条 任。 总经理（首席执行官）连聘可以连任。
总经理（首席执行官）对董事会负责，
行使下列职权：
总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，
(一)主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报
组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；
告工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方
(二)组织实施公司年度计划和投资方 案；
案； (三)拟订公司内部管理机构设置方
(三)拟订公司内部管理机构设置方 案；
第一百二 案； (四)拟订公司的基本管理制度；
十八条 (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理（运营总裁）、副总经理（创投
总裁、财务负责人； 总裁）、副总经理（人力资源总监）、
(七)聘任或者解聘除应由董事会决定 副总经理（安全总监）、财务负责人（财
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 务总监）；
(八)本章程或董事会授予的其他职 (七)聘任或者解聘除应由董事会决定
权。 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百二 总经理（首席执行官）列席董事会会
总裁列席董事会会议。
十九条 议。
总经理（首席执行官）应制订总经理
第一百三 总裁应制订总裁工作细则，报董事会
（首席执行官）工作细则，报董事会
十条 批准后实施。
批准后实施。
总经理（首席执行官）工作细则包括
总裁工作细则包括下列内容： 下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参 (一)总经理（首席执行官）会议召开
加的人员； 的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具 (二)总经理（首席执行官）及其他高
第一百三
体的职责及其分工； 级管理人员各自具体的职责及其分
十一条
(三)公司资金、资产运用，签订重大 工；
合同的权限，以及向董事会、监事会 (三)公司资金、资产运用，签订重大
的报告制度； 合同的权限，以及向董事会、监事会
(四)董事会认为必要的其他事项。 的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 总经理（首席执行官）可以在任期届
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持续督导工作报告书
十二条 有关总裁辞职的具体程序和办法由总 满以前提出辞职。有关总经理（首席
裁与公司之间的劳务合同规定。 执行官）辞职的具体程序和办法由总
经理（首席执行官）与公司之间的劳
务合同规定。
公司可根据需要聘任若干名副总经理
（运营总裁）、副总经理（创投总裁）、
副总经理（人力资源总监）、副总经理
公司可根据需要聘任若干名副总裁，
（安全总监），协助总经理（首席执行
第一百三 协助总裁工作。
官）工作。
十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解
副总经理（运营总裁）、副总经理（创
聘。
投总裁）、副总经理（人力资源总监）、
副总经理（安全总监）由总经理（首
席执行官）提名，董事会聘任或解聘。
第一百三 董事、总裁和其他高级管理人员不得 董事、总经理（首席执行官）和其他
十六条 兼任监事。 高级管理人员不得兼任监事。
公司监事会对全体股东负责，对公司
公司监事会对全体股东负责，对公司
财务以及公司董事、总经理（首席执
第一百四 财务以及公司董事、总裁和其他高级
行官）和其他高级管理人员履行职责
十七条 管理人员履行职责的合法合规性进行
的合法合规性进行监督，维护公司及
监督，维护公司及股东的合法权益。
股东的合法权益。
2017 年 12 月 01 日，上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关
于变更公司注册资本及股份总数并修改〈公司章程〉的议案》，董事会同意上市
公司对《公司章程》中的部分条款作如下修改：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币38,610万
第六条 公司注册资本为人民币46,573万元。
元。
公司股份总数为38,610万股。公
公司股份总数为46,573万股。公司的股本
司的股本结构为：普通股38,610
结构为：普通股46,573万股，其中无限售
第十九条 万股，其中无限售条件股份
条件股份38,571万股；有限售条件股份
38,571万股；有限售条件股份39
8,002万股。
万股。
上述变更公司注册资本、修改《公司章程》等事项已经公司 2017 年第一次
临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。
2018 年 4 月 14 日，上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于增加公司经营范围、调整董事会组成人数、在公司章程中增加党建工作内容暨
修改〈公司章程〉的议案》，上市公司为进一步加强公司治理，对公司章程进行
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持续督导工作报告书
修改，具体修改内容如下：
条款 修订前 修订后
第十一条公司根据《公司法》和
《中国共产党章程》规定,设立中国
共产党的组织,建立党的工作机构,配
新增条款 备党务工作人员,党组织机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和编制,
党组织工作经费纳入公司预算,从公
司管理费中列支。
第十二条公司党组织领导公司工
会、共青团等群众组织，团结凝聚
新增条款
职工群众，维护各方的合法权益，
促进企业健康发展。
第十五条经依法登记，公司经营范
第十三条经依法登记，公司经营范
围是：液化气销售（凭许可证经
围是：液化气销售（凭许可证经
营），成品油批发（《中华人民共
营），成品油批发（《中华人民共
和国危险化学品经营许可证》）、
和国危险化学品经营许可证》）、
仓储。交通、水利、电力及其他基
仓储。交通、水利、电力及其他基
第十三条 础设施的投资开发、经营；石油及
础设施的投资开发、经营；石油及
其制品的销售；经营进出口业务
其制品的销售；经营进出口业务
（详见外经贸部批文）；燃料油的
（详见外经贸部批文）；燃料油的
批发；汽油生产；实业投资、投资
批发；汽油生产。（依法须经批准
管理、资产管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
展经营活动）。
第一百零六条公司董事会由七名董 第一百零八条公司董事会由九名董
第一百零
事组成，设董事长一人，副董事长 事组成，设董事长一人，副董事长
六条
一人。 一人。
2018 年 5 月 4 日，上市公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于增加
公司经营范围、调整董事会组成人数、在公司章程中增加党建工作内容暨修改<
公司章程>的议案》。
2018 年 5 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》，董事会同意《公司章程》部分条款作如下修改：
条款 修订前 修订后
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公司注册名称：浙江海越股份有限 公司注册名称：海越能源集团股份
第四条 公司英文名称：ZHEJIANG 有限公司
HAIYUE CO.,LTD 英文名称：HY Energy Group Co.,Ltd
本公司召开股东大会的地点为：公
本公司召开股东大会的地点为：浙
司住所地或者会议通知中指定的其
江省诸暨市。
他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行
第四十 议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或本章程的规
六条 政法规、中国证监会或本章程的规
定，采用安全、经济、便捷的网络
定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大会提
和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股
供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。
2018 年 5 月 31 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于变更公司名称的议案、关于修改<公司章程>的议案、关于补选公司董事的
议案》。除上述情况外，上市公司《公司章程》不存在其他修改情况。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
自收购报告书披露日至本报告书签署日，上市公司现有员工聘用未出现重大
变动的情况。
（六）上市公司分红政策的重大变化
自收购报告书披露日至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未对上市公
司现有分红政策进行调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
自收购报告书披露日至本报告书签署日，上市公司不存在对其业务和组织结
构等具有重大影响的调整计划。未来如果根据上市公司实际情况需要对其业务和
组织结构等进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履
行相应的法定程序和义务。
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持续督导工作报告书
五、其他承诺履行情况
海航云商承诺在重大资产重组交易中认购的上市公司股份上市之日起 36 个
月内不以任何方式转让。自收购报告书披露日至本报告书签署日，海航云商未发
生减持重大资产重组交易中获取的上市公司股份的情形。
（以下无正文）
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