海越能源集团股份有限公司
         独立董事关于第八届董事会第三十八次会议
                        相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）、《海越能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的相关规定，我们作为海越能源集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，就公司第八届董事会第三十八次会议审议的相关事项发表如

下独立意见：

    一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

    1、经核查，本次会议聘任的高级管理人员人选符合《公司法》等法律、法

规及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相

应职责的能力；

    2、公司董事会此次对高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规；

    综上所述，我们同意聘任张佩华先生为公司总经理。

    二、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

    根据《管理办法》和《海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股

票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象曹志亚因离职，

不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计 60 万股限制

性股票进行回购注销，对其持有的已获授但尚未获准行权的共计 60 万份股票期

权进行注销。本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，

审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意

公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。



                                              独立董事：强力、刘瑛、成军

                                                      2018年12月28日