海通证券股份有限公司

关于上海证券交易所《关于海越能源集团股份有限公司间接控股股东

签署合作框架协议暨公司控制权变更事项的问询函》之相关问题的财

                            务顾问核查意见



上海证券交易所上市公司监管一部：

    根据贵部于 2019 年 10 月 7 日下发的上证公函【2019】2836 号《关于海越
能源集团股份有限公司间接控股股东签署合作框架协议暨公司控制权变更事项
的问询函》（以下简称“《问询函》”），海通证券股份有限公司（以下简称“海通
证券”或“财务顾问”）作为本次权益变动的收购方财务顾问，就问询函涉及需
要财务顾问核查并出具核查意见的相关问题逐项进行了核查。具体核查情况如下：

    一、公告披露，受让方铜川汇能鑫由铜川高鑫金融控股有限公司（以下简
称高鑫金控）全资持有，成立日期为 2019 年 9 月 24 日；高鑫金控成立日期为
2019 年 8 月 13 日，其股东为铜川市新区高远开发建设有限责任公司和陕西出版
传媒集团实业发展有限公司。公告未明确交易对方的实际控制人和交易完成后
上市公司的实际控制人情况，也未明确交易对方本次收购是否需要经过相关国
资审批程序及进展。请公司以及收购方铜川汇能鑫补充披露：（1）结合高鑫金
控的股权分布和内部治理，说明铜川汇能鑫的实际控制人；（2）铜川汇能鑫本
次股权收购是否需要取得相关国资及主管部门批准，如是，请说明具体进展情
况，如否，请说明原因和依据；（3）本次收购中铜川汇能鑫的决策程序；（4）
说明铜川汇能鑫和高鑫金控是否是为本次控制权转让所专门设立的公司，并说
明设计此种交易架构的具体原因；（5）高鑫金控所控制的其他企业的相关信息，
包括成立时间、注册资本、主营业务和财务状况的简要说明；（6）铜川汇能鑫
和高鑫金控是否存在不得收购上市公司的情形。请财务顾问发表意见。

    1、结合高鑫金控的股权分布和内部治理，说明铜川汇能鑫的实际控制人

    （1）高鑫金控的股权分布情况
                                    1
        高鑫金控的注册资本为 50,000 万元，其股东情况如下：
                                                                                                      单位：万元
 序号                           股东名称                             认缴出资金额                      股权比例
    1           陕西出版传媒集团实业发展有限公司                           35,000                        70%
    2          铜川市新区高远开发建设有限责任公司                          15,000                        30%
                                      合计                                 50,000                        100%

        因此，高鑫金控的控股股东为陕西出版传媒集团实业发展有限公司（以下简
称“出版实业”）。
        高鑫金控的股权结构图如下：
                    陕西文化产业投资控股（集团）
陕西省财政厅                                        信达资本管理有限公司
                              有限公司
                                                             8%
    84%                          8%




                    陕西出版传媒集团股份有限公司            梁海霞                             王彬

                                51%                          25%                               24%



                                                   陕西出版传媒集团实业发展                               铜川市新区高远开发建设
                                                           有限公司                                           有限责任公司
                                                             70%                                                   30%




                                                                              铜川高鑫金融控股有限公司

                                                                                        100%



                                                                              铜川汇能鑫能源有限公司




        （2）高鑫金控的内部治理情况
        高鑫金控的董事会共有 5 名成员构成，董事长王彬及董事李航、卢晓军共 3
名董事系陕西出版传媒集团实业发展有限公司委派，董事卫红娟、胡斌均为新区
开发建设委派。
        根据铜川市金融工作办公室出具的《关于同意设立铜川高鑫金融控股有限公
司》中表示，在高鑫金控进行重大事项决策时，公司股东铜川市新区高远开发建
设有限责任公司拥有一票否决权。
        （3）铜川汇能鑫的实际控制人的情况
        根据高鑫金控的股权分布和内部治理情况，陕西出版传媒集团实业发展有限
公司持有高鑫金控 70%股权并占有董事会半数以上席位，陕西省财政厅间接控制
陕西出版传媒集团实业发展有限公司半数以上股权。
        在实际经营过程中，高鑫金控向陕西新华出版传媒集团有限责任公司（以下
                                                        2
简称：陕西新华出版）进行工作汇报及申请重要决策审批。陕西新华出版系中共
陕西省委宣传部全资下属公司。
    针对上述情况，高鑫金控出具承诺：“本公司正向上级单位申请以正式文件
或公函等形式明确本公司的管理控制单位及体系。并承诺最迟于签署本次交易相
关正式股权转让协议前明确相关事项。”

    2、铜川汇能鑫本次股权收购是否需要取得相关国资及主管部门批准，如是，
请说明具体进展情况，如否，请说明原因和依据

    铜川汇能鑫本次股权收购需要取得陕西省国资主管部门的审批，目前审批尚
在推进过程中。

    3、本次收购中铜川汇能鑫的决策程序

    本次收购的合作框架协议的签订已经铜川汇能鑫股东会审议同意。

    4、说明铜川汇能鑫和高鑫金控是否是为本次控制权转让所专门设立的公司，
并说明设计此种交易架构的具体原因

    铜川汇能鑫系专门为本次股权转让交易而注册成立的公司；高鑫金控系为从
事商业运营管理服务而注册成立的公司，不是为本次交易专门设立。
    设置铜川汇能鑫作为本次交易所涉股权的持股公司，主要系计划将铜川汇能
鑫作为上市公司股份的持股主体，便于后续国有资产的管理。

    5、高鑫金控所控制的其他企业的相关信息，包括成立时间、注册资本、主
营业务和财务状况的简要说明

    除铜川汇能鑫外，高鑫金控未持有或控制其他企业。

    6、铜川汇能鑫和高鑫金控是否存在不得收购上市公司的情形。请财务顾问
发表意见

    经铜川汇能鑫及高鑫金控确认，其不存在负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3
年不存在严重的证券市场失信行为等不得收购上市公司的情形。
    经铜川汇能鑫及高鑫金控确认，本次交易中不存在任何收购资金将直接或间
接来源于上市公司及其关联方的安排，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者
其他交易取得资金的情形。
    经铜川汇能鑫和高鑫金控自查确认，铜川汇能鑫及高鑫金控不存在《上市公
                                   3
司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

       7、财务顾问核查意见

       经核查，财务顾问认为：
     （1）根据高鑫金控的股权分布和内部治理情况，陕西出版传媒集团实业发
展有限公司持有高鑫金控 70%股权并占有董事会半数以上席位，陕西省财政厅间
接控制陕西出版传媒集团实业发展有限公司半数以上股权。
     但根据访谈了解情况，在实际经营过程中，高鑫金控向陕西新华出版传媒集
团有限责任公司（以下简称：陕西新华出版）进行工作汇报及申请决策审批。陕
西新华出版系中共陕西省委宣传部全资下属公司。
     针对上述实际控制人的情况，高鑫金控出具承诺：“本公司正向上级单位申
请以正式文件或公函等形式明确本公司的管理控制单位及体系。并承诺最迟于签
署本次交易相关正式股权转让协议前明确相关事项。”
     （2）根据铜川汇能鑫提供的说明，铜川汇能鑫本次股权收购需要取得陕西
省国资主管部门的审批，目前审批尚在推进过程中。
     （3）本次收购的合作框架协议的签订已经铜川汇能鑫股东会审议同意。
     （4）根据铜川汇能鑫出具的说明，铜川汇能鑫系专门为本次股权转让交易
而注册成立的公司；高鑫金控系为从事商业运营管理服务而注册成立的公司，不
是为本次交易专门设立。
     设置铜川汇能鑫作为本次交易所涉股权的持股公司，主要系计划将铜川汇能
鑫作为上市公司股份的持股主体，便于后续国有资产的管理。
     （5）除铜川汇能鑫外，高鑫金控未持有或控制其他企业。
     （6）根据收购方铜川汇能鑫和高鑫金控的说明及公司通过核查国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息
公     开   网   （   http://shixin.court.gov.cn/   ） 、   信   用   中   国   网   站
（http://www.creditchina.gov.cn/home）、天眼查等平台的网络公开信息以及铜川汇
能鑫和高鑫金控提供的资料，铜川汇能鑫和高鑫金控在资本市场诚信数据库中不
存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入国家企业信用信息公示系
统的经营异常名录或严重违法企业名录；在“信用中国”网站上不存在不良信用记
录。
     根据《上市公司收购管理办法》第六条规定，并结合铜川汇能鑫和高鑫金控
                                             4
的情况， 1）铜川汇能鑫和高鑫金控不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态的情况； 2）铜川汇能鑫和高鑫金控自成立至今不存在有重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为； 3）铜川汇能鑫和高鑫金控自成立至今不存在有
严重的证券市场失信行为； 4）铜川汇能鑫和高鑫金控未发生法律、法规及中国
证监会认定的其他不得收购上市公司的情形。

    综上，铜川汇能鑫和高鑫金控不存在不得收购上市公司的情形。




                                  5
    二、公告披露，铜川汇能鑫注册资本 1000 万元，其本次收购资金为其股东
借款或者其他自筹资金。请公司向收购方铜川汇能鑫核实并补充披露：（1）请
结合铜川汇能鑫的财务状况，说明本次收购股东借款和其他自筹资金的比例、
筹资对象类型、筹资方式和筹资成本；（2）目前是否已有明确的筹资计划或安
排，如有，请披露相关具体信息，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金
成本、资金发放时间、还款期限、还款计划以及还款资金来源等；如无，请披
露若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风险；（3）
请说明在股份过户后的 12 个月内，是否存在将所持上市公司股份进行质押的计
划或安排；（4）请结合自身财务状况和前述收购资金来源安排，说明此次收购
的资金安排方案，对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定的影响及判断依
据。请财务顾问核查收购资金来源的合规性并出具专项说明。专项说明中应详
细披露所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查结论。

    1、请结合铜川汇能鑫的财务状况，说明本次收购股东借款和其他自筹资金
的比例、筹资对象类型、筹资方式和筹资成本

    截至 2019 年 9 月 30 日，铜川汇能鑫除对外投资外无实际经营业务，银行存
款余额较少。

    根据铜川汇能鑫出具的说明函，在本次收购经国资主管部门审批通过的前提
下，本次收购资金来源于铜川汇能鑫股东、上级单位的借款或增资款以及银行借
款。同时，根据铜川市人民政府专项问题会议纪要，由铜川市开发投资有限公司
给予本次并购项目所需资金总额的 25%的信用担保。具体增资及借款规模、融资
成本等将在签订正式收购协议阶段确定。

    2、目前是否已有明确的筹资计划或安排，如有，请披露相关具体信息，包
括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还
款计划以及还款资金来源等；如无，请披露若无法按期筹集资金是否会导致本
次股份收购失败，并充分提示相关风险

    铜川汇能鑫拟使用自有资金与自筹资金支付本次股权收购款，目前筹资洽谈
工作正在积极推进中。截至本核查意见签署日，基于铜川市政府的专项问题会议
纪要及其下属公司铜川市开发投资有限公司拟提供的信用担保，西安银行股份有
                                     6
限公司铜川分行已出具融资意向函，经初步审核后其同意向铜川汇能鑫参与的本
次收购项目提供融资意向，但该融资意向函不构成实际融资承诺，其融资的具体
融资金额、资金成本、资金发放时间等将依据正式融资合同确定。

    如铜川汇能鑫无法按期及时筹集有关资金，则本次交易存在可能因收购方无
法如期支付对价而失败的风险。财务顾问提醒投资者关注该风险因素。

    3、请说明在股份过户后的 12 个月内，是否存在将所持上市公司股份进行
质押的计划或安排

    为提升国有资产流动性，铜川汇能鑫将在本次交易股份过户的 12 个月内根
据自身资金需求及经营需要将部分股票进行质押，但该质押融资将符合国资监管
规定，质押率预计最高不超过 50%。若发生前述质押事项，财务顾问将督促铜川
汇能鑫严格遵守相关国有资产法律法规实施，同时严格按照相关法律法规的要求
履行告知上市公司及信息披露义务。

    4、请结合自身财务状况和前述收购资金来源安排，说明此次收购的资金安
排方案，对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定的影响及判断依据。

    铜川汇能鑫设立时间较短，本身资金规模有限，本次收购的资金安排为铜川
汇能鑫股东及上级单位的借款或增资款以及银行借款，收购方承诺不存在收购资
金直接或间接来源于上市公司及其关联方的安排，亦不存在通过与上市公司的资
产置换或者其他交易取得收购资金的情形。因此本次收购的资金安排不会对上市
公司控制权稳定和经营稳定产生影响。

    5、请财务顾问核查收购资金来源的合规性并出具专项说明。专项说明中应
详细披露所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查结论。

    财务顾问通过访谈相关当事人，查阅收购方及相关当事人提供的资料，查询
国家企业信用信息公示系统、互联网等公开信息，对铜川汇能鑫此次收购资金的
来源情况进行了核查，具体的核查过程和核查内容如下：

    （1）取得铜川汇能鑫及其控股股东高鑫金控出具的关于本次收购资金来源
等情况的说明函，了解本次收购的资金来源安排、目前融资的进展情况；


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    （2）取得铜川汇能鑫及其控股股东高鑫金控出具的关于资金来源的说明及
承诺函，确认本次收购资金及后续还款资金不直接或间接来源于上市公司或者由
上市公司提供担保；

    （3）取得铜川市人民政府出具的支持函及铜川市人民政府的专项问题会议
纪要，取得金融机构出具的融资意向函，核查资金来源及担保方式等相关情况；

    （4）取得高鑫金控的相关财务资料，核查资金提供方的资金实力和资金来
源等相关情况；

    （5）通过国家企业信用信息公示系统查询并取得铜川汇能鑫及其控股股东、
间接控股股东的工商登记信息，取得上述各方的公司工商资料，查阅上市公司年
度报告等公开披露的信息，取得收购方及其控股股东与上市公司之间无关联关系
的声明，核查收购方与上市公司之间是否存在关联关系，是否存在资金拆借情况。

    财务顾问核查结论：

    根据相关说明函，在本次收购经国资主管部门审批通过的前提下，本次收购
资金来源于铜川汇能鑫股东及上级单位的借款或增资款以及银行借款。同时，铜
川市人民政府出具关于铜川汇能鑫并购上市公司事宜给予支持的函，由铜川市开
发投资公司给予本次并购总价 25%的信用担保。收购方正在积极协调募集收购资
金，截至本核查意见签署日，西安银行股份有限公司铜川分行已向收购方出具融
资意向函。如铜川汇能鑫无法按期及时筹集有关资金，则本次交易存在可能因收
购方无法如期支付对价而失败的风险。

    根据收购人及其控股股东高鑫金控出具的说明及承诺，本次收购的资金不存
在直接或间接来源于上市公司及其关联方的安排，并不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易获取资金的安排。

    6、财务顾问核查意见

    经核查，财务顾问认为：

    （1）根据相关说明函，在本次收购经国资主管部门审批通过的前提下，本
次收购资金来源于铜川汇能鑫股东及上级单位的借款或增资款以及银行借款。同

                                     8
时，铜川市人民政府出具关于铜川汇能鑫并购上市公司事宜给予支持的函，由铜
川市开发投资公司给予本次并购总价 25%的信用担保。具体增资及借款规模、融
资成本等将在签订正式收购协议阶段确定。

    （2）铜川汇能鑫拟使用自有资金与自筹资金支付本次股权收购款，目前筹
资洽谈工作正在积极推进中。截至本核查意见签署日，基于铜川市政府的专项问
题会议纪要及其下属公司铜川市开发投资有限公司拟提供的信用担保，西安银行
股份有限公司铜川分行已出具融资意向函，经初步审核后其同意向铜川汇能鑫参
与的本次收购项目提供融资意向，但该融资意向函不构成实际融资承诺，其融资
的具体融资金额、资金成本、资金发放时间等将依据正式融资合同确定。

    如铜川汇能鑫无法按期及时筹集有关资金，则本次交易存在可能因收购方无
法如期支付对价而失败的风险。财务顾问提醒投资者关注该风险因素。

    （3）根据铜川汇能鑫出具的说明，铜川汇能鑫将在本次交易股份过户的 12
个月内根据自身资金需求及经营需要将不超过其所持上市公司股份的 50%进行
质押。届时，财务顾问将督促铜川汇能鑫严格遵守相关国有资产法律法规，并督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

    （4）铜川汇能鑫设立时间较短，本身资金规模有限，本次收购的资金安排
为铜川汇能鑫股东、上级单位的借款或增资款以及银行借款。

    根据收购方出具的承诺，本次交易不存在收购资金直接或间接来源于上市公
司及其关联方的安排，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得收
购资金的情形。综上，在前述承诺得以充分履行的前提下，本次收购的资金安排
不会对上市公司控制权稳定和经营稳定产生影响。

    （5）财务顾问对铜川汇能鑫此次收购资金的来源情况进行了核查，相关核
查程序、核查过程、核查内容、核查结论详见本核查意见“5、请财务顾问核查收
购资金来源的合规性并出具专项说明。专项说明中应详细披露所履行的核查程序、
核查过程、核查内容、核查结论”。

    （以下无正文）


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