证券代码：600388       证券简称： 龙净环保         公告编号：临 2019-032


                     福建龙净环保股份有限公司
               关于收购德长环保股份有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示
     福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式分期收购
德长环保股份有限公司（以下简称“德长环保”或“标的公司”）99.28%股份，
以获得德长环保旗下乐清市柳市垃圾焚烧发电项目、平湖市生态能源 PPP 项目
（以下简称“标的项目”）相关的资产和业务，其他资产和业务予以剥离。本次
收购对标的项目的整体估值为 4.5 亿元，具体收购对价根据各期收购股份比例、
资产剥离情况等进行相应调整。
     本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
     本次交易无需股东大会审议通过。



    一、交易概述
    （一）本次收购基本情况
    公司拟以现金方式分期收购长江电气集团股份有限公司（以下简称“长江电
气”）、德力西集团有限公司（以下简称“德力西集团”）和自然人陈珍阳（长江
电气、德力西集团、陈珍阳统称“转让方”）所持有的德长环保 99.28%股份，以
获得德长环保旗下乐清市柳市垃圾焚烧发电项目、平湖市生态能源 PPP 项目相
关的资产和业务。德长环保所持台州市德长环保有限公司、南阳市德长环保科技
有限公司、清丰县德长环保有限公司股权等非垃圾焚烧发电相关的资产和业务
（以下简称“剥离项目”）由转让方负责剥离，拟剥离价格为 1.82 亿元（剥离项
目 2018 年末净资产扣除向标的公司利润分配后的净资产金额为 1.57 亿元）。
    本次收购对标的项目的整体估值为 4.5 亿元，收购对价在此基础上根据各期
收购股份比例、资产剥离情况等将进行相应调整，收购后入账价值将以交割日的
审计评估结果为准。

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    本次收购分为三期。第一期收购股份比例为 81.57%，对应价款为 40,912.47
万元，于本次收购协议签署后实施；第二期收购股份比例为 12.71%，对应价款
为 6,374.08 万元，于第一期收购股份交割满 6 个月后的 10 个工作日内实施；第
三期收购股份比例为 5%，对应价款为 2,250 万元加年化 6%溢价，于第一期收购
股份交割后满二年至五年期间内实施。
    （三）审议批准程序
    1、公司于 2019 年 6 月 25 日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于收购德长环保股份有限公司的议案》，同意公司收购德长环保合计
99.28%股份。
    2、本次交易无需股东大会审议通过。


    二、交易对手情况介绍
    （一）转让方 1——长江电气集团股份有限公司
    公司名称：长江电气集团股份有限公司
    注册地址：浙江省乐清市柳市镇蟾河工业区
    法定代表人：施中旦
    成立时间：1996 年 8 月 22 日
    注册资本：人民币 10,100.00 万元
    经营范围：高低压电器、仪器仪表、电子产品、成套设备、金属材料、化工
产品（不含危险品）、建筑材料、生物工程、化学电源的生产和销售，房地产投
资，实业投资，经营进出口业务。
    控股股东：施冰杰
    财务情况：截至 2018 年 12 月 31 日，长江电气资产总额 2.95 亿元，净资产
1.62 亿元，2018 年度实现营业收入 7,313.53 万元，净利润 1,479.30 万元。
    除本次交易外，长江电气与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系。


    （二）转让方 2——德力西集团有限公司
    公司名称：德力西集团有限公司


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    注册地址：浙江省乐清市柳市镇柳青路 1 号
    法定代表人：胡成中
    成立时间：1991 年 06 月 26 日
    注册资本：人民币 150,000.00 万元
    经营范围：配电开关控制设备、低压电器、高压电器、高低压成套电气（设
备）、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、
母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、电力金具、服装制造、加工、销售；化工材
料（不含危险品及易制毒化学品）销售；建筑装饰工程设计、施工；对房地产投
资、对旅游业投资；货物进出口、技术进出口；电气技术研发、技术咨询服务、
品牌推广、品牌策划。
    控股股东：胡成中
    财务情况：截至 2018 年 12 月 31 日，德力西集团资产总额 198.06 亿元，净
资产 86.95 亿元，2018 年度实现营业收入 131.05 亿元，净利润 12.54 亿元。
    除本次交易外，德力西集团与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系。


    （三）转让方 3——陈珍阳
    姓名：陈珍阳
    性别：男
    国籍：中国
    住所：浙江省温州市鹿城区黎明街道新世纪花园 D4 幢 408 室
    最近三年的职业和职务：德长环保董事、副总经理


    三、交易标的基本情况
    （一）德长环保基本情况
    公司名称：德长环保股份有限公司
    注册地址：浙江省乐清市柳市镇蟾河工业区
    法定代表人：施中旦
    成立时间：2003 年 6 月 16 日


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    注册资本：人民币 36,740.00 万元
    经营范围：生活垃圾、农业废弃物的焚烧发电；对环保的投资；环境工程咨
询（编建议书、编可研、编初设、工程设计、投产和管理咨询）；环境污染防治
专项工程设计及其工艺设计；（固废处理、粉尘治理、烟气净化和噪声治理）工
程总承包；环境保护专用设备的设计、制造及环保设备销售；垃圾烧砖；蒸汽销
售。
    （二）德长环保财务情况
    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中汇会审[2019]2042 号），截
至 2018 年 12 月 31 日，德长环保资产总计 110,575.51 万元，负债合计 53,072.26
万元，净资产合计 57,503.25 万元；2018 年度实现营业收入 31,823.61 万元，净
利润 5,465.69 万元。
    （三）德长环保垃圾焚烧业务情况
    乐清市柳市垃圾焚烧发电项目位于浙江温州乐清市柳市镇，负责乐清市内生
活垃圾处置。目前乐清市常住人口 140 万，2018 年 GDP 为 1,079 亿元，是全国
县域经济竞争力百强县（市）。项目规划产能 800 吨/天，生活垃圾处理费 105.6
元/吨。项目自 2009 年正式运营，运营期至 2036 年 4 月。
    平湖生态能源 PPP 项目位于浙江嘉兴平湖市独山港镇原金桥村东南角，负
责平湖市内生活及餐厨垃圾处置。目前平湖市常住人口约 70 万，2018 年 GDP
为 694 亿元，是全国县域经济竞争力百强县（市）。该项目包括生活垃圾焚烧（一
期 1,000 吨/日，二期 500 吨/日）、餐厨垃圾预处理、应急填埋场三项内容，生活
垃圾处理费 102 元/吨，合作期 30 年（含 2 年建设期）。目前项目处于在建阶段，
预计 2020 年建成投入运营。


       四、交易协议的主要内容
    公司与长江电气、德力西集团、陈珍阳签订的《关于收购德长环保股份有限
公司股份之投资协议》，合同主要条款如下：
    （一）合同主体
    甲方：福建龙净环保股份有限公司
    乙方：长江电气集团股份有限公司、德力西集团有限公司、陈珍阳


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    （二）本次收购的总体安排
    甲方拟向乙方收购标的公司 99.28%的股份。基于标的公司目前的股东持股
情况，本次收购分为三期。
    1、第一期收购
    甲方收购乙方持有的标的公司 81.57%的股份（包含乙方目前已经持有以及
第一期交割日前陆续收购的其他股东所持股份），于本协议签署后实施。第一期
收购价款为 40,912.47 万元。
    2、第二期收购
    甲方收购标的公司 12.71%的股份，于第一期交割满 6 个月后的 10 个工作日
内进行。第二期收购价款为 6,374.08 万元。
    3、第三期收购
    甲方收购乙方持有的标的公司 5%的股份，乙方有权于第一期交割日满二年
至五年期间，按本协议约定的方案，将 5%股份全部或部分转让给甲方。未经甲
方书面同意，乙方不得将该股份转让给乙方之外的任何第三方。第三期收购价款
=2,250 万元×（1+6%×N 年），N 年为第一期交割日至乙方向甲方发出要求股份
转让的书面通知时的年份间隔。


    五、本次交易目的和对公司的影响
    垃圾焚烧发电行业是政府重点鼓励和支持的产业方向，具有广阔的成长空间
和良好的发展前景。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规
划》，“十三五”期间我国城市生活垃圾无害化处理设施建投资总量将达 2,518.4
亿元。
    通过本次收购德长环保，公司将正式进入垃圾焚烧发电行业环保资产运营领
域，可进一步丰富公司业务布局、提升业务规模、优化业务结构，推动公司向生
态环保全产业链进军，有助于公司实现“成为具有国际竞争力的世界一流生态环
保企业”的战略目标。
    本次收购完成后，公司将获得德长环保旗下位于乐清市和平湖市两个经济发
达地区的垃圾焚烧发电项目。随着项目正常建设运营，公司将获得良好的经营收
益和稳定的投资回报。上述项目实施也将提升公司在垃圾焚烧发电行业的竞争实


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力和业务经验，为公司后续拓展垃圾焚烧发电业务奠定良好的基础。
    综上所述，公司本次收购符合国家政策导向和公司发展战略，有利于公司业
务的长远发展，并给公司带来合理的经营收益和投资回报。本次收购不会对公司
财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东
利益的情形。本次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司并纳入公司合并
报表范围，公司主营业务不会因本次收购而产生同业竞争的情形。


    六、本次交易风险分析
    本次收购完成后，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一
定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收
益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势
及相关行业政策，审慎经营，积极提高投资项目运营管理能力，防范和降低可能
面对的风险。


   特此公告。


                                             福建龙净环保股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2019 年 6 月 26 日




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