南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码 600389）
2019 年第二次临时股东大会会议资料
2019 年第二次临时股东大会会议资料
参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定
如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提
前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大
会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出
回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成
员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
1
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南通江山农药化工股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2019 年 4 月 19 日下午 2:00
会议地点：江苏省南通文景国际大酒店
会议主持人：董事长薛健先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议案
1、关于公司 2019 年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）；
2、关于公司 2019 年日常关联交易的议案（与公司原第一大股东及其关联企
业）；
3、关于调整公司 2019 年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联
企业）；
4、关于签订《技术改造合同能源管理服务框架协议》的关联交易议案；
5、关于为全资子公司提供担保的议案；
6、关于 2019 年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案。
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、宣读本次股东大会决议
八、宣读本次股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
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2019 年第二次临时股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于公司 2019 年日常关联交易的议案
1
（与公司第一大股东及其关联企业）
关于公司 2019 年日常关联交易的议案
2
（与公司原第一大股东及其关联企业）
关于调整公司 2019 年日常关联交易的
3 议案（与公司第二大股东及其关联企
业）
关于签订《技术改造合同能源管理服务
4
框架协议》的关联交易议案
5 关于为全资子公司提供担保的议案
关于 2019 年开展金融衍生品（利汇率
6
衍生品）业务的议案
股东（或代理人）签名：
3
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议案一
关于公司 2019 年日常关联交易的议案
（与公司第一大股东及其关联企业）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，
本公司对 2019 年度日常关联交易情况（与公司第一大股东及其关联企业）进行
了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 3 月 29 日召
开的第七届董事会第十九次会议审议了《关于公司 2019 年日常关联交易的议案
（与公司第一大股东及其关联企业）》，关联董事回避表决，其他参与表决的董
事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，
并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，
不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，
关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
3、公司第七届董事会审计委员会第十四次会议对2019年日常关联交易预估
额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交 2018 年预计交 2018 年实际交 预计金额与实际发生金
关联人
易类别 易额（含税） 易额（含税） 额差异较大的原因
向关联 南通江天化学 4,000.00 1,726.83 草甘膦产品生产使用的
4
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人采购 股份有限公司 原料多聚甲醛部分由粒
产品 子改为粉状 ,对江天化
学粒子状多聚甲醛采购
减少
小计 4,000.00 1,726.83
向关联 南通江天化学
800.00 493.88
人销售 股份有限公司
产品 小计 800.00 493.88
合计 4,800.00 2,220.71
（三）2019 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联 本年年初至披露日与
2019 年预计额 2018 年实际交
交易 关联人 关联人累计已发生的
(含税) 易额(含税)
类别 交易金额(含税)
向 关 南通江天化学股
4,000.00 197.32 1,726.83
联 人 份有限公司
采 购
小计 4,000.00 197.32 1,726.83
产品
向 关 南通江天化学股
800.00 56.72 493.88
联 人 份有限公司
销 售
小计 800.00 56.72 493.88
产品
合计 4,800.00 254.04 2,220.71
注：1、发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资子公司。
二、关联方介绍和关联关系
名称：南通江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”）
住所：南通市经济技术开发区中央路 16 号
法定代表人：朱辉
注册资本：6,015 万元人民币
成立日期：2014 年 8 月 12 日
企业类型：股份有限公司
南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于 1999
年 11 月 4 日，成立时的注册资本 12,030 万元。
经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第 3 类易燃液体，第
4 类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第 6 类毒害品，第 8 类腐蚀品销售(以
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上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营
剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其
他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的
进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进
料加工和“三来一补业务。
主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，江天化学的总资产为 41,954.50
万元；净资产为 23,439.89 万元。2018 年江天化学的营业收入为 61,091.55 万
元；归属母公司股东的净利润为 6,155.56 万元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：江天化学为公司第一大股东南通产业控股集团有限
公司的控股子公司，且公司高管宋金华先生担任江天化学董事一职，根据《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）款、第（三）款规定，江天化学
为公司关联法人。
三、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采
购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价
格进行定价。
（二）结算方式
1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付
款方式为现汇或承兑；
2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同
付款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
四、关联交易对上市公司的影响
公司 2019 年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争
力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害
本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影
响，也不会影响上市公司的独立性。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一九年四月十九日
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议案二
关于公司 2019 年日常关联交易的议案
（与公司原第一大股东及其关联企业）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，
本公司对 2019 年度日常关联交易情况（与公司原第一大股东及其关联企业）进
行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 3 月 29 日召
开的第七届董事会第十九次会议审议了《关于公司 2019 年日常关联交易的议案
（与公司原第一大股东及其关联企业）》，关联董事回避表决，其他参与表决的
董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，
并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，
不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，
关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
3、公司第七届董事会审计委员会第十四次会议对2019年日常关联交易预估
额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际发生金
关联交 2018 年预计交 2018 年实际交
关联人 额差异较大的原因
易类别 易额（含税） 易额（含税）
向关联 中化国际（控 12,000.00 2,099.42 年初预计的部分农药贸
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人 采 购 股）股份有限公 易业务未能实际开展
产品 司及其子公司
小计 12,000.00 2,099.42
国际区域市场需求变
中化国际(控
化，中化国际及其子公
股)股份有限公 70,000.00 36,584.37
向关联 司向公司采购的农药产
司及其子公司
人销售 品量未达到年初预测。
产品 中化南通石化
200.00 84.99
储运有限公司
小计 70,200.00 36,669.36
接受关 中化国际(控
联人提 股)股份有限公 1,200.00 802.63
供的销 司及其子公司
售服务 小计 1,200.00 802.63
合计 83,400.00 39,571.41
（三）2019 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联 本年年初至披露日与
2019 年预计额 2018 年实际交
交易 关联人 关联人累计已发生的
(含税) 易额(含税)
类别 交易金额(含税)
向 关 中化国际（控股）
联 人 股份有限公司及 1,500.00 132.10 2,099.42
采 购 其子公司
产品 小计 1,500.00 132.10 2,099.42
中化国际(控股)
向 关 股份有限公司及 40,000.00 9,478.27 36,584.37
联 人 其子公司
销 售 中化南通石化储
200.00 33.86 84.99
产品 运有限公司
小计 40,200.00 9,512.13 36,669.36
接 受 中化国际(控股)
关 联 股份有限公司及 1,200.00 2.90 802.63
人 提 其子公司
供 的
小计 1,200.00 2.90 802.63
服务
合计 42,900.00 9,647.13 39,571.41
注：1、发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资子公司。
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二、关联方介绍和关联关系
1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）
住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层
法定代表人：张伟
注册资本：人民币 20.8301 亿元
成立日期：1998 年 12 月 14 日
企业类型：股份有限公司
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核
定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来
一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、
日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、
石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、
黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售
（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及
其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的
咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
主要财务数据：截至 2018 年 9 月 30 日，中化国际的总资产为 6,334,211.55
万元；净资产为 1,138,863.73 万元。2018 年 1-9 月份中化国际的营业收入为
4,488,152.91 万元；归属于上市公司股东的净利润为 77,280.71 万元（以上数
据未经审计）。
与本公司的关联关系：公司原股东中化国际于 2018 年 11 月 16 日完成股权
转让过户手续后不再持有本公司股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.6 条第（二）款规定，中化国际及其子公司仍视同上市公司的关联法人。
2、中化南通石化储运有限公司（以下简称“中化南通储运”）
住所：江苏省南通市经济技术开发区通盛南路 1 号
法定代表人：潘彦杰
注册资本：34800 万元
成立日期：1994 年 11 月 18 日
企业类型：有限责任公司
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经营范围：汽油、煤油、柴油的仓储；第 2 类压缩气体和液化气体；第 3
类易燃液体；第 6 类毒害品和感染性物品；第 8 类腐蚀品（不得超范围经营危
险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。）的批
发（带仓储）；从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸的港口经营。
与本公司的关联关系：中化南通储运与公司原第一大股东中化国际均为中
国中化股份有限公司控制的企业。
三、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采
购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价
格进行定价。
（二）结算方式
1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付
款方式为现汇或承兑；
2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同
付款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
四、关联交易对上市公司的影响
公司 2019 年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争
力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害
本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影
响，也不会影响上市公司的独立性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一九年四月十九日
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于调整公司 2019 年日常关联交易的议案
（与公司第二大股东及其关联企业）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，
本公司对 2019 年度日常关联交易情况（与公司第二大股东及其关联企业）进行
了调整。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 3 月 29 日召
开的第七届董事会第十九次会议分别审议了《关于调整公司 2019 年日常关联交
易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》，关联董事回避表决，其他参与
表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，
并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，
不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，
关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
3、公司第七届董事会审计委员会第十四次会议对2019年日常关联交易预估
额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司于 2018 年 11 月 16 日完成股
权转让过户手续后成为公司第二大股东，四川省乐山市福华通达农药科技有限公
司为公司新增关联方，2018 年与公司未发生交易。
（三）2019 年日常关联交易预计金额和类别
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
单位：万元
关联 本年年初至披露日与
2019 年预计额 2018 年实际交
交易 关联人 关联人累计已发生的
(含税) 易额(含税)
类别 交易金额(含税)
四川省乐山市福
向 关
华通达农药科技
联 人 41,000.00 9,800.00 —
有限公司及其子
采 购
公司
产品
小计 41,000.00 9,800.00 —
四川省乐山市福
向 关
华通达农药科技
联 人 85,000.00 16,532.18 —
有限公司及其子
销 售
公司
产品
小计 85,000.00 16,532.18 —
接 受 四川省乐山市福
关 联 华通达农药科技
1,000.00 0 —
人 提 有限公司及其子
供 的 公司
服务 小计 1,000.00 0 —
合计 127,000.00 26,332.18 —
注：1、发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资子公司。
2、2019 年 1 月 15 日公司召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于签订<日常关联交易框架协议>暨 2019 年日常关联交易预计的议案》，同意
公司向福华通达 2019 年日常关联销售金额为 85000 万元、接受福华通达提
供的技术服务 1000 万元，本次新增日常关联采购金额为 41000 万元。
二、关联方介绍和关联关系
名称：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）
住所：乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781,433,993.15 元人民币
成立日期：2007 年 12 月 10 日
企业类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：生产、销售草甘膦原药（草甘膦含量 95%、93%、90%）、草甘膦制
剂（41%草甘膦异丙胺盐水剂、62%草甘膦异丙胺盐水剂）、33%草甘膦铵盐水剂、
75.7%草甘膦铵盐粒剂；氯碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷）及中间产品
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
（次氯酸钠，有效期至 2019 年 4 月 21 日）、六亚甲基四胺、多聚甲醛（有效期
至 2019 年 4 月 21 日）；销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至 2019 年 4 月
21 日）、其他化工产品（不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关的进出口
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东及实际控制人：控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责
任公司；实际控制人为张华、王蕾夫妇。
主要财务数据：截至 2018 年 6 月 30 日，福华通达的总资产为 1,037,931.91
万元；净资产为 330,731.31 万元。2018 年上半年福华通达的营业收入为
276,539.60 万元；归属母公司股东的净利润为 25,141.96 万元（以上数据未经审
计）。
与本公司的关联关系：公司董事长兼总经理薛健先生、董事张华先生、陈吉
良先生分别担任福华通达副董事长、董事长、董事职务，根据《上海证券交易所
股票上市规则》10.1.3 第（三）款规定，福华通达及其控股子公司为公司关联法
人。
三、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采
购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价
格进行定价。
（二）结算方式
1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付
款方式为现汇或承兑；
2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同
付款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
四、关联交易对上市公司的影响
公司 2019 年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争
力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害
本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影
响，也不会影响上市公司的独立性。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一九年四月十九日
15
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于签订《技术改造合同能源管理服务框架协议》
的关联交易议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）鉴于四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通
达”）的项目有技术提升的需求，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江
山股份”或“公司”）有同行业相关丰富的经验和技术并愿意帮助福华通达提
高项目技术水平。为进一步优化福华通达的工艺水平，降低生产成本，提高产
品质量，提升盈利能力，增强其核心竞争力，双方拟按照“合同能源管理”模
式就福华通达盐磷化工循环产业园区内项目开展节能降耗技改服务合作，并签
订《技术改造合同能源管理服务框架协议》。
（二）公司董事长兼总经理薛健先生、张华先生、陈吉良先生分别担任福
华通达副董事长、董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3 第（三）款规定，福华通达为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）过去 12 个月内福华通达与本公司签订了《资产委托经营管理合同》
及《日常关联交易框架协议》，福华通达将其资产和业务委托本公司经营管理，
双方发生与日常经营相关的采购、销售、服务等关联交易。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
注册地址：乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781,433,993.15 元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
经营范围：生产、销售草甘膦原药（草甘膦含量 95%、93%、90%）、草
甘膦制剂（41%草甘膦异丙胺盐水剂、62%草甘膦异丙胺盐水剂）、33%草甘膦
铵盐水剂、75.7%草甘膦铵盐粒剂；氯碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷）
及中间产品（次氯酸钠，有效期至 2019 年 4 月 21 日）、六亚甲基四胺、多聚
甲醛（有效期至 2019 年 4 月 21 日）；销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效
期至 2019 年 4 月 21 日）、其他化工产品（不含危险化学品）；经营与本公司生
产销售相关的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
该公司的控股股东及实际控制人：该公司的控股股东为四川省乐山市福华
农科投资集团有限责任公司；实际控制人为张华、王蕾夫妇。
主要财务数据：截至 2018 年 6 月 30 日，福华通达的总资产为 1,037,931.91
万元；净资产为 330,731.31 万元。2018 年上半年福华通达的营业收入为
276,539.60 万元；归属母公司股东的净利润为 25,141.96 万元（以上数据未经
审计）。
（二）与本公司的关联关系
公司董事长兼总经理薛健先生、张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达
副董事长、董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
第（三）款规定，福华通达及其控股子公司为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
本公司为福华通达提供技术改造服务。
（二）关联交易价格确定的情况
技术改造项目建成后的五年内，福华通达将利用项目技术服务达到的节能降
耗效益由双方共同分享，本公司按照项目效益的 80%分享。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2019 年 3 月 29 日，福华通达与本公司签订了《技术改造合同能源管理服
务框架协议》，协议主要内容如下：
甲方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
乙方：南通江山农药化工股份有限公司
（一）合作内容：乙方利用在磷化工制造技术、工艺能力方面的优势为甲
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
方盐磷化工循环产业园区提供技术改造服务，包括但不限于组织技术服务、工
程改造、项目管理等，甲方通过节能降耗而产生效益，乙方分享相应增加的效
益。合作内容包括草甘膦节能改造、烧碱节能升级改造、甲缩醛综合利用、污
水三级深度处理等技术改造项目。
（二）项目服务费用及收益分享：双方同意，本协议项下技改服务项目乙
方投入约 17500 万元，项目建成后五年内的节能降耗效益由双方共同分享，乙
方分享比例 80%。据项目收益初步测算，乙方五年分享项目收益约 24000 万元。
项目分享收益在项目运行后每季度结算支付一次。双方将就具体项目另行签署
合作协议进行详细约定。
服务期限届满或其他原因终止，且乙方已经及时、足额收到协议项下应取
得的收益分享款项后，乙方将项目及项目资产无偿移交给甲方。乙方在服务中
许可给甲方使用的技术（包括但不限于专利、技术诀窍、商业秘密）的知识产
权归甲方所有，未经乙方书面同意，甲方不得将该技术用于本协议目的以外的
任何事项，包括但不限于利用该技术建造新的项目、许可他人使用或与他人合
作利用、使用该等技术等。
（三）双方职责：甲、乙双方对合作内容、商业信息、技术信息具有保密
的义务。甲、乙方成立专业人员组成的工作小组，并在项目建设中，加强资金、
施工、生产安全及生产现场的管理，同时密切关注国家相关产业政策的变化及
同行业技术的发展趋势，以保障项目的顺利建设和运营。乙方负责项目建设并
调试运行后办理项目运行管理移交，甲方负责项目移交后的运行维护，并负责
日常管理，移交后项目相关成本费用由甲方承担。在合同期内，乙方提供设备
质保期一年，超出一年质保期后，本合同项目下的设备损坏由甲方负责更换并
承担费用，并告知乙方。
（四）协议的生效条件及有效期：本协议的有效期为 3 年，本协议自甲、
乙双方就本协议的签订履行内部决策程序生效。本协议有效期届满之前六个月，
甲乙双方应协商确定有效期续展事宜。
（五）违约责任：甲乙双方应严格遵守本协议约定的内容，任何一方违约
将向守约方承担损失及违约责任。
（六）协议的变更或终止：有下列情况之一的，本协议可以依法变更或终
止：1）双方协商一致时；2）发生不可抗力，导致本协议不能或难以履行时。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
（七）争议解决：因本协议的解释或履行而产生的任何争议，双方应先协
商解决；协商不成时，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提出诉
讼。
五、项目风险分析
1、项目实施风险：合同能源管理项目实施周期长、复杂程度高、技术含量
高、实施难度大，对实施方能力要求较高。项目实施过程中在技术选择、方案
设计、工程施工、组织管理等方面存在一定风险。
2、项目收益达成风险：合同能源管理项目收益率受行业发展、产品市场、
技术发展、工艺变化、企业经营等多种因素影响，项目管理过程中的成本控制、
节能测算、能源价格变化等情况对项目收益最终达成也带来一定风险。
鉴于江山股份在同行业有相关多年丰富的经验和能源管理技术储备，我们
认为在前期充分论证、科学设计、审慎投资的基础上，通过精益过程管理、加
强项目跟踪、强化运营管理、提高运行效率、加强成本管控，可以将项目风险
控制在合理水平，满足收益目标的达成。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易能够将科学技术转化为生产力，促进福华通达通过提升产出、
降低消耗而产生效益；同时，公司能通过分享相应增加的效益提高经营利润，
符合公司及其他非关联股东的利益。
七、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司 2019 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第十九次会议审议了《关于
签订<技术改造合同能源管理服务框架协议>的关联交易议案》，关联董事回避表
决，其他 6 名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。
2、独立董事发表独立意见情况
本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：本次关联关易可以利
用公司在制造技术、工艺能力方面的优势为福华通达提供技术改造服务，通过
本次关联交易公司能够将科学技术转化为生产力，并通过分享提效降耗效益提
高公司经营利润，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。此次关联交易的
表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避
了表决，表决结果真实、有效。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
3、公司董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意
提交公司董事会审议。
该项议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方四川省乐
山市福华作物保护科技投资有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
经公司 2019 年 1 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，福
华通达与本公司签订了《资产委托经营管理合同》及《日常关联交易框架协议》，
福华通达将其资产和业务委托本公司经营管理，2019 年年初至本公告日，公司
与关联人发生的交易均为日常关联交易，实际发生金额详见公司 2019 年 4 月 2
日披露的编号为临 2019-011 号公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一九年四月十九日
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江山新加
坡有限公司（以下简称“江山新加坡”）、江苏江盛国际贸易有限公司（以下简
称“江盛国际”、南通南沈植保科技开发有限公司（以下简称“南沈植保”）因
日常业务需要，拟向金融机构申请流动资金贷款。2019年3月29日，公司第七届
董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公
司为江山新加坡提供不超过10,000万美元的担保额度、为江盛国际提供不超过
5,000万元人民币的担保额度、为南沈植保提供不超过2,000万元人民币的担保额
度。因本次单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，该议案需提交公
司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、江山新加坡有限公司，英文名称JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS
(SINGAPORE) PTE.LTD.
注册资本：45万美元
注册地址：新加坡
经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。
公司持股比例：100%
主要财务数据：截止2018年12月31日，江山新加坡总资产为49,483.93万元
（7,210.04万美元），负债为50,059.89万元（7,293.96万美元），所有者权益
为-575.96万元（-83.92万美元），资产负债率为101.16%。
2、江苏江盛国际贸易有限公司
注册资本：1010万元
注册地址：南通市
经营范围：化学品批发；农药、燃料油、润滑油、食用农产品、橡胶原料及
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
公司持股比例：100%
主要财务数据：截至2018年12月31日，江盛国际总资产为2,164.82万元，负
债为247.02万元，所有者权益为1,917.80万元，资产负债率为11.41%。
3、南通南沈植保科技开发有限公司
注册资本：3000万元
注册地址：南通市
经营范围：农药的复配、销售；农药助剂的生产；染料、助剂、中间体化学
物的销售；科研开发、技术咨询；化工原材料的销售。
公司持股比例：100%
主要财务数据：截止2018年12月31日，南沈植保总资产为3,730.16万元，负
债为78.10万元，所有者权益为3,652.06万元，资产负债率为2.09%。
三、担保的主要内容
公司拟为江山新加坡提供不超过10,000万美元的担保额度；为江盛国际提供
不超过5,000万元人民币的担保额度；为南沈植保提供不超过2,000万元人民币的
担保额度，担保期间为公司股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开
日止。上述担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需求及
银行核准的额度为准，相关担保文件授权公司总经理代表公司签署。
四、公司2018年对外担保情况
2018年，在公司担保的条件下，新加坡华侨银行给予江山新加坡3,540万美
元的融资额度，中国农业银行新加坡分行给予江山新加坡3,000万美元的融资额
度，担保方式为连带保证方式。具体情况如下表：
担保是否已经履
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
江山新加坡有限公司 USD35,400,000.00 2018-5-4 2019-5-4 否
江山新加坡有限公司 USD30,000,000.00 2016-4-28 2022-4-27 否
五、董事会意见
为全资子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。上述全资子公
司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽境
外融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进业务发展，
扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
六、累积对外担保数量及逾期担保数量
2018年，公司对江山新加坡有限公司实际担保总额为1000万美元，年末担保
余额为0。截止本公告披露日，除上述为全资子公司提供担保外，公司不存在其
他对外担保情况，也无逾期担保情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一九年四月十九日
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案六
关于 2019 年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案
各位股东及股东代表：
2019 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于 2019 年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》，具体内容如下：
一、概述
公司产品出口结算货币主要是美元和澳元，当汇率出现较大波动时，产生
汇兑损益，对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和控制外币利汇率风险，
实现稳健经营，结合实际业务需要，公司 2019 年拟选择适合的市场时机开展金
融衍生品（利汇率衍生品）业务，业务标的资产总金额每年累计不超过 2 亿美
元。
二、业务品种
公司拟开展的金融衍生品包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以
及上述产品组成的复合结构产品。
三、业务规模
根据公司出口业务金额，利汇率衍生品业务规模与公司出口业务规模相适应，
预计 2019 年续做利汇率衍生品业务标的资产总金额每年累计不超过 20,000 万美
元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。交易授权期限为：自获股东大会审
议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。
四、可能面临的风险
（一）市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，
公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从
而造成潜在损失。
（二）内部控制风险：利汇率衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，
可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内
收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的利
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
汇率衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回
款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回
款预测不准，导致已操作的利汇率衍生品延期交割风险。
五、公司计划采取的措施
（一）公司已制定《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》，规定公司不进
行以投机为目的的金融衍生品交易，所有利汇率衍生品交易业务均以正常生产
经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
（二）严格执行《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》规定的业务操作
原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风
险处理程序，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定
的风险控制措施切实有效。
（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展利汇率衍生品交易业务，密
切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。
六、独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：公司金融衍生品交易均以正常生产经营为基础，
以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风
险为目的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一九年四月十九日
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