五矿资本股份有限公司第七届董事会审计委员会
             关于购买资产暨关联交易事项的审核意见
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法

规的规定，公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的《关于

公司向全资子公司五矿资本控股有限公司增资受让工银安盛人寿保险

有限公司 10%股权的议案》及相关资料，并对该关联交易发表以下书面

审核意见：

    1、本次公司收购标的资产已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通

合伙)审计、并经北京天健兴业资产评估有限公司评估，上述中介机构

均具有证券期货相关资质，所出具的结论真实反映了标的企业价值。

    2、本次收购资产定价以北京天健兴业资产评估有限公司评估结果

为基础，经交易双方协商确定，交易价格公允。

    3、本次收购资产交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及

其他规范性法律文件的规定。

    4、本次交易完成后，将有助于公司进一步增加金融牌照资产、聚

焦金融主业，优化资源配置，促进公司的可持续性发展，符合公司和全

体股东的利益。

    5、此项交易尚须获得股东大会的批准 ,与该关联交易有利害关系的

关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 。

    关联董事张树强先生回避了本次审核意见的表决。
（以下无正文，为《审计委员会购买资产暨关联交易事项的审核意见》

签字页）

   与会董事签名：




   李 明                               任珠峰




   张树强                              单飞跃




   管 涛




                         五矿资本股份有限公司董事会审计委员会

                                       二○一七年十一月十七日