2017 年第六次临时股东大会会议文件
五矿资本股份有限公司
2017 年第六次临时股东大会会议文件
二○一七年十二月
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2017 年第六次临时股东大会会议文件
2017 年第六次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、
合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及
《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请
出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关
事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户
卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，
方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维
护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股
东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、
公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他
人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计
入表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定
权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东
或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发
言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议
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主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东
代表就每一议案发言不超过 2 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时
应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级
管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排
股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，
每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，应以打
“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投
票的股东请根据公司《五矿资本关于召开 2017 年第六次临时股东大
会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会
议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请湖南启元律师事务所律师出席并见证本次股东大
会，并出具法律意见书。
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五矿资本股份有限公司
2017 年第六次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2017 年 12 月 4 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：2017 年 12 月 4 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街五矿广场
C204-C205 会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长任珠峰先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》；
4、《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》；
5、《关于公司向全资子公司五矿资本控股有限公司增资受让工
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银安盛人寿保险有限公司 10%股权的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会和五矿资本控股有限公司全
权办理本次增资及股权交易事宜的议案》；
7、《关于增加 2017 年度日常关联交易预计金额的议案》；
8、关于续聘 2017 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上
传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本
次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，
结合公司的经营发展情况，公司拟对公司章程部分条款进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下表：
《公司章程》修订具体内容一览表
修改前 修改后
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
管理人员是指公司的副总经理、 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
董事会秘书、财务总监、总工程
师。
新增条款:
第十二条公司设立中国共产党的基层委员会
（以下简称“党委”），党委发挥领导核心和
政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司的经营宗旨：广 第十三条 公司的经营宗旨：广泛吸收
泛吸收社会资金，建立和完善公 社会资金，建立和完善公司制度，促进公司
司制度，依靠科技进步，研究开 各项经营业务稳定而快速的发展，努力扩大
发、生产高技术、高质量等级的 经营业绩，不断增强公司的经营实力和竞争
产品，提高经济效益和社会效益， 能力，提高经济效益和社会效益，使全体股
使 全 体 股 东 获 得 合 理 的 收 益 回 东获得合理的投资回报。
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报。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的
（二）选举和更换由非职工 董事、监事，决定有关董事、监事的报
代表担任的董事、监事，决定有 酬事项；
关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报 （四）审议批准监事会报告；
告； （五）审议批准公司的年度财务决算方
（四）审议批准监事会报告； 案；
（五）审议批准公司的年度 （六）审议批准公司的利润分配方案和
财务决算方案； 弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润 （七）对公司增加或者减少注册资本做
分配方案和弥补亏损方案； 出决议；
（七）对公司增加或者减少 （八）对发行公司债券做出决议；
注册资本做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行公司债券做出 或者变更公司形式做出决议；
决议； （十）审议批准公司与关联方发生的交
（九）对公司合并、分立、 易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
解散、清算或者变更公司形式做 期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联
出决议； 交易（公司受赠现金资产和提供担保、单纯
（十）决定总标的 3000 万元 减免公司义务除外）；
以上的关联交易； （十一）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）对公司聘用、解聘 所做出决议；
会计师事务所做出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担
（十三）审议批准第四十一 保事项；
条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议公司在一年内 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
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购买、出售重大资产超过公司最 30%的事项；
近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集 项；
资金用途事项； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议法律、行政法 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
规、部门规章或本章程规定应当 事项。
由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行 第四十二条公司对外提供担保，应当提交董
为，须经股东大会审议通过。 事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
（一）本公司及本公司控股 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交
子公司的对外担保总额,达到或 股东大会审议。
超过最近一期经审计净资产的 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
50%以上提供的任何担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保
达到或超过最近一期经审计总资 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
产的 30%以上提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% （三）为资产负债率超过 70%的担保对
的担保对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近 （四）按照担保金额连续十二个月内累
一期经审计净资产 10%的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（五）对股东、实际控制人 产 30%的担保；
及其关联方提供的担保。 （五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
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提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或
者公司章程规定的应当由股东大会审批的其
他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
行政法规和本章程，对公司负有 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（一）不得利用职权收受贿 收入，不得侵占公司的财产；
赂或者其他非法收入，不得侵占 （二）不得挪用公司资金；
公司的财产； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）不得挪用公司资金或 义或者其他个人名义开立账户存储；
者将公司资金借贷给他人； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
（三）不得将公司资产或者资金 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
以其个人名义或者其他个人名义开 者以公司财产为他人提供担保；
立账户存储； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
（四）不得违反本章程的规 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
定，未经股东大会或董事会同意， （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
将公司资金借贷给他人或者以公 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
司财产为他人提供担保； 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
（五）不得违反本章程的规 业务；
定或未经股东大会同意，与本公 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
司订立合同或者进行交易； （八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未经股东大会同意， （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
不得利用职务便利，为自己或他 （十）不得泄露在任职期间所获得的涉及公
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人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 司的机密信息；
会，自营或者为他人经营与本公 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章
司同类的业务； 程规定的其他忠实义务。
（七）不得接受与公司交易 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
的佣金归为己有； 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（八）不得擅自披露公司秘 任。
密；
（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）不得泄露在任职期间
所获得的涉及公司的机密信息；
（十一）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向 告工作；
股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决 （三）决定公司的经营计划和投资方
议； 案；
（三）决定公司的经营计划 （四）制订公司的年度财务预算方案、
和投资方案； 决算方案；
（四）制订公司的年度财务 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
预算方案、决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
方案和弥补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
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注册资本、发行债券或其他证券及 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
收购本公司股票或者合并、分立、 司对外投资、收购、出售资产、资产抵押，
解散及变更公司形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围 （九）决定公司内部管理机构的设置；
内，决定公司对外投资、收购、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
出售资产、资产抵押，对外担保 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
事项、委托理财、关联交易等事 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
项； 其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机 （十一）制订公司的基本管理制度；
构的设置； （十二）制订本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十三）管理公司信息披露事项；
理、董事会秘书；根据总经理的提 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
名，聘任或者解聘公司副总经理、 公司审计的会计师事务所；
财务总监、总工程师等高级管理人 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
员，并决定其报酬事项和奖惩事 检查总经理的工作；
项； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十一）制订公司的基本管 本章程授予的其他职权。
理制度；
（十二）制订本章程的修改
方案；
（十三）管理公司信息披露
事项；
（十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、
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部门规章或本章程授予的其他职
权。
新增条款:
第一百零九条 董事会决定公司重大事项，应
事先听取公司党委的意见。
第一百一十一条 公司一年 第一百一十三条 公司一年内对外投资、收
内对外投资、收购出售资产、资 购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额
产抵押事项累计或单项金额为公 为公司最近一期经审计总资产 30%以下的，
司最近一期经审计总资产 30%以 由公司董事会批准；高于上述标准的，由公
下的，由公司董事会批准；高于 司股东大会批准。
上述标准的，由公司股东大会批 公司一年内委托理财事项累计或单项金
准。 额低于公司最近一期经审计净资产 20%的，
委托理财事项累计或单项金 由公司董事会批准；高于上述标准的，由公
额低于公司最近一期经审计净资 司股东大会批准。
产 20%的，由公司董事会批准；高 本章程第四十二条规定之外的担保事项
于上述标准的，由公司股东大会 由公司董事会批准。
批准。 公司与关联方发生的关联交易事项，除
本章程第四十一条规定之外 按照中国证监会和上海证券交易所规定应由
的担保事项由公司董事会批准。 股东大会审议批准的关联交易外，其他关联
公司与关联方发生的关联交 交易由董事会批准。
易事项，除按照中国证监会和上 公司全体董事应当审慎对待和严格控制
海证券交易所规定应由股东大会 对外担保产生的债务风险，并对违规或失当
审议批准的关联交易外，其他关 的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
联交易由董事会批准。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且
公司全体董事应当审慎对待 反担保的提供方应当具有实际承担能力。
和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保
产生的损失依法承担连带责任。公
司对外担保总额不得超过最近一个
会计年度合并会计报表净资产的
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50%。公司对外担保必须要求对方
提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。
第一百二十四条 公司设总经理 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董
1 名，由董事会聘任或解聘。公司 事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、 公司设副总经理若干名，经总经理提名
财务总监和总工程师为公司高级 后由董事会聘任或解聘。
管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和
财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十四条 监事会行使下 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报
（一）应当对董事会编制的 告进行审核并提出书面审核意见；
公司定期报告进行审核并提出书 （二）检查公司财务；
面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司
（二）检查公司财务； 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（三）对董事、高级管理人 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 管理人员提出罢免的建议；
督，对违反法律、行政法规、本 （四）当董事、高级管理人员的行为损
章程或者股东大会决议的董事、 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
高级管理人员提出罢免的建议； 予以纠正；
（四）当董事、高级管理人 （五）提议召开临时股东大会，在董事
员的行为损害公司的利益时，要 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
求董事、高级管理人员予以纠正； 大会职责时召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大 （六）向股东大会提出提案；
会，在董事会不履行《公司法》 （七）依照《公司法》第一百五十一条
规定的召集和主持股东大会职责 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
时召集和主持股东大会； （八）发现公司经营情况异常，可以进
（六）向股东大会提出提案； 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（七）依照《公司法》第一 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
百五十二条的规定，对董事、高 公司承担。
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2017 年第六次临时股东大会会议文件
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
新增条款:
第一百五十一条公司设立党委。公司党委的
书记、副书记、委员的职数按上级党组织批
复设置，并按照《中国共产党章程》等有关
规定选举或任命产生。符合条件的党委成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。同时，按规定设立公司纪委。
第一百五十二条公司党委根据《中国共
产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工
作部署。
（二）支持股东大会、董事会、监事会、
总经理依法行使职权；支持职工代表大会开
展工作。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题并提出意见建议；研究讨论公司重大人
事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；
党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大
问题的前置程序。
（四）落实党建工作责任制，切实履行
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党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切
实履行监督责任。加强国有企业基层党组织
建设和党员队伍建设。领导公司思想政治工
作、统战工作、精神文明建设、企业文化建
设和工会、共青团等群团工作。
现行的《公司章程》中“金瑞新材料科技股份有限公司”均改
为“五矿资本股份有限公司”；“湖南监管局”、“中国证监会派出
机构”均改为“湖南证监局”；“证券交易所”、“主管部门”均
改为“上海证券交易所”。
增加《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
经上述修改后,《公司章程》的条款、页码的编排顺序、引用前
文条款编号等作相应的调整。
此议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现将此议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
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议案二
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，
结合公司的经营发展情况，公司拟对股东大会议事规则部分条款进
行修订。《股东大会议事规则》具体修订内容如下表：
《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》修订具体内容一览表
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公 行。
司法》第一百零一条规定的应当召开临时 临时股东大会不定期召开，有下列情形
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
个月内召开。 内召开临时股东大会：
公司在上述期限内不能召开股东大会 （一）董事人数不足《公司法》规定人
的，应当报告湖南监管局和上海证券交易 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
所（以下简称：上交所），说明原因并公告。 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
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2017 年第六次临时股东大会会议文件
第二十条 公司在公司住所地召开股东大 第二十条 公司可在公司住所地或常年办
会。 公地召开股东大会。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
明出席股东大会。代理人还应当提交股东 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
授权委托书和个人有效身份证件。 他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
新增条款:
第二十五条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
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2017 年第六次临时股东大会会议文件
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第三十条 公司召开股东大会，公司全体董
事、监事和高级管理人员应当出席会议。 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
现行的《股东大会议事规则》中“金瑞新材料科技股份有限公
司”均改为“五矿资本股份有限公司”；“湖南监管局”均改为“湖
南证监局”。
经上述修改后,股东大会议事规则的条款、页码的编排顺序、引
用前文条款编号等作相应的调整。
此议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现将此议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
18
2017 年第六次临时股东大会会议文件
议案三
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，
结合公司的经营发展情况，公司拟对董事会议事规则部分条款进行
修订。《董事会议事规则》具体修订内容如下表：
《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》修订具体内容一览表
第二条 董事会下设董事会办公室，董事会 第二条 董事会下设董事会办公室，负责处
办公室设在公司证券部，处理董事会日常 理董事会日常事务。
事务。 董事会秘书任董事会办公室负责人，
董事会秘书任董事会办公室负责人， 保管董事会印章，董事会秘书可以指定证
保管董事会和董事会办公室印章，董事会 券事务代表等有关人员协助其处理日常事
秘书可以指定证券事务代表等有关人员协 务。
助其处理日常事务。
现行的《董事会议事规则》中“金瑞新材料科技股份有限公司”
均改为“五矿资本股份有限公司”。
此议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现将此议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
19
2017 年第六次临时股东大会会议文件
议案四
关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，
结合公司的经营发展情况，公司拟对监事会议事规则部分条款进行
修订。《监事会议事规则》具体修订内容如下表：
《五矿资本股份有限公司监事会议事规则》修订具体内容一览表
第二条 监事会办公室 第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，监事会办公 监事会设监事会办公室， 负责处理监
室设在公司证券部，处理监事会日常事务。 事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责 监事会主席兼任监事会办公室负责
人。公司证券事务代表及其他人员协助其 人。公司证券事务代表及其他人员协助其
处理监事会日常事务。 处理监事会日常事务。
第十九条 附则 第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事 本规则与法律、法规、规范性文件及
会议事规则》有关规定执行。 公司章程相悖时，应按照法律、 法规、规
在本规则中，“以上”包括本数。 范性文件及公司章程执行。本规则未尽事
本规则由监事会制订报股东大会批准 宜，按照国家法律、法规、规范性文件和
后生效，修改时亦同。 公司章程执行。在本规则中，“以上”包括
本规则由监事会解释。 本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准
后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
现行的《监事会议事规则》中“金瑞新材料科技股份有限公司”
20
2017 年第六次临时股东大会会议文件
均改为“五矿资本股份有限公司”。
此议案已经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现将此议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
21
2017 年第六次临时股东大会会议文件
议案五
关于公司向全资子公司五矿资本控股有限公司增资
受让工银安盛人寿保险有限公司 10%股权的议案
各位股东及股东代表：
公司为进一步整合集团内优质金融资产、丰富金融牌照业务、
增强盈利能力，推动公司转型升级和长远发展，公司拟向全资子公
司五矿资本控股有限公司（下称“五矿资本控股”）增资受让关联方持
有的保险公司部分股权。具体方案如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
五矿资本控股拟受让中国五矿集团公司（下称“中国五矿”）持
有的工银安盛人寿保险有限公司（下称“目标公司”）的 10%股权（下
称“标的股权”）。
根据评估机构出具的经国资有权机构备案的资产评估结果，标
的股权的评估价值为 158,120 万元，本次股权转让双方确认的标的股
权转让价款为 158,120 万元。
公司将向五矿资本控股增资 158,120 万元，用于本次标的股权的
收购事项。
（二）关联交易情况
本次交易的转让方为中国五矿，为公司间接控股股东，系公司
22
2017 年第六次临时股东大会会议文件
的关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（三）本次交易尚需注意的其他事项
本次交易尚待获得公司股东大会批准；本次交易受让方五矿资
本控股符合《保险公司股权管理办法》等法规关于保险公司的参股
股东资格要求，本次交易尚待获得保监会批准。上述呈报事项能否
获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性。
二、转让方暨关联方的基本情况
本次交易的转让方暨关联方中国五矿的基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称 中国五矿集团公司
公司类型 全民所有制
公司住址 北京市海淀区三里河路五号
法定代表人 何文波
注册资本 1,010,892.80 万元
统一社会信用代码 9111000010000093XR
进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；
对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举
办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；
组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、
经营范围 机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管
理。自有房屋租赁、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
成立日期 1982 年 12 月 09 日
营业期限 1982 年 12 月 09 日至无固定期限
实际控制人 国务院国资委
（二）股权结构
23
2017 年第六次临时股东大会会议文件
截至 2017 年 10 月末，中国五矿为国务院国资委 100%控股的独资
企业，是上市公司控股股东五矿股份的控股股东，是上市公司的关
联法人。中国五矿的实际控制人为国务院国资委。
中国五矿股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 国务院国资委 1,010,892.800 100.00%
合 计 1,010,892.800 100.00%
（三）财务数据
根据天健审〔2017〕1-147 号审计报告，中国五矿 2016 年度经审
计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目
流动资产 48,560,962.84
非流动资产 27,420,857.11
资产总计 75,981,819.95
流动负债 44,372,062.30
非流动负债 19,074,119.96
负债总计 63,446,182.27
股东权益合计 12,535,637.68
利润表项目
营业收入 43,545,005.04
营业利润 323,362.70
利润总额 404,324.54
净利润 58,605.53
现金流量表项目
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2017 年第六次临时股东大会会议文件
经营活动产生的现金流量净额 3,462,139.35
投资活动产生的现金流量净额 -1,616,381.34
筹资活动产生的现金流量净额 -990,585.09
现金及现金等价物净增加额 1,053,777.47
（四）主营业务情况
中国五矿是国务院国资委监管的 53 家国有重要骨干企业之一。
中国五矿主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，
以及金融、房地产、矿冶科技等业务。
（五）其他情况
中国五矿为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以
及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
三、增资对象的基本情况
公司名称 五矿资本控股有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1999 年 03 月 19 日
营业期限 1999 年 03 月 19 日至 2029 年 03 年 18 日
住所 北京市海淀区三里河路 5 号
注册资本 2,412,900 万元
法定代表人 任珠峰
主要股东 五矿资本股份有限公司（100%股权）
实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术
开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、
经营范围 顾问服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目；经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
25
2017 年第六次临时股东大会会议文件
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 3,064,782.77 11,824,144.11
归属于母公司所有者权益 1,285,012.19 2,951,616.64
2016 年度（经审计） 2017 年前三季度（未经审计）
营业总收入 984,330.11 762,497.19
归属于母公司股东的净利润 141,965.69 199,023.40
四、目标公司与交易标的基本情况
（一）标的基本情况
本次交易的交易标的为工银安盛 10%的股权。
（1）目标公司的基本情况
1）基本情况
公司名称 工银安盛人寿保险有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 166 号 18 层 C、D、E、
公司住址
F 单元及 19 层
法定代表人 孙持平
注册资本 870,500 万元
统一社会信用代码 91310000607406373J
上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营
下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意
经营范围
外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1999 年 05 月 14 日
营业期限 1999 年 05 月 14 日至 2029 年 05 月 13 日
2）股权结构
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2017 年第六次临时股东大会会议文件
截至 2017 年 10 月 31 日，工银安盛股权结构如下：：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 中国工商银行股份有限公司 522,300.00 60.00% 货币
2 安盛中国公司 239,387.50 27.50% 货币
3 中国五矿 108,812.50 12.50% 货币
合 计 870,500.00 100% ——
3）主营业务
目标公司目前持有保监会于 2012 年 6 月 6 日核发的 000031 号
《保险公司法人许可证》，目前专营人寿保险、健康保险和意外伤
害保险等保险业务。
（2）主要财务指标
根据毕马威华振审字第 1703039 号《审计报告》以及毕马威华
振沪审字第 1701192 号《审计报告》，工银安盛主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 12,401,774.59 10,488,121.17
负债总计 11,547,668.48 9,595,486.71
股东权益合计 854,106.11 892,634.46
利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 2,408,494.04 3,287,201.63
营业利润 26,458.71 49,606.86
利润总额 26,843.28 50,252.55
净利润 26,843.28 50,252.55
现金流量表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 784,687.16 2,737,293.03
投资活动产生的现金流量净额 -132,076.83 -2,637,017.97
27
2017 年第六次临时股东大会会议文件
筹资活动产生的现金流量净额 -122,004.24 152,000.00
现金及现金等价物净增加额 530,342.93 252,374.82
（3）其他情况
工银安盛股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
（二）交易价格确定的方法
本次交易的转让价格参照具有证券业从业资格的资产评估公司
出具并经国资有权机构备案的评估报告确认的评估价值，由股权转
让双方协商确定。
五、本次股权转让协议的主要内容
目标公司 10%股权转让合同的主要条款如下：
1、交易双方：本次交易的转让方/卖方为中国五矿，受让方/买
方为五矿资本控股。
2、交易标的/标的股权：工银安盛人寿保险有限公司 10%股权。
3、交易价格：根据评估机构对目标公司出具的经国资有权机构
备案的资产评估结果，标的股权的评估价值为 158,120 万元，本次股
权转让双方确认的标的股权转让价款为 158,120 万元。
4、转让价款的支付
股权转让双方同意：
（1）自本次股权转让事宜经五矿资本股东大会审议通过之日起
28
2017 年第六次临时股东大会会议文件
5 个工作日内，买方向卖方指定账户支付 30%的首期股权转让价款，
即 47,436 万元人民币。
（2）自本次股权转让事宜获得保监会批准之日起 10 个工作日
内，买方向卖方指定账户支付 30%的第二期股权转让价款，即 47,436
万元人民币。如本次股权转让事宜未获得保监会批准，则卖方应在
10 个工作日内将首期股权转让价款加同期银行存款利息一并归还给
买方。
（3）卖方在收到前两期股权转让价款之日起 15 个工作日内应
配合买方一起完成标的股权转让的工商登记以及外商投资企业变更
备案工作。工商登记完成日为本次股权转让的交割日。
（4）自股权交割日起 10 个工作日内，买方向卖方指定账户支
付 40%的第三期股权转让价款，即 63,248 万元人民币。
5、过渡期间损益
双方同意，自评估报告依据的评估基准日至交割日期间发生的
目标公司损益，其 10%股权所对应的部分由卖方享有和承担，具体
以买方、卖方和目标公司三方共同委托的具备相应资质的会计师事
务所审计结果为准。如因法律法规或主管部门要求调整上述定价的，
标的股权的股权转让价格由双方依据该等要求另行协商确定。
6、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协
议项下的任何声明和保证不真实、不准确或不完整，均构成违约；
29
2017 年第六次临时股东大会会议文件
如果一方违反本协议，在不影响本协议其他条款中规定的非违约方
的任何其他权利的前提下，违约方有责任向非违约方赔偿其可能因
该等违约而遭受的任何损失、损害、费用、支出、债务或索赔。
7、协议生效
双方同意并确认，本协议自签署之日起成立，在同时满足以下
条件时生效：
（1）本次交易经买方和卖方必要内部决策机构审议通过；
（2）本次交易获得保监会批准。
六、本次交易的评估、定价情况
（一）基本评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国五矿集团公
司拟转让持有的工银安盛人寿保险有限公司部分股权涉及工银安盛
人寿保险有限公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字〔2017〕
第 1062 号），以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对工银安盛采用
了市场法、收益法进行评估。工银安盛市场法评估基准日股东全部
权益价值为 1,581,200 万元，较账面净资产 892,634.46 万元增值
688,565.54 万元，增值率 77.14%。收益法评估基准日股东全部权益
价值为 1,552,000 万元，较账面净资产 892,634.46 万元增值 659,365.54
万元，增值率 73.87%。本次采用市场法评估结果作为最终评估结果，
即工银安盛的股东全部权益的价值为 1,581,200 万元。
本次评估增值的主要原因是，一方面中国保险市场正处于平稳
30
2017 年第六次临时股东大会会议文件
增长的时期，根据保监会的数据，截至 2016 年 12 月 31 日，原保险
保费收入 30,959.10 亿元，同比增长 27.50%，产险公司原保险保费收
入 9,266.17 亿元，同比增长 10.01%，寿险公司原保险保费收入
21,692.81 亿元，同比增长 36.78%；另一方面工银安盛股东背景深厚，
业务结构合理且渠道多元化，2014 至 2017 年上半年，工银安盛原保
险保费增速始终高于 20%，续期保费增速高于 50%，均基本高于外
资和银行系寿险公司。
（二）评估方法说明
对于保险公司，资产基础法一般无法体现金融行业的特许经营、
销售网络等资源的价值，在企业整体价值评估时容易忽略各项资产
综合的获利能力；同时，从金融企业的资产构成来看，实物资产占
比非常小，金融资产占比大且已以公允价值计量，因此金融企业的
资产基础法评估结果一般与账面价值差异很小。
故结合本次评估目的及评估对象资产特点，对目标公司未采用
资产基础法评估。
本次评估选用市场法中的上市公司比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确
定评估对象价值的具体方法。具体计算公式为：
P= Pmg×C×（1－ξ ）
式中：P——目标公司的市场价格；
31
2017 年第六次临时股东大会会议文件
Pmg——目标上市公司的每股市场价格；
C——目标公司的股本；
ξ ——流通性折扣率。
Pmg= PE×EPS×N1＋PB×BVPS×N2
式中：PE——可比公司市盈率加权平均值；
PB——可比公司市净率加权平均值；
EPS——委估企业每股收益；
BVPS——委估企业每股净资产；
N1、N2——市盈率、市净率的权重。
本次评估选取了 A 股市场四家保险类上市公司为可比公司，选
择权益价值比率（也称“权益乘数”）为口径，选择市盈率（PE）、
市净率（PB）作为目标公司的倍数，选取保费增长率、净资产收益
率、偿付能力、一年新业务价值增长率为对比指标。最终确定可比
公司市盈率加权平均值为 32.9357，可比公司市净率加权平均值为
2.2372，PE、PB 的权重分别为 40%、60%。
因为工银安盛为非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由
流通，本次工银安盛流通性折扣选取 15%。
（三）评估备案
上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。
本次拟购买工银安盛 10%股权的对价以上述资产评估报告的评
估结论为基础，交易双方协商确定为人民币 158,120 万元。
32
2017 年第六次临时股东大会会议文件
本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙
矿冶研究院有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司将回避该项
议案的表决。
此议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现将此议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
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2017 年第六次临时股东大会会议文件
议案六
关于提请股东大会授权董事会和五矿资本控股有限
公司全权办理本次增资及股权交易事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次股权交易的整体安排，为保证公司相关工作能够
有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会和五矿资本控股
有限公司在有关法律法规范围内全权办理与本次增资及股权交易有
关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次股权交易的具体方案，包括但
不限于确定标的股权、交易方案、交易价格、价款支付、标的股权
交割、过渡期损益等与本次交易有关的全部事项；
2、如相关主管部门要求修订、完善相关方案，或根据主管部门
的要求，对本次股权交易方案进行相应调整（包括但不限于交易价
格）。如国家法律、法规或相关主管部门对上市公司全资子公司购买
保险公司股权有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次股权交
易方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次股权交易过程中
发生的一切协议、合同和文件；
4、根据中国证监会、上海证券交易所监管要求和市场情况，按
照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次股权交易的
34
2017 年第六次临时股东大会会议文件
具体相关事宜；
5、根据最终股权交易方案，办理有关政府审批和与本次股权交
易相关的股权/股份登记及工商变更登记、外商投资企业变更备案等
相关事宜；
6、授权董事会和五矿资本控股有限公司采取所有必要的行动，
决定和办理与本次股权交易相关的其他一切事宜；
7、五矿资本控股有限公司应就授权事项所做工作及时向董事会
报告；
8、股东大会对董事会和五矿资本控股有限公司的授权在自股东
大会审议通过后 12 个月内有效。
此议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现将此议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
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2017 年第六次临时股东大会会议文件
议案七
关于增加 2017 年度日常关联交易预计金额的议案
各位股东及股东代表：
鉴于业务发展及生产经营的需要，预计公司与中国五矿集团公
司（以下简称“中国五矿”）及其下属单位、绵阳市商业银行股份有
限公司（以下简称“绵商行”）、安信基金管理有限责任公司（以下
简称“安信基金”）将新增日常关联交易金额，因此对其关联交易预
计金额进行调整，具体如下：
一、2017 年度日常关联交易增加情况：
单位：万元
关联 年初
序 增加 调整后
交易 关联人 关联交易内容 预计
号 金额 金额
类型 金额
1 关联 绵商行 存出资金余额 80,000.00 80,000.00
2 方资 绵商行 现金管理 1,350,000.00 1,350,000.00
金融
从关联方收取
3 通 绵商行 11,000.00 11,000.00
的利息
中国五矿及其 期货账户资金
4 关联 28,000.00 28,000.00
下属单位 余额
期货
中国五矿及其 期货交易手续
5 业务 400.00 400.00
下属单位 费收入
6 安信基金 专户理财 5,000.00 5,000.00
关联
7 基金 安信基金 收取分红 500.00 500.00
业务 基金账户资金
8 安信基金 1,100.00 1,100.00
余额
合
1,476,000.00 1,476,000.00
计
36
2017 年第六次临时股东大会会议文件
除以上关联交易类型金额增加外，其他关联交易事项预计金额
不变。
二、公司 2017 年度日常关联交易的具体内容：
（一）关联方资金融通
公司及下属子公司五矿资本控股等存入绵商行的存款，及全资
子公司五矿资本控股以闲置募集资金委托绵商行开展现金管理业务，
滚动存储，并收取相应存款利息收入。
（二）关联期货业务
公司控股子公司五矿经易期货与中国五矿及其下属单位之间发
生的期货经纪、资产管理等业务；并相应收取手续费及佣金。
（三）关联基金业务
公司及下属子公司五矿资本控股等委托安信基金进行专户理财
认购基金等，并获取理财收益。
三、关联交易的定价原则：
（一）资金融通业务
存出资金：公司及下属子公司存入绵商行的存款利率按照中国
人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由
公司及下属子公司与绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围
内浮动。
（二）期货业务
五矿经易期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取
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2017 年第六次临时股东大会会议文件
的佣金由五矿经易期货参考市场价格与被服务对象协商确定。
（三）基金业务
公司及下属子公司委托安信基金管理资产所收取收益由专户及
基金实际获取投资收益决定。
公司所有关联交易皆按照业务类型签署相关协议，付款安排、
结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律、法规的
规定。
本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙
矿冶研究院有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司将回避该项
议案的表决。
此议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现将此议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
38
2017 年第六次临时股东大会会议文件
议案八
关于续聘 2017 年度财务报告和内部控制审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为
公司 2016 年度财务报告的审计机构，2016 年度天健所很好地完成了
公司年度财务报告的审计工作，为了保证公司审计工作的连续性，
顺利完成公司 2017 年度财务报告和内部控制的审计工作，公司拟续
聘天健所为公司 2017 年度财务报告和内部控制的审计机构。
此议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现将此议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
39
