五矿资本:关于挂牌转让控股子公司松桃金瑞矿业开发有限公司55%股权的进展公告2018-03-14
股票代码:600390 股票简称:五矿资本 公告编号:临2018-011
五矿资本股份有限公司
关于挂牌转让控股子公司松桃金瑞矿业开发有限公司
55%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示:
● 交易标的:松桃金瑞矿业开发有限公司(以下简称“金瑞矿业”)55%股权。
● 交易价格:945.056007万元。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
五矿资本股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议于 2017
年 9 月 18 日以通讯表决的方式审议通过了《公司对外转让所持松桃金瑞矿业开
发有限公司 55%股权的议案》,决定通过公开挂牌方式转让控股子公司松桃金瑞
矿业开发有限公司(以下简称“金瑞矿业”)55%股权,挂牌转让的股权价格不低
于 1,050.06 万元,同时授权公司经理层全权办理本次公开挂牌转让相关事项,
如果第一次挂牌未征集到相关受让方,董事会同意按照上述价格以不超过 10%的
下降幅度进行二次挂牌。具体内容详见公司于 2017 年 9 月 19 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露的《五矿资本股份有限公司关于拟挂牌转让控股
子公司松桃金瑞矿业开发有限公司 55%股权的公告》(公告编号:临 2017-096)。
因截至 2017 年 10 月 26 日,公司首次挂牌转让金瑞矿业 55%股权未征集到
意向受让方。公司经理层根据公司第七届董事会第六次会议的授权,确定以
945.056007 万元的总价为起拍价格重新挂牌转让金瑞矿业 55%股权,挂牌公告期
为 2017 年 10 月 30 日至 2017 年 11 月 24 日。具体内容详见公司于 2017 年 10
月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《五矿资本股份有限
公司关于挂牌转让控股子公司松桃金瑞矿业开发有限公司 55%股权的进展公告》
(公告编号:临 2017-120)。
二、交易进展情况
2017 年 12 月 1 日,公司收到上海联合产权交易所通知,本次交易仅征集到
一个符合条件的竞买人递交保证金,按照产权交易规则确定,自然人严长江以人
民币 945.056007 万元受让金瑞矿业 55%股权。近日,《产权交易合同》签署完毕,
2018 年 1 月 14 日前收到全部转让价款 945.056007 万元,2018 年 3 月 12 日前受
让方按照股权转让合同约定支付逾期支付股权转让价款违约金 19.95168 万元,
金瑞矿业欠五矿资本的借款及利息 280.641198 万元。以上共计 1,245.648885
万元。
三、交易对方基本情况
受让方:严长江;
该自然人与公司不存在关联关系。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方(转让方):五矿资本股份有限公司;乙方(受让方):严长江。
(一)交易价款及支付方式
1、交易价款:人民币 945.056007 万元
2、支付方式:一次性付款
乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 280 万元,在《产权交
易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款,其余的产权交易价款人民币
665.056007 万元应在《产权交易合同》生效后次日起 5 个工作日内一次性付清。
(二)职工安置
《松桃金瑞矿业开发有限公司安置方案》已经标的企业 2017 年 6 月 12 日召
开的职工大会向全体员工公示听取有关意见后由全体员工签字确认。甲、乙双方
同意依据《松桃金瑞矿业开发有限公司安置方案》的要求妥善安置职工。
(三)产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方须在受让标的企业股权时,代标的企业偿还截至上海联合产权交易所出
具产权交易凭证日欠甲方五矿资本股份有限公司的借款及利息。截至 2017 年 9
月 18 日,标的企业向甲方五矿资本股份有限公司借款 2,604,915.00 元,利息
137,330.92 元,合计 2,742,245.92 元。2017 年 9 月 19 日至上海联合产权交易
所出具产权交易凭证日期间的股东借款以专项审计报告数据为准。乙方受让产权
交易标的后,除上述欠甲方五矿资本股份有限公司借款及利息之外的标的企业原
有的债权、债务,由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
(四)产权交接事项
1、本合同的产权交易基准日为 2016 年 11 月 30 日,甲、乙双方应当共同配
合,于合同生效后 20 个工作日内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上海
联合产权交易所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内,配合标的企业办理产权
交易标的的权证变更登记手续。
2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的,交易双方应共同履行向有关
部门申报的义务。
3、在交易基准日至上海联合产权交易所出具产权交易凭证日期间,与产权
交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担,甲方对本合同项下的产权交易标
的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
(三)违约责任
1、乙方若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1‰向甲方
支付违约金,逾期超过 30 日的,甲方有权解除合同,并要求乙方赔偿损失。
2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接,每逾期一日应按
交易价款的 1‰向乙方支付违约金,逾期超过 30 日的,乙方有权解除合同,并
要求甲方赔偿损失。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,
应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影
响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。
(四)合同生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本合同自
双方签字或盖章之日起生效。
五、本次股权转让的目的和对上市公司的影响
此次转让,可盘活公司部分长期低效资产,有效降低公司经营风险、环保风
险和投资风险,符合公司和全体股东的利益。本次交易完成后,金瑞矿业不再纳
入公司合并范围,预计对公司 2018 年合并利润将产生 1000 万元左右的影响(最
终数据以会计师年度审计结果为准)。
六、备查文件
(一)《产权交易合同》;
(二)《交易凭证》。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇一八年三月十四日